SFS 2008:1238 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 4 december 2008.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs

2

att 23 kap. 11 och 40 §§ samt 24 kap.

13 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

23 kap.

11 §

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det

övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed
kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande
över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida fusionsveder-
laget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och kor-
rekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid
värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts
dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Sär-
skilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusio-

nen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få
sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga

värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till

det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som
anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

40 §

3

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt

11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §.

Bestämmelserna i första stycket och 11–13 §§ ska inte tillämpas om Bo-

lagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de del-

1

Prop. 2008/09:56, bet. 2008/09:CU9, rskr. 2008/09:97.

2

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG av den 13 november 2007

om ändring av rådets direktiv 78/855/EEG och 82/891/EEG med avseende på kravet
på ett utlåtande från en oberoende sakkunnig vid en fusion eller en delning av aktie-
bolag (EUT L 300, 17.11.2007, s. 47, Celex 32007L0063).

3

Senaste lydelse 2008:12.

SFS 2008:1238

Utkom från trycket
den 12 december 2008

2

SFS 2008:1238

Thomson Förlag AB, tel. 08-587 671 00

Elanders, Vällingby 2008

tagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusione-
rande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga
att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en ge-
mensam skriftlig rapport för alla bolag.

Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller

även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande

från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som
avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §,
21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

24 kap.

13 §

För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen gran-

skas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och in-
gående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revi-
sorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det
framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller
vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och
skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen
av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta vär-
det av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,
1.

vid samtliga slag av delning

: om revisorerna vid sin granskning har

funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag
inte ska få sina fordringar betalda,

2.

vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas

: om den del

av det överlåtande bolaget som ska

övertas av det nybildade bolaget har ett

verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och

3.

vid delning enligt 1 § andra stycket 2

: om det efter delningen fortfa-

rande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bo-
laget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till

det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som
anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen.

Denna lag träder i kraft den 31 december 2008. Äldre bestämmelser gäller

dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplan respektive delnings-
plan har upprättats före ikraftträdandet.

På regeringens vägnar

BEATRICE ASK

Jacob Aspegren
(Justitiedepartementet)