SFS 1987:465

Lag

SFS 1987:465

om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utkom från trycket

den 17 juni 1987

Utfärdad den 4 juni 1987.

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs att 4 kap. I, 4, 9, 14 och 15 §§ samt

5 kap. 1, 8 och 9 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)^ skall ha följande lydelse.

4 kap.

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny­

emission) e ller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp

höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14

eller 15 §. Sådant beslut far ej fattas förrän bolaget blivit registrerat.
Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemis­

sion. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som

understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sam­
manlagda höjningen av a ktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag va rs aktier är noterade vid Stockholms fondbörs

far aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under
förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktier­

na och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom

överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av

' Prop. 1986/87:76, LU 27, rskr. 272.

^ Lagen omtryckt 1982:739,

1031

¬

\

SFS 1987:465

värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall

ske innan beslutet om nyemission registreras.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­

marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till såda na bolag

gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen
(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­

ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som

nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och

sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. In nebär förslaget avvikelse

från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i försla­

get eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen ej skall

behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts
hållas tillgängliga och läggas fram på s tämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift

av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens

avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt

att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan
eller vem som annars far teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna

inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhålland e till det a ntal aktier de

förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

9 § När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldel­

ning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteck­
ning är ogiltig, skall a ktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna

skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om av vikelse från aktie­

ägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 5—13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar,

varvid dock skall iakttagas vad som fö reskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 §

motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut

skall gälla styrelsens beslut.

Införing av de nya aktierna i a ktieboken och anmälan för registrering

enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har
sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i
sådant fall genast återbetalas.

1032

¬

:-15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny-

SFS 1987; 465

emission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och
att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som

avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta
anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in­

nehålla b estämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas.
Bestämmelserna i 4 § äger motsvarande tillämpning i fr åga om förslag till
bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om
emission.

Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslu­

tar om emission med s töd av bemyndigande.

5 kap.

1 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skul­

debrev förenade med optionsrätt till ny teckning. Sådana skuldebrev skall
ställas till innehavaren eller till viss man ell er order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att

borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolag et. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning

skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederla­

get för konvertibelt skuldebrev far ej understiga det nominella beloppet på
aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom

kontant betalning vid u tbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul­

debreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga
över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får
avskiljas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­

marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till såda na bolag

gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen
(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m,

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 4 -6 §§ och 7 § f örsta stycket äger mot­
svarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger

4 kap. 4 § motsvarande tillämpning. Vad där sägs om förslag till emissions­
beslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emis­

sionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu­

tats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut

om emission, är beslutet förfallet.

1033

¬

SFS 1987:465

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis­
sion och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares
företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än

pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrä­

desrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut.
Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkomman­
de ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas.
Bestämmelserna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om

förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan re­

gistrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4 -7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens

beslut om emission.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1987.

På regeringens vägnar

STEN WICKBOM

Michael Koch
(Justitiedepartementet)

¬