SFS 1994:1396 Lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

SFS 1994:1396
Utkom från trycket
den 9 december 1994

Lag
om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktie-
bolagslagen (1975:1385);

utfärdad den 1 december 1994.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs att 14 kap. 4 och 22 §§, 17 kap.

1-2 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)2 i paragrafernas lydelse enligt

lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.

1

Prop 1993/94:196, bet. 1994/95:LU1, rskr. 1994/95:43.

2

Lagen omtryckt 1993:150.

2904

2905

SFS 1994:1396

14 kap.

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag
skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall under-
tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för
varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel-

sen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett

angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning
som skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet

av fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom

fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma

innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vid-
tas till förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen

skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de

senaste tre räkenskapsåren samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§,

om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången
av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsbe-
rättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av

nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före fusions-
planens upprättande.

22 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moder-
bolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart
och ett av bolagen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel-

sen skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av

skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbo-
laget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen

skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bola-
gen.

SFS 1994:1396

17 kap.

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bo-
lagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av

bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det se-

naste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har
avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårs-

rapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden från
utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader
före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,
2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktie-
kapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om

publikt aktiebolags firma.

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet
om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

2 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bo-
lagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar
av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot

föreskrifterna i 16 kap. 1 § om privat aktiebolags firma.

Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet
om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.

På regeringens vägnar

STEN HECKSCHER

2906

Michaël Koch
(Justitiedepartementet)