SFS 1998:1487 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utfärdad den 3 december 1998.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)

2

dels

att 3 kap. 7, 8 och 10–14 §§, 4 kap. 3, 8, 12 och 13 §§, 5 kap. 1, 12

och 14 §§ samt 14 kap. 33 och 35 §§ skall ha följande lydelse,

dels

att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande ly-

delse.

3 kap.

7 §

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra för-

teckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande.
Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieä-
garnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag,
skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan

också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat lik-
nande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styr-

ker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på avstämnings-
konto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

el-

ler när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i för-
hållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller an-
teckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen
eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material.
Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får införing
dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut

i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift
om införingen och dagen därför.

8 §

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd av-

stämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall an-
ses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som till-
kommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emis-

1

Prop. 1997/98:160, bet. 1998/99:FiU7, rskr. 1998/99:14.

2

Lagen omtryckt 1993:150.

SFS 1998:1487

Utkom från trycket
den 11 december 1998

2

SFS 1998:1487

sion. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall sty-
relsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut
för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll)

kallas i denna lag avstämningsbolag. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev, emissionsbevis
eller interimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall utöver vad som anges i lagen om kontoföring

av finansiella instrument följande uppgifter fullgöras av en central värdepap-
persförvarare som avses i den lagen, nämligen att

1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,
2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,
3. svara för utskrift av aktiebok,
4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,
5. utsända utdelning,
6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämnings-förbe-

hållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier
skriftligen har samtyckt till beslutet.

10 §

3

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om

personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje
ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med
hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon an-

nan för förvaltning, kan denne på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken
i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepap-
persförvararen

till registrering som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien

innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken
samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i andra

stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i
aktieboken. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
finns bestämmelser om medgivande enligt andra stycket, om förvaltares ålig-
ganden och om skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvara-
ren

att hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter om aktieägare med

mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier.

10 a §

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags-

stämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolags-
stämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken.

11 §

Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsord-

ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt
4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får
uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 §

3

Senaste lydelse 1996:184.

3

SFS 1998:1487

första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker inte
överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och

ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok enligt 10 §
första stycket, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens för-
lust anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Anmaningen skall
kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som
styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen,
får bolaget ombesörja att aktien säljs genom värdepappersinstitut. Det vid
försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare
har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med
avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade
aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteckning

enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört,
skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samt-
liga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12 §

I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling eller genom

uppgift på avstämningskonto

som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring

av finansiella instrument visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning
eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för
den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission,
ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission på begäran
upptas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare, god man eller
förvaltare för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid ut-
mätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyn-
digheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma

uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieä-
gare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som
avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten
upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den

som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 §

4

Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Om

aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahål-
las hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos

den centrala vär-

depappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och
en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktiebo-
ken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en ak-
tieägare, får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om
aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe-

handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende

4

Senaste lydelse 1994:802.

4

SFS 1998:1487

förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktie-
ägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra

stycket i alfabetisk ordning.

14 §

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken,

utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie upp-
kommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, ku-
pong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstäm-

ningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission
erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission
eller, vid fondemission, ny aktie förrän anteckning på ett avstämningskonto
har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är
12 § inte tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva

aktieägares rätt i bolaget.

4 kap.

3 §

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt

att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nye-
mission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till
aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong
som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall
lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är

avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas för-
ses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i

emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägaren regist-
reras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för
den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning en-
ligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet inte berättigad, skall bolaget likväl
anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte, om bolaget eller den
centrala värdepappersförvararen hade kännedom om att företrädesrätten el-
ler aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller åsidosatt den
aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas och inte heller
om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken
med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrä-
desrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast
av den centrala värdepappersförvararen underrättas om i vilken omfattning
företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

8 §

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller be-

slutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och
6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hål-
las tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

5

SFS 1998:1487

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i

fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället
för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift
av bolagsordningen och av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna hål-
las tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där be-

slutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta
gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med

villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villko-
ren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

12 §

5

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex måna-

der från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering före-
ligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade

aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya ak-

tier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av an-
nan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,
5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket fram-

går att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre värde än
det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till
nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits
får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från den centrala värdepap-
persförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apport-
egendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den.
Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen un-

derstiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första
stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas ge-
nom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut
och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registrerings-
ärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-
ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i
10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förver-

kade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför
rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet
får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter
det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

5

Senaste lydelse 1994:802.

6

SFS 1998:1487

13 §

För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer

av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från regist-
reringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall
bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalök-
ningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall be-
styrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, av
den centrala värdepappersförvararen

.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna,

skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att ak-
tiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda
aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktie-
kapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen re-
gistrerats.

5 kap.

1 §

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde-

brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall stäl-
las till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att bor-

genär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot
aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge
borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att ut-

byte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget
för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie
som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant be-
talning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skulde-

breven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över
beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först
efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör aktie-

marknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrif-
terna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår

att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och optionsbevis kan re-
gistreras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfär-
das om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta ka-
pitel i tillämpliga delar.

12 §

Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på tecknings-

lista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den
senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans be-
slut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen
för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller
hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i

fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället

7

SFS 1998:1487

för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och de hand-
lingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för aktie-
tecknarna hos den centrala värdepappersförvararen

.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med

villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villko-
ren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteckning

är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas därom.
I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall ge-
nom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

14 §

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av

aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som ut-
givits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden el-
ler teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader
efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har
skett.

Hinder mot registrering föreligger, om inte yttrande företes från auktorise-

rad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från den centrala värde-
pappersförvararen

av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen till-

förts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de
aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo beta-
lats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella

beloppet av de anmälda aktierna.

14 kap.

33 §

6

Prövas tvist om inlösen enligt 31 § av skiljemän eller domstol och är

det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i laga-
kraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt
fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina ak-
tiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avstäm-
ningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt
bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru-
ment, allt under förutsättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller,
om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för
kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det sä-

kerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

35 §

7

Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är

moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte
är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant
fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbo-
laget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

6

Senaste lydelse 1994:802.

7

Senaste lydelse 1994:802.

8

SFS 1998:1487

Fakta Info Direkt, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 1998

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit

ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya
aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas
därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till
dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första me-

ningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt
bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru-
ment

.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

På regeringens vägnar

BRITTA LEJON

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)