SFS 2007:566 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 14 juni 2007.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(2005:551)

dels

att 1 kap. 8 §, 2 kap. 29 §, 4 kap. 47 §, 7 kap. 54 a och 61–64 §§,

8 kap. 51 §, 9 kap. 13 §, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5 §, 15 kap. 5 §, 19 kap.
13, 14, 32 och 36 §§, 20 kap. 10 §, 22 kap. 2 § samt rubriken närmast före 19
kap. 32 § skall ha följande lydelse,

dels

att rubriken närmast före 19 kap. 35 § skall lyda ”Överlåtelse av egna

aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet”.

1 kap.

8 §

Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte

bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad ut-
anför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organi-
serad marknadsplats.

2 kap.

29 §

Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebo-

lagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att
bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tion-
del av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolags-
stämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på
en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko-
nomiska samarbetsområdet eller som ett led i bolagets löpande affärsverk-
samhet.

4 kap.

47 §

2

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt

endast om samtycke har lämnats av

1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstäm-

ningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i ak-

1

Prop. 2006/07:115, bet. 2006/07:FiU25, rskr. 2006/07:211.

2

Senaste lydelse 2007:317.

SFS 2007:566

Utkom från trycket
den 27 juni 2007

2

SFS 2007:566

tieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal
nya aktier (

överskjutande aktier

), och

2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars

ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.

Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga över-

skjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en mot-
svarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Sam-
tycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som
omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.

7 kap.

54 a §

3

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reg-

lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieä-
garna ett fullmaktsformulär.

Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolags-

stämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något an-
nat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran ef-
ter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall

rösta.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla

sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §.

61 §

4

I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad

marknad i Sverige, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll
som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket.

62 §

5

I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad

marknad i Sverige, skall det som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande
enligt 8 kap. 54 §.

63 §

6

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle-

rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, skall en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som
anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i
bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstäm-
man eller, i fråga om avstämningsbolag, vid den tidpunkt som anges i
28 § tredje stycket. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhål-
landena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades.

64 §

7

Under de förutsättningar som anges i 65–67 §§ får ett publikt aktie-

bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en

3

Senaste lydelse 2007:373.

4

Senaste lydelse 2006:562.

5

Senaste lydelse 2006:562.

6

Senaste lydelse 2007:373.

7

Senaste lydelse 2007:373.

3

SFS 2007:566

motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i
lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt.

8 kap.

51 §

8

I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad

marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för
bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören
och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse
av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper
från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till

betalning skall fogas till förslaget.

Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat

om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikel-
sen fogas till förslaget.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas

av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första
stycket.

9 kap.

13 §

9

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
a) medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste

räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två se-

naste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två se-

naste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor, eller

2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till han-

del på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europe-
iska ekonomiska samarbetsområdet.

13 kap.

4 §

10

I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas

med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier

som skall ges ut,

3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

8

Senaste lydelse 2006:562.

9

Senaste lydelse 2006:877.

10

Senaste lydelse 2007:317.

4

SFS 2007:566

6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte

tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som
avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare

aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som
motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde till-
förs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller
genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överfö-
ring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas fö-

reträdesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen
anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är av-
stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har
skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som
har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden
från avstämningsdagen.

5 §

11

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §

som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-

vis,

4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på vill-

kor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall
tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets ak-
tiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp
som skall betalas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också

detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

11

Senaste lydelse 2007:317.

5

SFS 2007:566

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om ak-

tierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande
marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är
avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissio-
nen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

14 kap.

5 §

12

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-

vis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning

skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat

fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teck-
ningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan

teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall
ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, tecknings-
kursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teck-

ningsoptionerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att
delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas
senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

15 kap.

5 §

13

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-

vis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

12

Senaste lydelse 2007:317.

13

Senaste lydelse 2007:317.

6

SFS 2007:566

4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel
skall tecknas med kvittningsrätt,

5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som
skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt så-
dana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för

beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om kon-

vertiblerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsva-
rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bo-
laget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i
emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast
den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

19 kap.

13 §

Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle-

rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier en-
ligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas
med tillämpning av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14
eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

14 §

Förvärv som avses i 13 § får ske endast

1. på en reglerad marknad,
2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktie-

ägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ak-

tier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd
skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det

som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verk-
samhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller

något annat behörigt organ.

7

SFS 2007:566

Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande
marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

32 §

Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1. på en reglerad marknad, eller
2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna ak-

tier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall
lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det

som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verk-
samhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller

något annat behörigt organ.

36 §

14

I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande

anges:

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

skall överlåtas,

2. den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att för-

värva aktier,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier

som inte tecknas med företrädesrätt,

6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7. det belopp som skall betalas för varje aktie,
8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och
9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.
Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag

som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse en-
ligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda
på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstäm-
ningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

I stället för en sådan uppgift som anges i första stycket 7 får det anges att

styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan
den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som
skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om
aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsva-
rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bo-
laget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva
aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag
som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

14

Senaste lydelse 2007:317.

8

SFS 2007:566

20 kap.

10 §

15

I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §,

förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktie-

breven ges in,

2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i öv-

rigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen
skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa av-

stämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4. övriga särskilda villkor för inlösen, och
5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall mins-
kas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om

aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande
marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämnings-
bolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minsk-
ningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in
bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen

före nästa årsstämma.

22 kap.

2 §

Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta

kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–
fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris

för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.
För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en mot-
svarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall
lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar
något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tid-

punkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns
skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena
vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett of-

fentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan
innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar
av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det er-
bjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Denna lag träder i kraft den 1 november 2007.

15

Senaste lydelse 2007:317.

9

SFS 2007:566

På regeringens vägnar

BEATRICE ASK

Anita Wickström
(Justitiedepartementet)

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders, Vällingby 2007