SFS 2014:539 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 12 juni 2014.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 8 kap. 6 och 7 §§ samt 31 kap. 1 § ska upphöra att gälla,
dels att rubrikerna närmast före 8 kap. 6 och 7 §§ ska utgå,
dels att 2 kap. 1 §, 6 kap. 6 §, 7 kap. 48 §, 8 kap. 9, 17, 30, 37 och 49 §§,

9 kap. 15 §, 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §, 20 kap. 1, 7, 13, 17 och
25 §§, 25 kap. 30 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 13 kap. 13 §,
14 kap. 15 § och 15 kap. 15 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas fyra nya paragrafer, 8 kap. 46 a och 46 b §§

och 20 kap. 10 a och 10 b §§, samt närmast före 8 kap. 46 a och 46 b §§ nya
rubriker av följande lydelse.

2 kap.

1 §

2

Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer

(stiftare).

6 kap.

6 §

Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall ska

det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt

första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900) om
dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett
tidigare aktiebrev.

7 kap.

48 §

3

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka

beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröst-
ning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av om-
röstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ord-

föranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en juste-

1 Prop. 2013/14:86, bet. 2013/14:CU26, rskr. 2013/14:293.

2 Ändringen innebär bl.a. att andra och tredje styckena upphävs.

3 Senaste lydelse 2010:1516.

SFS 2014:539

Utkom från trycket
den 25 juni 2014

2

SFS 2014:539

ringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföra-
ren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs
inte någon justeringsman.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg-

lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket.

8 kap.

9 §

Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket
i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

17 §

I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara

ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen
fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags-

stämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

30 §

Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekono-

miska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett
enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

37 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk-

tören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild
firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket
i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska
bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är
styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första

stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant

bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får
lämnas endast på vissa villkor.

Arbetsordning

46 a §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig

arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i
förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrel-
sen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i sty-
relsens arbete och kallas till dess sammanträden.

3

SFS 2014:539

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

46 b §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange

arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verk-
ställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

49 §

I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkstäl-

lande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen

fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.

9 kap.

15 §

4

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får

Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en
viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revi-

sorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om
det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget be-
aktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

13 kap.

Hur nya aktier ska tecknas

13 §

Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av

aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia
av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som
anges i 6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för
aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av

dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en

viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet
samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

14 kap.

Hur teckningsoptioner ska tecknas

15 §

Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som inne-

håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande
fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teck-
ningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i lis-
tan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptio-

nerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emis-
sionsbeslutet fattas.

4 Senaste lydelse 2013:218.

4

SFS 2014:539

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en

viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet
samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

15 kap.

Hur konvertibler ska tecknas

15 §

Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller

emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall,
kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslis-
tan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna

tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions-
beslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en

viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet
samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

20 kap.

1 §

Aktiekapitalet får minskas för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar för-

lusten,

2. avsättning till fritt eget kapital, och
3. återbetalning till aktieägarna.
Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall

gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan

minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje me-
ningen och 16 §.

7 §

I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande uppgifter anges:

1. minskningsändamålet,
2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller

det lägsta och högsta beloppet för minskningen,

3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier,

och

4. i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.
Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också

detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om

det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 §
första stycket 5 eller 10 b § första stycket 3.

10 a §

Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning

till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§,
följande uppgifter anges i förslaget:

5

SFS 2014:539

1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och
2. den tid inom vilken återbetalning ska göras.
Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i

10 b § första stycket 3, får det, i stället för uppgifter som avses i första stycket
1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie.

10 b §

I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a §

ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också inne-
hålla uppgift om

1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning
ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa av-

stämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och

3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas
med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om

aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande
marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämnings-
bolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minsk-
ningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast
den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen

före nästa årsstämma.

13 §

Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall

innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid
bedömningen av

1. värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och 10 b § första

stycket 1,

2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5,

eller

3. inlösenvillkor om kvittning.
Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte alla aktieägare

kan få aktier inlösta, skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen innehålla upp-

gift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital
och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka
effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har
på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

17 §

Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla

de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och
andra styckena, 10 § första stycket, 10 a § och 10 b § första stycket.

25 §

5

Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att

verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska

5 Senaste lydelse 2007:317.

6

SFS 2014:539

ges in samtidigt med anmälan enligt 19 § eller senast två månader efter det att
minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkstäl-

lande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 §
första stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i
stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett
sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga bolaget att
avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma
gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första
stycket 1 eller 2.

25 kap.

30 §

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens

ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om sty-
relse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 8 kap. 9 §, och i
tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte
annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds

bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören
till dess att en likvidator har utsetts.

31 kap.

2 §

6

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltnings-

domstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller

10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket,

9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan

om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller

vägra registrering,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen

för beslutet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.
2. För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra

stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före ikraftträdandet gäller fortfa-
rande den upphävda 31 kap. 1 §.

6 Senaste lydelse 2013:737.

7

SFS 2014:539

3. Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetal-

ning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdan-
det, gäller 20 kap. 17 § i sin äldre lydelse.

På regeringens vägnar

BEATRICE ASK

Johan Danelius
(Justitiedepartementet)

Norstedts Juridik AB/Fritzes

Elanders Sverige AB, 2014