SFS 1992:1238

SFS 1992:1238 Lag

Utkom från trycket

OHi ändring 1 aktiebolagslagen (1975:1385);

den 21 december 1992

utfärdad den 10 december 1992.

«j;,

C" r.

Enligt riksdagens beslut' föres krivs i fråga om akt iebolagslagen ( 19^5:-

385)^

,

:

dels att 17 kap. skall upphöra att gälla,

r ,

dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 8 kap. 4, 11 och l5j§§o

13 kap. 4 §, 18 kap. 4 och 7 §§ samt 19 ka p. 1 § skall ha följande lydclsé: ;

' Prop. 1992/93:68, bet. 1992 /93: LU14, rskr. 1992/93:62.

' - / '

' Lagen omtryckt 1982:739.

-/

¬

2 kap.

SFS 1992; 1238

1

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

1. fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbets­

området,

2. sven sk juridisk person, eller
3. juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en s tat inom E uro­

peiska ek onomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvud­
kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska persone r som bildats enligt

lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonom iska samarbe tsområdet
får dock var a stiftare endast om vaije obegränsat ansvarig bolagsman är

bosatt inom detta område.

Regeringen eller myndighet som reger ingen bestäm mer kan med ge an­

nan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i konk urs eller som har förvalta re enligt 11

kap. 7 § fbräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller den som

är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986 :436) om närings ­
förbud.

3 kap.

2 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller

eljest av lag.

4 kap.

5 §"• Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp elle r högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges,

3. den fö reträdesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller

annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vil ken aktieteckning kan ske , när ett visst belop p eller

ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej unders tigande två veckor från utfärdand et av kungörelse

enligt 7 § ell er, om samtliga aktieä gare varit företrädda vid den bolags­
stämma som bes lutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstäm -

ningsbolag, från avstämn ingsdagen, inom vilken alctieägare kan bega gna

sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekomman­

de fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid övert eckning de aktier som

^ j. . i cke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej före skrift medd elas

' att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas fÖr

^ tecknad aktie,

Senaste lydelse 1990; 1295.

^Senaste lydelse 1990:1295.

¬

SFS 1992:1238

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

*

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 3 § eller

6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom
in i emis sionsbeslutet.

I fråga om avstäm ningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges r

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emis­
sionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från def,

beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

1

5 kap.

t

4

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta^i

beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissi onen som tillkommer aktieäga^j:)

re eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst

belopp eller ett lägsta belopp bestämts for emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde?;;

stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningS|^
dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,';?

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

< i>

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt denj

beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som ick e ^
tecknas med företrädesrätt skall fordelas, om ej foreskrift meddelas att

fordelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbe­

vis för den händelse aktiekapitalet före utby tet eller nyteckningen ökas
eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenadb^
med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller up phpr •

genom fusion,

'';f

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utb;^e'i

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya a ktierna skall höra, om aktier av olika^

slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8

gälla beträffande de nya ak tierna, skall erinran därom intagas i emissioHf
beslutet.

' H ?

1 fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i '

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i eniis- ^
sionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det

beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

^ '

r,",

2996

' Senaste lydelse 1992:546.

¬

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,

SFS 1992:1238

en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i
emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen
inom si g förordnar att innan teckning påböijas bestämma emissio nens
belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I
fråga om avstä mningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor sk all be­

stämmas senast på avstämningsdagen, om aktie ägare skall ha företrädes­

rätt att deltaga i emissionen.

8 kap.

4

Verkställande direktören och minst hal va antalet styrelseledamöter

skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om ej

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall

tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara styrelseledamot eller verkstäl­
lande direktör. Att detsamm a gäller den som är underkastad närin gsför­
bud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

11

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om

ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som be­

myndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller

den myn dighet som reger ingen bestämmer i särskilda fall tillåter något
annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller
verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess

firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan
inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som he lst återkalla bemyndigande som avses i andra

stycket.

Om bolaget inte har någ on här i landet bosatt behör ig ställföreträdare,

skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar

ta emot delg ivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon

som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

15 §® För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till

styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och

vem som enli gt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot

delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant

saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt

lagen (1987; 1245) om styre lserepresentation för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall bola get även anmäla av vilka och hur

bolagets firma tecknas.

'Senaste lydelse 1990; 1295.

' Senaste lydelse 1990; 1295.

' Senaste lydelse 1987; 1246.

2997

¬

SFS 1992:1238

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles

registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i forhållan

som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket.

r

att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

• r

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det for registré;^

ring.

.ijjv

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registréi-

ringsmyndigheten sända in en aktuell forteckning över bolagets styrelse.^

ledamöter, verkställande direktör, suppleanter, firmatecknare och vem
som enligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning

med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant

saknas, födelsedatum. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en
avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt

11 kap. 3 § andra stycket.

13 kap.

4 § Rätten forordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet foreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman;

icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställan> !

de direktör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning for något av de

senaste två räkenskapsåren.

n

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidar.|

tionsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registre­

ringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl­

lande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2 -4

prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara
beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

18 kap.

f- ' '

4 § Har sökande vid anmälan for registrering ej iakttagit vad som ä r,
föreskrivet om anmälan, skall sökanden foreläggas att inom viss tid av ge

yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndig-' i
heten finner att beslut som anmäles for registrering eller handling som t
bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sU t |
innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen"! i

eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.-

Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen,)

avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.! t

Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har

sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,
om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt foreläggande.

2998

¬

Bestämmelserna i första sty cket utgör ej hinder för registrering av bo-

SFS 1992:1238

lagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när

registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket,
6 kap. 7§ tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde stycke t eller

19 kap. 2 §.

7 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. I §, 7 kap. 1 §,

8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1
eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot läns styrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskri-

vits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrät­

ten genom besvär inom två mån ader från beslutets dag. Detsamma gäller

beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 kap.

1 §' Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam het underlåter att enlig t denna lag föra

aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,

8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller

tredje meningen,

I 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första

stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit

del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

r grsi

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 uto m i fråga o m 2 kap.

1 §, samt 8 kap. 4, 11 och 15 §§ som träder i kraft den dag reg eringen
bestämmer.

2. Förbehåll i bolag sordning om bundna aktier upphör att gälla den I

januari 1993.

På regeringens vägnar

REIDUNN LAURÉN

Michael Koch

(Justitiedepartementet)

and:

'Senaste lydelse 1989:831.

2999

¬