SFS 2016:60 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 4 februari 2016.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 1 kap. 9 och 10 §§, 4 kap. 30, 39–41 och 49 §§, 5 kap. 4, 12, 13,

14 och 16–19 §§, 6 kap. 10 §, 11 kap. 5 och 8 §§, 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §,
14 kap. 36 §, 15 kap. 37 §, 20 kap. 21 §, 22 kap. 4, 14, 20 och 21 §§ och
30 kap. 1 § och rubriken närmast före 1 kap. 10 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 10 a och 10 b §§ och

5 kap. 12 a § av följande lydelse.

1 kap.

9 §

2

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck

finns i nedan angivna paragrafer:

uppdelning av aktier

4 kap. 46 §

värdepapperscentral

10 b §

årsstämma

7 kap. 10 §

överskjutande aktier

4 kap. 47 §

Avstämningsbolag

10 §

Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller

förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finan-
siella instrument (avstämningsförbehåll).

I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett avstämningsregister för

bolaget.

10 a §

Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister en-

ligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finan-
siella instrument jämställas ett motsvarande register som förs av en sådan vär-
depapperscentral som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i
Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv
98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprung-

1 Prop. 2015/16:10, bet. 2015/16:FiU15, rskr. 2015/16:134.

2 Senaste lydelse 2008:12.

SFS 2016:60

Utkom från trycket
den 16 februari 2016

2

SFS 2016:60

liga lydelsen, som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet än Sverige.

Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstämningskonto en-

ligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru-
ment.

10 b §

Med värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland

avses detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentra-
ler och kontoföring av finansiella instrument. Vid tillämpningen av 5 kap. 12,
12 a, 16, 18 och 19 §§ denna lag ska med värdepapperscentral jämställas en
värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt artikel 25 i förord-
ning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen.

4 kap.

30 §

3

Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen ska hembjudas

ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. An-
mälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna
och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare,

ska värdepapperscentralen, om den ansvarar för att föra aktieboken, under-
rätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den
nya ägaren i aktieboken prövas. Bolaget ska underrätta den nya ägaren om an-
mälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket ska också göras när hembudsplikt inträder

enligt 29 §.

39 §

I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstäm-

ningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister en-
ligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av fi-
nansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje me-
ningen, antas vara behörig att

1. ta emot nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teck-

ningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbe-

talning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

40 §

Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § för-

sta stycket 6–8 lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring
av finansiella instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att ut-
öva de rättigheter som avses i 39 §.

41 §

Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39

eller 40 § inte var rätt mottagare, ska bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyl-
dighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag,
värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det

3 Senaste lydelse 2007:317.

3

SFS 2016:60

gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt
föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

49 §

4

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast

anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslu-
tet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral

som för avstämningsregister för bolaget om att beslutet har registrerats.

5 kap.

4 §

I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som förs med auto-

matiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204).
Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som
förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstäm-
ningsregister har upprättats, i stället värdepapperscentralen som är personupp-
giftsansvarig, om det är en svensk värdepapperscentral som ansvarar för att
föra aktieboken.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller

vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av
personuppgifter enligt denna lag.

12 §

Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med

att bolaget bildas, ska 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i
aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett så-
dant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, ska 7–9 §§ tillämpas till
dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämnings-
register har upprättats.

Bolaget får träffa ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om att vär-

depapperscentralen ska ansvara för aktieboken enligt bestämmelserna i denna
lag. I ett sådant fall ska värdepapperscentralen, när avstämningsregistret har
upprättats,

1. föra och bevara aktieboken,
2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,
3. svara för utskrift av aktieboken, och
4. avstämma aktieboken.
Styrelsen ansvarar för att det träffas ett skriftligt avtal med en värdepap-

perscentral om registrering i avstämningsregister och, i förekommande fall,
om ansvaret för aktieboken. Om något sådant avtal om ansvaret för aktiebo-
ken inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i andra stycket.

12 a §

När ett sådant avtal som avses i 12 § tredje stycket har ingåtts, ska

bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värde-
papperscentraler avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall,
vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken.

13 §

Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto ska

genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

4 Senaste lydelse 2009:37.

4

SFS 2016:60

14 §

Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon

annan för förvaltning enligt 3 kap. 7–12 §§ lagen (1998:1479) om värdepap-
perscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande för-
farande enligt regler i det land där värdepapperscentralen är auktoriserad, kan
denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för
aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

1. har fått medgivande av värdepapperscentralen till registrering som för-

valtare, och

2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.
I det fall som avses i första stycket ska det i aktieboken anmärkas att aktien

innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktie-
boken samma uppgifter som enligt 11 § ska föras in om aktieägare.

I lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

finns i fråga om svenska värdepapperscentraler bestämmelser om

1. medgivande enligt första stycket,
2. förvaltares skyldigheter, och
3. skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att tillhandahålla en

sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500
förvaltarregistrerade aktier.

16 §

Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolags-

ordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt
4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av fi-
nansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över
till den aktiebok som förs av bolaget. Om aktieboken förs av en värdepappers-
central enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, svarar i stället
värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med överföringen ska det
anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör
den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

17 §

En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bola-

get blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning
eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya
aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny ak-
tie, förrän

1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen

(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru-
ment eller motsvarande förfarande, och

2. aktieägaren har förts in i aktieboken.

18 §

Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrerades

och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd
i aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget.
Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som av-
ses i 12 § andra stycket, ska anmälan i stället göras till värdepapperscentralen.
Uppmaningen ska innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlo-
rad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen ska ske genom kungörelse i
Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen be-
stämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen,

får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien

5

SFS 2016:60

tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt
att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppma-
ningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet ska förstöras.

19 §

I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av

aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en
sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i
alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre
månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant av-
tal som avses i 12 § andra stycket, ska utskriften eller framställningen även
hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en

aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna

paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om
en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktie-
innehav alltid redovisas.

6 kap.

10 §

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och

kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev eller interimsbevis
inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag.

11 kap.

5 §

5

I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget på begäran av

en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för
de gamla aktierna. I ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska
lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset ska läm-
nas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierät-
ten eller teckningsrätten grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emis-
sionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om
1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie,

konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.
Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller

konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller kon-
vertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoför-

ing av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsop-
tionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som
har registrerats enligt den lagen.

8 §

6

I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och teckningsrätter registre-

ras i avstämningsregister.

5 Senaste lydelse 2007:317.

6 Senaste lydelse 2007:317.

6

SFS 2016:60

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konver-

tibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och
teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregis-
ter, ska också rätten till teckning registreras på samma sätt.

12 kap.

10 §

Beslutet om fondemission ska genast anmälas för registrering i aktie-

bolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen ska nya aktier genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral

som för avstämningsregister för bolaget om att emissionen har registrerats.

13 kap.

18 §

När teckningen enligt 13 § har avslutats, ska styrelsen besluta om till-

delning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska
tecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral

som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om
tilldelning.

14 kap.

36 §

När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, ska styrelsen besluta om

tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är
ogiltig, ska aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral

som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om
tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, ska de förses med en anteckning

om att optionsrätten har utnyttjats.

15 kap.

37 §

Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral

som för avstämningsregister för bolaget om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, ska de förses med en anteck-

ning om konverteringen.

20 kap.

21 §

Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av

aktier, ska de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämnings-
bolag ska styrelsen genast anmäla till den värdepapperscentral som för av-
stämningsregister för bolaget att minskningen har registrerats.

7

SFS 2016:60

22 kap.

4 §

Rätten till lösenbeloppet ska antas tillkomma den som till majoritets-

aktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett
lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag ska rätten antas till-
komma den som i avstämningsregister är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller
2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbelop-

pet.

14 §

Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämnings-

bolag, ska aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med
denne som ägare i avstämningsregister. Samtidigt ska aktieägares rätt till
kommande lösenbelopp och ränta registreras på samma sätt.

20 §

När en dom avseende lösenbeloppet har fått laga kraft gäller följande. I

ett bolag som inte är avstämningsbolag ska ägarna till de aktier som ska lösas
in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om
överlåtelse. I ett avstämningsbolag ska, utom i fall som avses i 21 §, aktierna
på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare i av-
stämningsregister.

21 §

Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieäga-

ren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet fick laga
kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag
okänd, ska majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet
för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen
(1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt
att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren

utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet
sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte

annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut
lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag ska, om nedsättning har skett,
aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare
i avstämningsregister.

30 kap.

1 §

7

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktie-

bok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen,

20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller

10 §.

7 Senaste lydelse 2007:317.

8

SFS 2016:60

Wolters Kluwer

Elanders Sverige AB, 2016

En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i

5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen med-

verkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkstäl-
lande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §,
om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den
faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig
ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt för-

sta stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket
dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom
fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.
2. Det krav på ett skriftligt avtal som anges i 5 kap. 12 § tredje stycket till-

lämpas inte i fråga om avtal om registrering av aktier i avstämningsregister
som ingåtts före lagens ikraftträdande.

3. Det som sägs om styrelsens ansvar i 5 kap. 12 § tredje stycket ska tilläm-

pas från och med den 1 mars 2017, om inte avstämningsbolaget före dess in-
går ett sådant avtal som avses i 5 kap. 12 § andra stycket med en värdepapper-
scentral och anmäler detta enligt 5 kap. 12 a §. För tiden fram till dess att en
sådan anmälan görs, dock längst till och med den 28 februari 2017, tillämpas
det som sägs om centrala värdepappersförvarares ansvar för aktieboken i
5 kap. 12 § andra stycket i dess äldre lydelse. Med central värdepappersförva-
rare avses den som vid tidpunkten för ikraftträdandet var auktoriserad som
central värdepappersförvarare.

På regeringens vägnar

MORGAN JOHANSSON

Torbjörn Malm
(Justitiedepartementet)