SFS 1995:1555 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

2970

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

SFS 1995:1555

Utkom från trycket
den 29 december 1995

utfärdad den 14 december 1995.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)2

dels att 11 kap. skall upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 5 §, 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap, 13 §, 9 kap. 17 §,

10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 4 a, 6 a, 9 och 12 §§,
14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§, 17 kap. 1 §, 18 kap. 4 och 7 §§ samt
19 kap. 2 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 1 kap. 6 §, 2 kap.

12 a § och 4 kap. 13 a §, av följande lydelse.

1

Prop. 1995/96:10, bet. 1995/96:LU4, rskr. 1995/96:91.

2

Lagen omtryckt 1993:150.

3

Senaste lydelse 1994:802.

2971

SFS 1995:1555

1 kap.

5 §3 Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är
dotterföretag, om aktiebolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar

i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av

avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av

rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att

utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller
motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att

ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal
med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolags-
ordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett

annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans
med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag
tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller an-

delar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av

avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av
rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att

utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller
motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person

och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av
föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara
stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den

juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1-3 och andra stycket
skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget
namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses till-
komma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte

de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt
eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som
innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller
dess dotterföretags räkning.

SFS 1995:1555

2 kap.

12 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som

betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till
överkursfonden.

4 kap.

13 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som

betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till
överkursfonden.

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av

belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av
uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom upp-

skrivning av anläggningstillgångs värde.

Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i

fråga om förslag till beslut om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp

aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill
aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande
som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i
beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet
registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket
motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering

och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall

genom styrelsens försorg ofördröj ligen upptagas i aktieboken. De medför
rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission.
Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för
räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett.

20 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende ut-
gången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och
revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår
samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget varit skyldigt att ta
in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingar-
na inte innehåller finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § tredje
stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med
en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapital-
täckningsanalys enligt 2 kap. 1 § tredje stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall handlingarna
också innehålla en sådan.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första

meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste

2972

räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för
koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget
utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för be-

dömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och
balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej
utelämnas.

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för be-
dömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga för-
hållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka
hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna
handlingarna.

Läggs emissionsprospektet fram senare än åtta månader efter ut-

gången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revi-
sionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter
motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisnings-
lagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räken-
skapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissions-

prospektet läggs fram.

8 kap.

13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga

rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel

åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller

något annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den står
i strid med denna lag, tilllämplig lag om årsredovisning eller bolags-
ordningen.

9 kap.4

17 § Om bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning

eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis-
ning eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande
eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrel-
seledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av
den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i
aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes

icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie-

ägares samtycke,

4

Senaste lydelse 1994:1828.

2973

SFS 1995:1555

2974

SFS 1995:1555

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant

samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestäm-

melserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte

i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller

även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm-
mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen
borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag
skall anmälas för registrering och har det upphävts eller
ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under
rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall
rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

10 kap.

3 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad
revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad re-

visor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000
gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som
gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auk-

toriserad marknadsplats.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om

visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omstän-

digheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor
i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moderbo-

lag i en koncern om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda kon-

cernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det
gränsbelopp som anges i andra stycket,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1

i medeltal överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av

koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för
koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balans-
dag överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket.

I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktori-

serad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det
vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

10 §5 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse
till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse se-
nast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredo-

visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års-

redovisning. Har i årsredovisningen inte lämnats sådana upplys-

ningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall
revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplys-
ningar i sin berättelse.

Om revisorerna vid sin granskning har funnit att åtgärd eller för-

summelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelsele-
damot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller
verkställande direktör på annat sätt handlat i strid med denna lag,
tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen skall det an-
märkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalan-
de angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplys-
ningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att

bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt

uppbördslagen (1953:272),

2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskat-

telagen (1994:200),

3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen

(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild
deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3.

Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har

fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast

sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt

12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt ut-

talande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen
samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispo-
sitioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse be-

träffande koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena
äger motsvarande tillämpning.

Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje och femte stycket, skall revisor

till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.

12 kap.

1 § Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast en-
ligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid
nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och
utskiftning vid bolagets likvidation.

5

Senaste lydelse 1995:531.

2975

SFS 1995:1555

2976

SFS 1995:1555

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att

bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse
om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

2 § Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i
fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta
koncernredovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste
räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för
året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet

eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna
kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna
skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något

annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med

hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet
eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinst-
utdelning i visst fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får
endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller
enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen
föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande
hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett
för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och över-
kursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall av-
sättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning annars skall an-
vändas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett
sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om
användning av vinsten fattas. Utdelning får inte ske i strid med 2 §.
Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av

bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans

beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på
avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm-
ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §
skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej
berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till

tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del
av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust,

2. den för vilken aktie förverkats betalat till bolaget,
3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,

SFS 1995:1555

2977

6

Senaste lydelse 1994:1826.

94-SFS 1995

4. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill-

naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
6. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i

balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall av-

sättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tiller-
känts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bo-

lagsstämman endast ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan

täckas av fritt eget kapital,

2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller
3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 §

ger tillstånd till nedsättningen.

13 kap.

3 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i
bolaget medverkat till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av
missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill
föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta,
att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på
yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa
kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd
tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att
bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om

inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de
anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får
dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket,
efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet.

Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola

inlösas upptagas som tillgång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för

sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av
talan fullfölja denna.

4 a §6 Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i
likvidation, om

1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman

inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig

styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt

denna lag, eller

2978

7

Senaste lydelse 1994:1826.

SFS 1995:1555

3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse

enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) inom
elva månader från räkenskapsårets utgång.

Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har

upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och
avgift som påförts enligt 6 a § har betalats.

Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyn-

digheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verk-
ställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

6 a §7 Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har
anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registre-
ring, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna
i likvidationsärendet.

Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om

registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet med-
delades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda
postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha
innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en
avgift om bristen inte avhjälps.

Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för

tvångslikvidation när föreläggandet enligt 5 a § meddelades, skall avgifts-
beslutet upphävas.

Bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§ årsredovisningslagen

(1995:1554) tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

9 § När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande
direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets ange-
lägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut
har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning
i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt
denna lag skall tilllämpas.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning,

i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning,

som läggs fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga
om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2

denna lag samt 5 kap. 17 - 23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om
finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredo-

visningslagen (1995:1554) inte tillämpas. I förekommande fall
behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § la-

gen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers-
bolag tillämpas.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie-

kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika
aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa

efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas
inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna

värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå
ett belopp som väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld,
skall det beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, av-
sättnings- eller skuldposten.

14 kap.

4 §8 Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag
skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall un-
dertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för

varje bolag anges

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt

säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett

angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som
skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet

av fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom

fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma

innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas
till förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen

skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räken-

skapsåren samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ års-

redovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 §
3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde-
pappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader
efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från
utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre
månader innan fusionsplanen upprättas.

8

Senaste lydelse 1994:802.

2979

SFS 1995:1555

15 kap.

1 § Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid full-

görande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget,
skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller
annan genom överträdelse av denna lag, tilllämplig lag om årsredovis-
ning eller bolagsordningen.

3 § Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att med-
verka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar
bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för
fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även
skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet be-
stämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning

och övriga omständigheter.

17 kap.

1 §9 Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bo-

lagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det

senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande
delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen
(1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna
skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som
infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,
2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktie-
kapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt

aktiebolags firma.

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet
om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

18 kap.

4 §10 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndig-

9

Senaste lydelse 1994:1396.

10

Senaste lydelse 1994:1828.

2980

SFS 1995:1555

heten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som
bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt in-
nehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen
eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.
Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen av-
skrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Före-
ligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har
sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,

om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av

bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget

när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §
första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.

7 §11 En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §,
8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller 12 kap. 8 § får över-
klagas till regeringen.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller

vägra registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma
gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §,
4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §,

14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

19 kap.

2 §12 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande
direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag
eller annan författning att

1. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering,

2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana

uppgifter som anges i 16 kap. 4 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om under-

låtenheten att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens
beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten.

11

Senaste lydelse 1995:38.

12

Senaste lydelse 1994:1395.

2981

SFS 1995:1555

2982

SFS 1995:1555

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

2. I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning,

revisionsberättelse och delårsrapport avseende räkenskapsår som har in-
letts före den 1 januari 1996 tillämpas äldre bestämmelser.

3. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kre-

ditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §
andra stycket samma lag skall 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § tillämpas
första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den
31 december 1995.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas första gången i

fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december

1996.

4. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kre-

ditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §
andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill

utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången

av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997.

5. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §
andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §,
9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och

12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin

äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den

1 januari 1996.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre lydelse

intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari

1997.

På regeringens vägnar

LAILA FREIVALDS

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)