SFS 2000:32 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utfärdad den 10 februari 2000.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)

2

dels

att 1 kap. 3 §, 2 kap. 4 §, 3 kap. 4 §, 9 kap. 35 §, 13 kap. 4 a §, 14 kap.

1 och 22 §§ samt 17 kap. 1 § skall ha följande lydelse,

dels

att det i lagen skall införas en ny paragraf, 9 kap. 35 a §, av följande

lydelse.

1 kap.

3 §

3

Aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i

bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078)
framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat aktiebolag

uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt aktiebolag till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bo-

laget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av
Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr
eller, i fråga om publika aktiebolag, 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare
varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid
bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr respektive 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika be-

lopp.

En akties nominella belopp skall vara bestämt i samma valuta som aktie-

kapitalet.

2 kap.

4 §

4

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags-

ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och max-

1

Prop. 1999/2000:23, bet. 1999/2000:LU8, rskr. 1999/2000:127.

2

Lagen omtryckt 1993:150.

3

Senaste lydelse 1994:802.

4

Senaste lydelse 1998:760.

SFS 2000:32

Utkom från trycket
den 22 februari 2000

2

SFS 2000:32

imikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av
maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseleda-
mots uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,

skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter

som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda.

Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bo-

lagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapi-
talet och aktiernas nominella belopp skall vara bestämda i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som avses i första

stycket 4 och 5 anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att be-
slutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

3 kap.

4 §

Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieä-

gare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den el-
ler de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på

grund av emissionen, eller

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på
grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt

av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande
sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier
varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan
när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall
aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt
1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas
i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad
form. Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som re-
geringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nomi-

nella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses
med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske
när aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det
nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av be-
slut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för

annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera an-

3

SFS 2000:32

dra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark ma-
kuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap.,

skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

9 kap.

35 §

5

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för

registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas för-
rän registrering har skett.

Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolags-

ordningen som avses i 2 kap. 4 § fjärde stycket får verkan vid ingången av
det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tid-
punkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna
verkan.

35 a §

Har registreringsmyndigheten registrerat ett beslut om ändring av

bolagsordningen av innebörd att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan va-
luta än tidigare, skall myndigheten vid ingången av närmast följande räken-
skapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet och aktiernas nominella be-
lopp till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som
har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen un-
der föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till första ordinarie bolagstämma efter det att beslu-

tet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolags-
ordningen avseende aktiekapitalets storlek och aktiernas nominella belopp.

13 kap.

4 a §

6

Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvida-

tion, om

1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman

inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig

styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna
lag,

3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt

8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) inom elva måna-
der från räkenskapsårets utgång, eller

4. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i

stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte
står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom
sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut
om ökning av aktiekapitalet och om ändring i bolagsordningen för registre-
ring.

5

Senaste lydelse 1998:760.

6

Senaste lydelse 1995:1555.

3*

SFS 2000:31–63

4

SFS 2000:32

Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har

upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och av-
gift som påförts enligt 6 a § har betalats.

Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registrerings-

myndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verk-
ställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara bero-
ende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

14 kap.

1 §

7

Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett an-

nat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form
av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses
utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlå-

tande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,

övertagande bolag (kombination).

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.

22 §

8

Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bola-

gens styrelser, fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget.
De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bola-
gen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen

skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av

skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget
eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda inne-
havarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall

lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen.

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.

17 kap.

1 §

9

Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolags-

stämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsord-
ningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt

7

Senaste lydelse 1998:1501.

8

Senaste lydelse 1994:1396.

9

Senaste lydelse 1995:1555.

5

SFS 2000:32

9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande
fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bo-
lagsstämman.

Beslutet får registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som

anges i 1 kap. 3 § andra eller tredje stycket i fråga om publikt aktiebolag,

2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapi-
talet, och

3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt

aktiebolags firma.

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om
övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2000.

På regeringens vägnar

LAILA FREIVALDS

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)

Fakta Info Direkt, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2000