SFS 2005:812 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 24 november 2005.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(2005:551)

dels att 1 kap. 1, 2 och 7 §§ samt 25 kap. 46 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 32 kap., av följande ly-

delse.

1 kap.

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna
avser

– bildande av aktiebolag (2 kap.),
– bolagsordning (3 kap.),
– aktierna (4 kap.),
– aktiebok (5 kap.),
– aktiebrev (6 kap.),
– bolagsstämma (7 kap.),
– bolagets ledning (8 kap.),
– revision (9 kap.),
– allmän och särskild granskning (10 kap.),
– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa

penninglån, m.m. (11 kap.),

– fondemission (12 kap.),
– nyemission av aktier (13 kap.),
– emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
– vinstutdelning (18 kap.),
– förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
– minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
– fusion av aktiebolag (23 kap.),

1 Prop. 2004/05:178, bet. 2005/06:LU4, rskr. 2005/06:32.

SFS 2005:812

Utkom från trycket
den 2 december 2005

2

SFS 2005:812

– delning av aktiebolag (24 kap.),
– likvidation och konkurs (25 kap.),
– byte av bolagskategori (26 kap.),
– registrering (27 kap.),
– aktiebolags firma (28 kap.),
– skadestånd (29 kap.),
– straff och vite (30 kap.),
– överklagande (31 kap.), samt
– aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings-

begränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.

Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte ge-
nom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller
skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på

annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att er-
bjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta
gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte över-
stiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser

överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

25 kap.

46 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upp-
hävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall lik-
vidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om
det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller 21 §,
kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning

Tillämpningsområde

1 § Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt
16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstut-
delningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta ka-
pitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna
lag avseende privata aktiebolag.

3

SFS 2005:812

Bolagsordningens innehåll

2 § I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe-
gränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag.

Revision

3 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall revisorn
särskilt granska att bolaget inte har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.
Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser,
skall det anmärkas i revisionsberättelsen.

Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolags-

verket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt första stycket.

4 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrel-
sen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en
förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter.

Värdeöverföringar från bolaget

5 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver
vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får,
under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av

1. ett belopp motsvarande räntan – beräknad som den statslåneränta som

gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procenten-
het – på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har
tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och

2. ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för vär-

deöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räken-
skapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett.

När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med sär-

skild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmel-
serna i denna paragraf.

6 § Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap.
7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när vär-
deöverföring har gjorts i strid med 5 §.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

7 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp
lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller
delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bola-
gets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.

Koncernförhållanden

8 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en
koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett
annat företag i koncernen med belopp som – tillsammans med bolagets vär-

4

SFS 2005:812

deöverföringar under den tid som avses i 17 kap. 4 § – överstiger högsta be-
lopp för värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har rent
affärsmässig karaktär för bolaget.

9 § Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med
bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bo-
laget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid
med bestämmelserna i 8 §.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala

ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde rum till
dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma
lag.

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra

stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § tilläm-
pas.

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår
upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats
med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Beträffande för-
teckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § andra–fjärde styckena.

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket

döms till böter eller fängelse i högst ett år.

Fusion

11 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en
fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast om det övertagande bola-
get är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

Delning

12 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en
delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast om det eller de överta-
gande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

Likvidation

13 § Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstut-
delningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestäm-
melserna i 5 eller 8 §.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bo-

lagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkstäl-
lande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets hand-

läggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med
bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget.

Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

5

SFS 2005:812

14 § Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som
motsvarar

1. det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, och
2. del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §.
Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med

särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar
bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de
aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla All-
männa arvsfonden.

Byte av bolagskategori m.m.

15 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte be-
slutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstut-
delningsbegränsning.

16 § Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av be-
stämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinstutdel-
ningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap.
om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har
biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och
dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar – eller den högre andel som
föreskrivs i bolagsordningen – av samtliga aktier i bolaget.

Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktiebolags-

registret.

Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdel-

ningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag
har blivit registrerat.

Bolagets firma

17 § Firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att
det är ett sådant aktiebolag.

18 § Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns-
ning får inte använda beteckningen (svb).

På regeringens vägnar

THOMAS BODSTRÖM

Anita Wickström
(Justitiedepartementet)

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2005