SFS 2001:932 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utfärdad den 29 november 2001.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)

2

dels

att 13 kap. skall upphöra att gälla,

dels

att 3 kap. 4 §, 7 kap. 4 §, 8 kap. 3, 9 och 27 §§, 9 kap. 15 och 31 §§,

14 kap. 2 och 20 §§, 18 kap. 2, 4, 7 och 8 §§ samt 19 kap. 1 § skall ha föl-
jande lydelse,

dels

att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 13 kap., av följande

lydelse.

3 kap.

4 §

3

Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktie-

ägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den
eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på

grund av emissionen, eller

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund

av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt

av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande
sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier
varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan
när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall

1

Prop. 2000/01:150, bet. 2001/02:LU5, rskr. 2001/02:50.

2

Omtryckt 1993:150.

Senaste lydelse av
13 kap. 1 § 1994:1826
13 kap. 3 § 1995:1555
13 kap. 4 § 1993:1495
13 kap. 4 a § 2000:66
13 kap. 5 § 1993:1495
13 kap. 5 a § 1993:1495
13 kap. 5 b § 1993:1495
13 kap. 6 § 1994:1826
13 kap. 6 a § 1995:1555

3

Senaste lydelse 2000:32.

SFS 2001:932

Utkom från trycket
den 7 december 2001

13 kap. 7 § 1995:1620
13 kap. 9 § 1995:1555
13 kap. 12 § 1999:1088
13 kap. 14 § 1998:760
13 kap. 15 § 1998:760
13 kap. 17 § 1994:1826
13 kap. 19 § 1994:1826
13 kap. 20 § 1996:771.

2

SFS 2001:932

aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt
1 § sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift om detta tas in
i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad
form. Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som re-
geringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess no-

minella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses
med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske
när aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det
nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av be-
slut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för

annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera
andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark
makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap.,

skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

7 kap.

4 §

4

Aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,
3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

8 kap.

3 §

5

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bo-

lagets angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokfö-

ringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt
kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å

ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de
andra organ som styrelsen inrättar.

Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon an-

nan.

9 §

6

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäl-
ler den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om närings-
förbud.

4

Senaste lydelse 2000:66.

5

Senaste lydelse 1998:760.

6

Senaste lydelse 1998:760.

3

SFS 2001:932

Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte av-

ser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på sty-
relsen.

27 §

7

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare en-

ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att det-
samma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.

Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som

inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på
den verkställande direktören.

9 kap.

15 §

8

Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstäm-

man. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som
skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om för-

slaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende
ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till
ändring alltid anges.

Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i

4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och
13 kap. 4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m.

31 §

9

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt en-

dast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bo-
lagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av sam-
tliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna ak-
tier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas ge-

nom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt

3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

13 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

1 §

Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

7

Senaste lydelse 1998:760.

8

Senaste lydelse 1998:760.

9

Senaste lydelse 1998:760.

4

SFS 2001:932

Förslag till beslut

2 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen

eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett för-
slag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvi-

dation som finns,

2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

3 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall föl-

jande handlingar fogas till förslaget till beslut:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags-
stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av vä-

sentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att års-
redovisningen lämnades, samt

4. ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som avses i 3.

Kallelsens innehåll

4 §

Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i

förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

5 §

Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans

med handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna un-
der minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall
prövas. Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Majoritetskrav

6 §

Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har bi-

trätts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika rös-
tetal är beslutet giltigt om det biträds av ordföranden.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även

om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om lik-
vidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första
stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §.

5

SFS 2001:932

Registrering

7 §

Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans försorg

genast anmälas för registrering.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

8 §

Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och

med den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen före-
skriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande rä-
kenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10,
11 eller 16 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

9 §

I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall

skall besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser
om att rätten i vissa fall skall besluta om likvidation.

Registreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras.

Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut

10 §

Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall gå i likvida-

tion, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till re-

gistreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör,
särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med års-

redovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsre-
dovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovis-
ning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva
månader från räkenskapsårets utgång,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i

stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte
står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom
sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut
om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registre-
ring, eller

4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är skyldigt att

sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktieka-
pital enligt 1 kap. 3 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden

har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och
avgift som har påförts enligt 25 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registreringsmyn-

digheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den
verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i fall som avses i
första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon
som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

6

SFS 2001:932

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

11 §

Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget en-

ligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av re-

gistreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot,
den verkställande direktören eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

12 §

Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en

kontrollbalansräkning

1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §,

understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att

bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.

Kontrollbalansräkningens innehåll

13 §

En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om års-

redovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande jus-
teringar göras.

1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder

tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värde-
ringsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är
förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § la-
gen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har redovisats un-
der en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande för-
pliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt
7 § samma lag.

2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten

är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om
stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först se-
dan övriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skat-

teskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

14 §

Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understi-

ger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt
utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i
likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse
skall bestämmelserna i 2–5 §§ tillämpas.

7

SFS 2001:932

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läg-

gas fram på stämman.

Andra kontrollstämman

15 §

Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kon-

trollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid ti-
den för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stäm-
man inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman
inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om
bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsun-
derlag och kallelse skall bestämmelserna i 2–5 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontroll-

balansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya
kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas
fram på stämman.

Beslut om tvångslikvidation

16 §

Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 15 §

första stycket, eller

2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontroll-

stämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna
kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det
registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå
i likvidation.

I fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos rätten om beslut

om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kon-
trollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den se-
nast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av
en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en
aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets hand-

läggning vid tingsrätten visas att bolagsstämman har fastställt en kontroll-
balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till minst det regi-
strerade aktiekapitalet.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

17 §

Om styrelsen har underlåtit att

1. i enlighet med 12 § upprätta och låta bolagets revisor granska en kon-

trollbalansräkning enligt 13 §,

2. i enlighet med 14 § sammankalla en första kontrollstämma,
3. i enlighet med 16 § ansöka hos rätten om att bolaget skall gå i lik-

vidation,

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkom-

mer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.

8

SFS 2001:932

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets

vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som
därigenom uppkommer för bolaget.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att

han eller hon inte har varit försumlig.

I fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om

bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understeg hälften av bolagets re-
gistrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta
kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital
hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kon-
trollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.

Personligt betalningsansvar för aktieägare

18 §

En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i lik-

vidation enligt 16 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets
verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 17 § för de för-
pliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 §
andra stycket.

Ansvarsperiodens slut

19 §

Ansvar enligt 17 och 18 §§ gäller inte för förpliktelser som uppkom-

mer sedan

1. en ansökan enligt 16 § andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat

enligt 13 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bola-
gets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller

3. bolagsstämman, registreringsmyndigheten eller rätten har beslutat om

likvidation.

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

20 §

Om en aktieägare genom missbruk av sitt inflytande i bolaget uppsåt-

ligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om års-
redovisning eller bolagsordningen, kan rätten på talan av ägare till en tiondel
av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns sär-
skilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan
anledning.

Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin

del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja
denna.

Inlösen av aktier

21 §

I det fall som avses i 20 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för

att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens
aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som rätten har fast-

9

SFS 2001:932

ställt, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bo-
laget skall gå i likvidation.

När rätten prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de an-

ställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget
kapital, beräknat enligt 13 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det re-
gistrerade aktiekapitalet.

Förordnande av syssloman

22 §

Om talan har väckts enligt 20 § och det finns en påtaglig risk att fort-

satt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får rätten förordna en eller
flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe för-
valta bolaget till dess att rättens beslut i frågan om likvidation har vunnit
laga kraft. Beslutet att förordna en syssloman gäller omedelbart. Beslutet
skall registreras.

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos registreringsmyndigheten

23 §

I ett ärende enligt 10 § skall registreringsmyndigheten förelägga bola-

get samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in
med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten
inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat
sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Registreringsmyndig-
heten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en
månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos rätten

24 §

I ett ärende enligt 11 eller 16 § skall rätten förelägga bolaget samt ak-

tieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett
skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bo-
laget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen
(1970:428). Rätten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tid-
ningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Avgift

25 §

Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvi-

dationsföreläggande på den grund som anges i 10 § första stycket 1, skall
bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvida-
tionsärendet.

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om

registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades
har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om
den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upp-
lysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte av-
hjälps.

10

SFS 2001:932

Om det i likvidationsärendet framkommer att det inte fanns grund för

tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upp-
hävas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

26 §

En avgift enligt 25 § skall efterges, om den underlåtenhet som har

föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter
som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det
framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om

detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i
ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften

lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver
begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av

statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsöknings-
balken ske.

Förordnande och entledigande av likvidator

Förordnande av likvidator

27 §

En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när den beslutar

om likvidation.

Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer
1. när den beslutar om likvidation,
2. när den har registrerat en anmälan enligt 7 §, och
3. när ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld be-

hörig likvidator.

Ett förordnande av en likvidator skall registreras.
Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den

som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat
ett bestämmande inflytande över bolaget får förordnas till likvidator endast
om det finns särskilda skäl.

Entledigande av likvidator

28 §

Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvi-

datorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte
är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av

registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av registre-
ringsmyndigheten.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av re-

gistreringsmyndigheten, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars
rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny. Detta gäller

dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nöd-
vändigt att förordna en ny likvidator i den entledigades ställe.

11

SFS 2001:932

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

29 §

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens

ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om
styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovis-
ning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, företräds

bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören
till dess att en likvidator har förordnats.

Revision och annan granskning under likvidationen

30 §

Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare

upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 10 och
11 kap. skall tillämpas under likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen

fördröjs i onödan.

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

31 §

Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under lik-

vidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av
ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden före förordnandet av likvidator

32 §

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats,

skall styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvalt-
ning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisnings-
handlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall
läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om års-
redovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse
enligt denna lag skall tillämpas.

Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även föregående rä-

kenskapsår, skall det upprättas en särskild redovisning för det året och, om
bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning,
en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

33 §

Likvidatorn skall genast ansöka om kallelse på bolagets okända bor-

genärer.

Avvecklingen av rörelsen

34 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig
auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i
den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets

12

SFS 2001:932

rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller
för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

35 § Om bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostna-
derna, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

36 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning,
som skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma. I fråga om stämman och
redovisningen skall följande bestämmelser inte tillämpas:

9 kap. 7 § andra stycket 2 denna lag,
2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredovis-

ningslagen (1995:1554), samt

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit-

institut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen

skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på
olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter

avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett
väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det
beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller lik-
vidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från
redovisad skuld, skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämp-

lig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på bolag i likvidation.

Skifte

37 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borge-
närer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta
bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en
skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas,
skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Klander av skifte

38 § En aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget
senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 39 § lades fram på bo-
lagsstämma.

Slutredovisning

39 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart
som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltnings-
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även inne-

13

SFS 2001:932

hålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall redovisningshandlingar
för hela likvidationstiden fogas.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets re-

visor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse
över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall denne genast

kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.
Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisions-
berättelsen skall hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av
handlingarna skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga

om beslutet gäller bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra stycket.

Bolagets upplösning

40 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst. Lik-
vidatorn skall genast anmäla detta för registrering. Till anmälan skall fogas
bestyrkta kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

41 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen la-
des fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått
vid skiftet, förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämp-
ning av 43 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga
aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av
likvidatorn besluta att tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

42 § Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier
hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan
om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1–3 §§. Bestämmelsen i 9 kap. 12 §
andra stycket skall då tillämpas.

Fortsatt likvidation

43 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt
40 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer be-
hov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsätta.

Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för registre-

ring. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske
enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje ak-
tieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bo-
laget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan rätt-

ten på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället skall tillfalla All-
männa arvsfonden.

14

SFS 2001:932

Upphörande av likvidation

44 §

Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut

eller, i fall som avses i 16 § och 50 § första stycket, på grund av rättens be-
slut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att lik-
vidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant be-
slut får dock inte fattas, om

1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 10 eller 11 §,
2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, enligt revisorns yttrande inte

uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller

3. utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den

samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och

valet av styrelse genast anmäls för registrering. Beslutet får inte verkställas
förrän det har registrerats.

45 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upp-
hävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall lik-
vidatorn genast anmäla detta för registrering och kalla till bolagsstämma för
val av styrelse.

46 § När en likvidation har upphört enligt 44 eller 45 §, skall 39 § tilläm-
pas. Kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje stycket skall ges in till
registreringsmyndigheten.

Konkurs

Registrering

47 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall regist-
reras.

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

48 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den sty-
relse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid kon-
kursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledi-
gande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Bolagets upplösning efter konkurs

49 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är
bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslu-
tande tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall rätten på ansökan av
den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 43 §
andra stycket.

15

SFS 2001:932

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

50 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig
uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd
av att ackord har fastställts, skall rätten i samband med att konkursen av-
slutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller ome-
delbart.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen

fortsätta enligt 43 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första
stycket.

14 kap.

2 §

10 Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har gått i likvida-

tion, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorn, när en fusionsplan har

upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovis-
ningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas
på en stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad
som föreskrivs i 13 kap. 39 §.

Likvidationen skall anses avslutad när en anmälan enligt 19 § har registre-

rats eller registrering enligt 28 § har skett.

20 §

11 När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag

upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-
ståndsanspråk enligt 15 kap. 1–3 §§ övergår samtidigt till det övertagande
bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusions-
vederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan

trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls en bo-
lagsstämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till bolaget en-
ligt 15 kap. 1–3 §§. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om så-
dan talan väcks, gäller 13 kap. 43 § i tillämpliga delar.

18 kap.

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tid-
ningar kungöra vad som införs i aktiebolagsregistret med undantag av re-
gistrering enligt 13 kap. 47 §. En kungörelse som avser ändring i ett för-
hållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

4 §

12 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är före-

skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt-
rande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten
finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas an-
mälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider
mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något

10 Senaste lydelse 1994:802.

11 Senaste lydelse 1998:760.

12 Senaste lydelse 1998:760.

16

SFS 2001:932

viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökan-
den att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Under-
rättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter
det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att
yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer
att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett bolags-

stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9 kap.
40 § första stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när

registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 25 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller
29 § eller 19 kap. 2 §.

7 §

13 En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26

eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen. Fi-
nansinspektionens beslut enligt 7 kap. 7 § första stycket 2 och 18 § första
stycket 2 får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän förvalt-

ningsdomstol.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva en anmälan eller vägra

registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltnings-
domstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant
beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§
samt 19 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

8 §

14 Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 10, 27 el-

ler 28 § överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten
inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt

13 kap. 10, 27 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

19 kap.

1 §

15 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-

tiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8

kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket,

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen

medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk-

13 Senaste lydelse 2000:66.

14 Senaste lydelse 1996:256.

15 Senaste lydelse 1998:760.

17

SFS 2001:932

ställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 9 §
andra stycket eller 27 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem el-
ler vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Det-
samma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med
8 kap. 9 § andra stycket eller 27 § andra stycket.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första

stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit
del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 37 § och 11 kap. 17 § skall inte följa ansvar en-

ligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.
2. En kontrollbalansräkning som har upprättats före lagens ikraftträdande

enligt äldre bestämmelser skall anses upprättad enligt den nya 13 kap. 13 §.

3. Om ett bolag är försatt i konkurs och konkursen har avslutats före

ikraftträdandet, gäller 13 kap. 4 a § första stycket 1 och 19 § andra stycket i
sin äldre lydelse.

På regeringens vägnar

THOMAS BODSTRÖM

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)

Fakta Info Direkt, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2001