SFS 2010:834 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 23 juni 2010.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs2 i fråga om aktiebolagslagen

(2005:551)

dels att 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 8, 13, 14, 21, 25, 42

och 44 §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§, 25 kap. 33 §,
29 kap. 2 § och 32 kap. 3 § samt rubriken närmast före 9 kap. 1 § ska ha föl-
jande lydelse,

dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 12 b § samt 9 kap.

1 a och 9 a §§, samt närmast före 1 kap. 12 b § en ny rubrik av följande lyd-
else.

1 kap.

Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

12 b §

Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revi-

sionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt
lag ska ha revisor eller ändå har en revisor.

2 kap.

5 §

3

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse-

datum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall,
revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revi-
sorn är ett registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien

med annan egendom än pengar,

1 Prop. 2009/10:204, bet. 2009/10:CU28, rskr. 2009/10:368.

2 Jfr rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i
fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex
31978L0660), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/
EG (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049) samt rådets sjunde direktiv 83/
349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd
redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349), senast ändrat genom
Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42,
Celex 32009L0049).

3 Senaste lydelse 2007:317.

SFS 2010:834

Utkom från trycket
den 6 juli 2010

2

SFS 2010:834

2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att över-

ta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av

bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i

stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot-

värde. Kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval av bolagsordningens
uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före-
skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal
aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divi-
deras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet
med det lägsta antalet aktier.

3 kap.

1 §

4

Bolagsordningen ska ange

1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska

kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och
maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel
av maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi-

kapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid rela-
tionen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara den-
samma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana

ska finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas

enligt 9 kap. 1 §,

9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och
10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första

stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas
med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

7 kap.

34 §

Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte

kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktie-
ägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

4 Senaste lydelse 2007:317.

3

SFS 2010:834

Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren

begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplys-
ningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran
om det.

Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revi-

sor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå
att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap.
9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

9 kap.

Skyldighet att ha revisor

1 §

Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna

paragraf.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte

ska ha någon revisor.

Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande vill-

kor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste

räkenskapsåren uppgått till mer än 3,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två

senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två

senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.

Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen

uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska ford-
ringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras.
Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner
mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor

registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar
en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.

1 a §

Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha

någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor.

8 §

En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att

en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på
bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig

verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i
revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall

ska utse en revisor.

9 a §

Om ett bolag i fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revi-

sor, får en aktieägare föreslå att länsstyrelsen ska utse en revisor. I så fall
gäller 9 § andra och tredje styckena.

4

SFS 2010:834

13 §

5

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor ska vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
a) medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste

räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två

senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två

senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller

2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till

handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområdet.

14 §

6

Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om

koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två

senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av

de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de

två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder

mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller
för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncern-
företag, liksom förändring av internvinst.

21 §

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som

hålls efter det år då revisorn utsågs.

I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en

längre tid än som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast
vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter
det då revisorn utsågs.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av

den tidigare revisorns mandattid.

25 §

Efter anmälan ska länsstyrelsen utse en revisor när

1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13,

14 eller 15 §, trots att detta ska ske,

2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behör-

ig revisorssuppleant, eller

3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revi-

sorns behörighet inte har följts.

En anmälan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyl-

dig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom
den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

5 Senaste lydelse 2007:566.

6 Senaste lydelse 2006:877.

5

SFS 2010:834

42 §

7

En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han

eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-
ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyl-
dig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4

och 5 §§ brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).
En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han

eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets
verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 §
brottsbalken.

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller

andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt
3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av
terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas.

44 §

Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 §

första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för
misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga

menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklag-

are, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det

misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare,
utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket.

När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn

genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

23 kap.

8 §

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse-

datum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall,
revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

25 §

8

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för regist-

rering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid
absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har
utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek-
mannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader

från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när till-
stånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit

7 Senaste lydelse 2009:76.

8 Senaste lydelse 2008:12.

6

SFS 2010:834

laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller god-
känd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det
övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om
1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som

genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en
gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmä-

lan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares

medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns-
överskridande fusioner.

48 §

9

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt

hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusio-
nen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i
det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt
46 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla
vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revi-
sorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Bolagsverket får registrera fusionen endast om
1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som del-

tar i fusionen,

2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg

från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med
en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen

eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller
beslut har fattats, och

2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för

medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den

eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.

24 kap.

10 §

Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska

delningsplanen innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse-

datum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall,
revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

27 §

Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla del-

ningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är inför-

9 Senaste lydelse 2008:12.

7

SFS 2010:834

da i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktie-
kapitalets ökning. Om bolaget ska nybildas i samband med delningen, ska i
anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i före-
kommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader

från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när
tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har
vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller
godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats
till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

25 kap.

33 §

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska sty-

relsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av
bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte
förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt
tillämplig lag om årsredovisning och granskas av bolagets revisor enligt
bestämmelserna om revision i 9

kap. denna lag. Redovisningen och

revisionsberättelsen ska läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske.
Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan
om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska
tillämpas.

Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räken-

skapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om
bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning,
en särskild koncernredovisning.

29 kap.

2 §

10

En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättnings-

skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta
skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes med-
hjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt
10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om
åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn,
lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund
av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig
anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det

detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen
som är ersättningsskyldiga.

32 kap.

3 §

11

Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska ha minst

en revisor.

10 Senaste lydelse 2009:76.

11 Senaste lydelse 2005:812.

8

SFS 2010:834

Thomson Reuters Professional AB, tel. 08-587 671 00

Edita Västra Aros, Västerås 2010

Revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt 5 eller 8 §. Om

revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, ska det
anmärkas i revisionsberättelsen.

Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolags-

verket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt andra stycket.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2010.
2. Bestämmelserna i 1 kap. 12 b §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §,

9 kap. 1, 1 a, 8, 9 a, 13, 14 och 25 §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10
och 27 §§ samt 32 kap. 3 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som
inleds närmast efter den 31 oktober 2010.

3. Bolagsstämman får inte före den första dagen på det räkenskapsår som

inleds närmast efter den 31 oktober 2010 besluta om ändring i bolagsord-
ningen med tillämpning av 9 kap. 1 § andra stycket.

4. Vid tillämpningen av 9 kap. 1 § femte stycket ska bolaget anses sakna

revisor registrerad i aktiebolagsregistret vid räkenskapsårets utgång, om an-
mälan för registrering av att bolaget entledigat revisorn eller att revisorn av-
gått och att bolaget beslutat om ändring av bolagsordningen av innebörd att
bolaget inte ska ha någon revisor, har kommit in till Bolagsverket före rä-
kenskapsårets utgång. Detta gäller till utgången av 2012.

5. Ett revisorsuppdrag som har getts före ikraftträdandet består till utgång-

en av mandattiden, om inte uppdraget upphör i förtid enligt 9 kap. 22 § eller
hinder som avses i 9 kap. 24 § uppkommer.

På regeringens vägnar

TOBIAS BILLSTRÖM

Anita Wickström
(Justitiedepartementet)