Lag (2004:575) om euro­pa­bo­lag

Inle­dande bestäm­mel­ser

Tillämp­nings­om­råde

1 §   I denna lag finns bestäm­mel­ser som kom­plet­te­rar rådets för­ord­ning (EG) nr 2157/2001 av den 8 okto­ber 2001 om stadga för euro­pa­bo­lag (SE-​för­ord­ningen).

Det som sägs i denna lag om euro­pa­bo­lag gäl­ler bara euro­pa­bo­lag med säte i Sve­rige, om inte något annat anges. Lag (2010:2068).

Arbets­ta­ga­rin­fly­tan­det i euro­pa­bo­lag

2 §   Reg­ler om arbets­ta­ga­rin­fly­tande i euro­pa­bo­lag finns i lagen (2004:559) om arbets­ta­ga­rin­fly­tande i euro­pa­bo­lag.

Före­tags­namn

3 §   Ett euro­pa­bo­lags före­tags­namn ska inne­hålla beteck­ningen SE. Före­tags­nam­net ska tyd­ligt skilja sig från andra ännu bestå­ende före­tags­namn som är införda i det regis­ter som avses i 7 § Lag (2018:1681).

Bildan­det av ett euro­pa­bo­lag

Del­ta­gande i bildan­det av ett euro­pa­bo­lag

4 §   Ett aktie­bo­lag eller mot­sva­rande utländskt bolag som har sitt huvud­kon­tor i en stat utan­för Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det får delta i bildan­det av ett euro­pa­bo­lag, om bola­get
   1. är bil­dat i över­ens­stäm­melse med lag­stift­ningen i en stat inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det,
   2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt
   3. har fak­tisk och fort­lö­pande anknyt­ning till eko­no­min i en stat inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det.

I fall som avses i arti­kel 2.3 i SE-​för­ord­ningen ska vad som sägs i första styc­ket om ett aktie­bo­lag gälla även annan sådan juri­disk per­son som avses i arti­kel 54 i för­dra­get om Euro­pe­iska uni­o­nens funk­tions­sätt. Lag (2010:694).

Redo­vis­nings­va­luta vid bildande av ett euro­pa­bo­lag genom fusion

5 §   Om ett aktie­bo­lag del­tar i bildan­det av ett euro­pa­bo­lag enligt arti­kel 2.1 i SE-​för­ord­ningen, skall vad som sägs om redo­vis­nings­va­luta i 23 kap. 3 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) inte tilläm­pas på aktie­bo­la­get.

Första styc­ket gäl­ler också när euro­pa­bo­la­get skall ha sitt säte i en annan stat. Lag (2005:935).

5 a §   Har upp­hävts genom lag (2009:712).

Utfär­dande av intyg vid bildande av ett euro­pa­bo­lag genom fusion

6 §   Bolags­ver­ket ska utfärda ett sådant intyg som avses i arti­kel 25.2 i SE-​för­ord­ningen, när beslut om till­stånd har med­de­lats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) och beslu­tet har fått laga kraft. När det gäl­ler bolag som dri­ver bank- eller finan­sie­rings­rö­relse tilläm­pas i stäl­let 10 kap. 38 § respek­tive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finan­sie­rings­rö­relse.

När det gäl­ler euro­pa­bo­lag som dri­ver för­säk­rings­rö­relse som för­säk­rings­fö­re­tag eller tjäns­te­pen­sions­verk­sam­het som tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag ska Bolags­ver­ket utfärda inty­get när beslut om till­stånd att verk­ställa en fusions­plan har med­de­lats enligt 11 kap. 33 § för­säk­rings­rö­rel­se­la­gen (2010:2043) eller 10 kap. 11 § lagen (2019:742) om tjänste-​​ pen­sions­fö­re­tag och beslu­tet har fått laga kraft.
Lag (2019:758).

Regis­ter över euro­pa­bo­lag, m.m.

Regi­stre­rings­myn­dig­het

7 §   Bolags­ver­ket ska föra ett regis­ter över euro­pa­bo­lag (euro­pa­bo­lags­re­gist­ret). I fråga om regi­stre­ring i euro­pa­bo­lags­re­gist­ret tilläm­pas bestäm­mel­serna i aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) och andra för­fatt­ningar om regi­stre­ring i aktie­bo­lags­re­gist­ret eller, om euro­pa­bo­la­get dri­ver bank­rö­relse, bank­re­gist­ret. Om euro­pa­bo­la­get är ett för­säk­rings­fö­re­tag eller ett tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag, tilläm­pas i stäl­let bestäm­mel­serna i aktie­bo­lags­la­gen och andra för­fatt­ningar om regi­stre­ring i för­säk­rings­re­gist­ret. Om en arbets­ta­gar­re­pre­sen­tant har utsetts enligt lagen (2004:559) om arbets­ta­ga­rin­fly­tande i euro­pa­bo­lag, ska även detta regi­stre­ras.

Rege­ringen eller den myn­dig­het som rege­ringen bestäm­mer får med­dela före­skrif­ter om
   1. avgif­ter i ären­den om regi­stre­ring enligt denna lag, och
   2. hand­lägg­ningen av regi­stre­rings­ä­ren­den.
Lag (2020:397).

Offent­lig­gö­rande av för­slag till beslut i vissa fall

8 §   Bola­gets sty­relse eller lednings-​​ eller för­valt­nings­or­gan skall ge in sådana för­slag till beslut eller sådana upp­gif­ter som avses i artik­larna 8.2, 32.2, 33.3, 37.4 och 66.3 i SE- för­ord­ningen till Bolags­ver­ket för regi­stre­ring. Ver­ket skall genast kun­göra upp­gift om regi­stre­ringen i Post- och Inri­kes Tid­ningar. Om för­sla­get inte kun­görs i sin hel­het, skall det i kun­gö­rel­sen läm­nas upp­gift om var det hålls till­gäng­ligt.
Lag (2006:598).

Flytt­ning av ett euro­pa­bo­lags säte

Tillämp­liga bestäm­mel­ser

9 §   Vid flytt­ning av ett euro­pa­bo­lags säte från Sve­rige till en annan stat, tilläm­pas bestäm­mel­serna i 9 a-15 §§. När det gäl­ler euro­pa­bo­lag som dri­ver bank- eller finan­sie­rings­rö­relse tilläm­pas i stäl­let 10 kap. 40-42 §§ respek­tive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finan­sie­rings­rö­relse.
Lag (2010:2068).

Sär­skilt om euro­pa­bo­lag som är för­säk­rings­fö­re­tag eller tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag

9 a §   När ett euro­pa­bo­lag som är ett för­säk­rings­fö­re­tag eller ett tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag avser att flytta sitt säte från Sve­rige till en annan stat gäl­ler inte 10 §, 11 § första styc­ket första meningen och andra styc­ket 4 samt 12-14 §§. Sådana bolag ska, om bolags­stäm­man med stöd av arti­kel 8 i SE-​för­ord­ningen har beslu­tat att bola­gets säte ska flyt­tas till en annan stat, ansöka om till­stånd till flytt­ningen hos Finan­sin­spek­tio­nen. Ären­den som är av prin­ci­piell bety­delse eller av sär­skild vikt prö­vas dock av rege­ringen efter anmä­lan av Finan­sin­spek­tio­nen.

Till­stånd till flytt­ningen av säte ska med­de­las om
   1. för­säk­rings­ta­garna och andra bor­ge­nä­rer till­för­säk­ras en betryg­gande säker­het, om ett sådant skydd behövs med hän­syn till bola­gets eko­no­miska för­hål­lan­den och bor­ge­nä­rerna inte redan har en sådan säker­het,
   2. bola­gets eko­no­miska för­hål­lan­den i övrigt är sådana att flytt­ningen kan anses för­en­lig med för­säk­rings­ta­ga­res och andra bor­ge­nä­rers intres­sen, och
   3. det inte finns hin­der mot flytt­ningen enligt arti­kel 8.15 i SE-​för­ord­ningen.

Finan­sin­spek­tio­nen ska under­rätta Bolags­ver­ket och Skat­te­ver­ket om ansök­ningar enligt första styc­ket. Finan­sin­spek­tio­nen ska också under­rätta Bolags­ver­ket om beslut som har med­de­lats med anled­ning av sådana ansök­ningar och som fått laga kraft.

Det som anges om Bolags­ver­ket i 11 § tredje styc­ket och 11 a § första styc­ket ska i stäl­let gälla Finan­sin­spek­tio­nen eller rege­ringen. Lag (2020:397).

Finan­sin­spek­tio­nens rätt att mot­sätta sig flytt­ning av säte

9 b §   Finan­sin­spek­tio­nen får, i fråga om ett euro­pa­bo­lag som står under inspek­tio­nens till­syn, mot­sätta sig att euro­pa­bo­la­get flyt­tar sitt säte till en annan stat, om mot­sät­tan­det är moti­ve­rat av hän­syn till all­mä­nin­tres­set.

Finan­sin­spek­tio­nen ska med­dela ett sådant beslut som avses i första styc­ket inom två måna­der från den dag då för­sla­get om flytt­ningen offent­lig­gjor­des enligt arti­kel 8.2 i SE- för­ord­ningen. Inspek­tio­nen får inte med­dela ett beslut om att mot­sätta sig flytt­ning utan att euro­pa­bo­la­get först har fått till­fälle att yttra sig. Lag (2010:2068).

Under­rät­telse till bola­gets bor­ge­nä­rer

10 §   Om bolags­stäm­man med stöd av arti­kel 8 i SE-​för­ord­ningen har beslu­tat att bola­gets säte skall flyt­tas till en annan stat, skall bola­get skrift­li­gen under­rätta sina kända bor­ge­nä­rer om beslu­tet.

Under­rät­tel­sen skall inne­hålla upp­gift om bor­ge­nä­rer­nas rätt att enligt arti­kel 8.4 i SE-​för­ord­ningen ta del av för­sla­get om flytt­ning och av en sådan redo­gö­relse som avses i arti­kel 8.3.
Vidare skall under­rät­tel­sen inne­hålla upp­gift om bor­ge­nä­rer­nas rätt att enligt 12 § mot­sätta sig flytt­ningen.

En under­rät­telse behö­ver inte sän­das till bor­ge­nä­rer, vil­kas anspråk avser en ford­ran på lön eller annan ersätt­ning som omfat­tas av löne­ga­ranti enligt löne­ga­ran­ti­la­gen (1992:497).
Lag (2005:680).

Ansö­kan om till­stånd

11 §   Bola­get skall hos Bolags­ver­ket ansöka om till­stånd till flytt­ning av säte enligt arti­kel 8 i SE-​för­ord­ningen. Ansö­kan skall ges in inom en månad från bolags­stäm­mans beslut om flytt­ning.

Till ansö­kan skall fogas
   1. en kopia av pro­to­kol­let från den bolags­stämma där beslut om flytt­ning fat­ta­des,
   2. en kopia av för­sla­get om flytt­ning,
   3. en kopia av den redo­gö­relse som avses i arti­kel 8.3 i SE- för­ord­ningen, och
   4. intyg från bola­gets lednings-​​ eller för­valt­nings­or­gan eller verk­stäl­lande direk­tör om att bola­gets kända bor­ge­nä­rer har under­rät­tats enligt 10 §.

Om bola­get inte har fogat de hand­lingar som anges i andra styc­ket till ansö­kan eller om det finns något annat hin­der mot att ta upp ansö­kan till pröv­ning, skall Bolags­ver­ket före­lägga bola­get att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bris­ten. Om bola­get inte gör detta, skall ansö­kan avvi­sas.

Till­fäl­ligt hin­der mot flytt­ning av säte

11 a §   Under den tid som Bolags­ver­kets hand­lägg­ning av en ansö­kan enligt 11 § pågår får Skat­te­ver­ket besluta om att det under en viss tid om högst tolv måna­der före­lig­ger hin­der mot flytt­ning av säte till en annan stat. Tiden får för­längas, om det finns sär­skilda skäl. För­läng­ning får endast ske med tre måna­der i taget. Så länge Skat­te­ver­kets beslut gäl­ler, ska Bolags­ver­kets hand­lägg­ning av ansö­kan enligt 11 § vila.

Skat­te­ver­ket får besluta enligt första styc­ket endast om
   1. det är moti­ve­rat av hän­syn till all­mä­nin­tres­set,
   2. ver­ket har beslu­tat om revi­sion hos euro­pa­bo­la­get, och
   3. det finns skäl att anta att revi­sio­nen skulle för­svå­ras avse­värt av en flytt­ning av sätet. Lag (2008:8).

Hand­lägg­ning hos Bolags­ver­ket

12 §   Om Bolags­ver­ket fin­ner att det inte finns något hin­der mot en ansö­kan enligt 11 §, skall ver­ket kalla bola­gets bor­ge­nä­rer.
Kal­lel­sen skall inne­hålla ett före­läg­gande för den som mot­sät­ter sig flytt­ningen av säte att senast viss dag skrift­li­gen anmäla detta till ver­ket. Bolags­ver­ket skall dock inte kalla de bor­ge­nä­rer, vil­kas anspråk avser en ford­ran på lön eller annan ersätt­ning som omfat­tas av löne­ga­ranti enligt löne­ga­ran­ti­la­gen (1992:497).

Kal­lel­sen skall ske genom kun­gö­relse i Post- och Inri­kes Tid­ningar. Bolags­ver­ket skall skicka en sär­skild under­rät­telse om kal­lel­sen till Skat­te­ver­ket och till Kro­no­fog­de­myn­dig­he­ten.
Lag (2006:740).

13 §   Om en bor­ge­när som har bli­vit kal­lad enligt 12 § mot­sät­ter sig flytt­ningen av säte inom före­skri­ven tid, skall Bolags­ver­ket över­lämna ären­det till all­män dom­stol i den ort där bola­gets lednings-​​ eller för­valt­nings­or­gan har sitt säte.
Om ingen bor­ge­när mot­sät­ter sig flytt­ningen, skall ver­ket med­dela bola­get det begärda till­stån­det.

Hand­lägg­ning hos all­män dom­stol

14 §   Om ett ärende om flytt­ning av bola­gets säte till en annan stat har över­läm­nats till all­män dom­stol, skall till­stånd till flytt­ningen med­de­las, om bola­get visar att de bor­ge­nä­rer som har mot­satt sig denna har fått full betal­ning eller betryg­gande säker­het för ford­ringar som har upp­kom­mit före den dag som har angetts i före­läg­gan­det enligt 12 § första styc­ket. I annat fall skall dom­sto­len avslå bola­gets ansö­kan.

Utfär­dande av intyg

15 §   Bolags­ver­ket ska utfärda ett sådant intyg som avses i arti­kel 8.8 i SE-​för­ord­ningen när ett beslut om till­stånd enligt 13 eller 14 § har med­de­lats och beslu­tet har fått laga kraft. Intyg får dock inte utfär­das om Finan­sin­spek­tio­nen har med­de­lat ett sådant beslut som avses i 9 b § eller om det före­lig­ger ett sådant för­hål­lande som avses i arti­kel 8.15 i SE-​för­ord­ningen.

När det gäl­ler euro­pa­bo­lag som är för­säk­rings­fö­re­tag eller tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag ska Bolags­ver­ket dock utfärda inty­get när beslut om till­stånd har med­de­lats enligt 9 a § andra styc­ket och beslu­tet har fått laga kraft. Lag (2020:397).

Euro­pa­bo­la­gets orga­ni­sa­tion

Dua­lis­tiskt orga­ni­se­rade euro­pa­bo­lag

16 §   I fråga om euro­pa­bo­lag som har ett sådant för­valt­nings­sy­stem som avses i artik­larna 39-42 i SE- för­ord­ningen (dua­lis­tiskt orga­ni­se­rade euro­pa­bo­lag) gäl­ler föl­jande.

Om inte annat föl­jer av SE-​för­ord­ningen, ska bestäm­mel­serna i aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) och andra för­fatt­ningar om sty­rel­sen eller dess leda­mö­ter tilläm­pas på led­nings­or­ga­net eller dess leda­mö­ter. Detta gäl­ler dock inte bestäm­mel­serna i lagen (1987:1245) om sty­rel­se­re­pre­sen­ta­tion för de pri­va­tan­ställda.

Det som sägs i föl­jande bestäm­mel­ser i aktie­bo­lags­la­gen om sty­rel­sen eller dess leda­mö­ter ska tilläm­pas på till­syns­or­ga­net eller dess leda­mö­ter:

7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upp­lys­nings­plikt mot bolags­stäm­man,

7 kap. 50 § om sty­rel­sens eller en sty­rel­se­le­da­mots talan mot bolags­stäm­mo­be­slut,

7 kap. 53 § om sty­rel­sens talan mot bola­get,

7 kap. 54 § om skil­je­för­fa­rande,

8 kap. 3 § om sty­rel­sesupple­an­ter,
8 kap. 4 § fjärde styc­ket om dele­ga­tion av upp­gif­ter,

8 kap. 9 § om bosätt­nings­krav,
8 kap. 10-12 §§ om hin­der mot att vara sty­rel­se­le­da­mot,
8 kap. 13 § första styc­ket andra meningen om änd­ringar i sty­rel­sens sam­man­sätt­ning,

8 kap. 14 § om för­tida avgång,

8 kap. 20 § första styc­ket om inträde av sup­ple­ant,

8 kap. 21 § andra styc­ket om besluts­un­der­lag,

8 kap. 23 § om jäv för sty­rel­se­le­da­mot,

8 kap. 23 a § om arvo­den och annan ersätt­ning till styrelse-​​ leda­mot,

8 kap. 24 och 26 §§ om sty­rel­se­pro­to­koll,

8 kap. 43 § om regi­stre­ring,

8 kap. 45 § om anmä­lan av akti­e­in­ne­hav,

8 kap. 46 a § om arbets­ord­ning,

8 kap. 48 § om infor­ma­tion inför sty­rel­se­val,

9 kap. 7 § om till­han­da­hål­lande av upp­lys­ningar m.m.,
9 kap. 17 § om jäv,

9 kap. 28 § första styc­ket om revi­sions­be­rät­tel­sen,

9 kap. 43 § om revi­sorns under­rät­telse om brotts­miss­tanke,

10 kap. 10 § om jäv,

10 kap. 13 § om gransk­nings­rap­port,

16 kap. om vissa rik­tade emis­sio­ner m.m.,

21 kap. om lån från bola­get till aktieä­gare m.m.,

25 kap. 11 § om tvångs­lik­vi­da­tion på grund av Bolags­ver­kets beslut,

25 kap. 45 § andra och tredje styc­kena om upp­hö­rande av lik­vi­da­tion,

25 kap. 46 § om sty­rel­se­val efter upp­hä­vande av lik­vi­da­tions­be­slut,

27 kap. 6 § om avre­gi­stre­ring av obe­hö­riga före­trä­dare, och

29 kap. 1 och 5-14 §§ om ska­de­stånd.

För dua­lis­tiskt orga­ni­se­rade euro­pa­bo­lag som dri­ver försäk-​​ rings­rö­relse som för­säk­rings­fö­re­tag gäl­ler även 2 kap. 2 § för­säk­rings­rö­rel­se­la­gen (2010:2043). För dua­lis­tiskt orga­ni­se­rade euro­pa­bo­lag som dri­ver tjäns­te­pen­sions­verk­sam­het som tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag gäl­ler även 2 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag. Lag (2019:758).

17 §   Till­syns­or­ga­net får besluta att dess med­gi­vande krävs för vissa kate­go­rier av beslut som led­nings­or­ga­net eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren fat­tar. Till­syns­or­ga­net skall ge in ett sådant beslut till Bolags­ver­ket för regi­stre­ring. Beslu­tet blir gäl­lande från tid­punk­ten för regi­stre­ringen.

Till­syns­or­ga­net skall till varje bolags­stämma som skall pröva frå­gan om fast­stäl­lelse av euro­pa­bo­la­gets resultat-​​ och balans­räk­ningar avge ett ytt­rande över års­re­do­vis­ningen samt led­nings­or­ga­nets och den verk­stäl­lande direk­tö­rens för­valt­ning.
Beträf­fande till­han­da­hål­lande av detta ytt­rande skall 7 kap. 25 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) tilläm­pas. Lag (2005:935).

18 §   Ord­fö­ran­den i till­syns­or­ga­net skall se till att sam­man­trä­den hålls när det behövs. Till­syns­or­ga­net skall all­tid sam­man­kal­las om en leda­mot i till­syns­or­ga­net begär det.

19 §   Om en leda­mot i till­syns­or­ga­net med stöd av arti­kel 39.3 i SE-​för­ord­ningen utses till leda­mot i led­nings­or­ga­net, får tiden för det senare upp­dra­get inte över­stiga två måna­der.

20 §   Varje leda­mot i till­syns­or­ga­net har rätt att från led­nings­or­ga­net få all den infor­ma­tion som krävs för att till­syns­or­ga­net skall kunna utöva sin kon­troll enligt arti­kel 40.1 i SE-​för­ord­ningen.

21 §   Revi­sorn skall under­rätta till­syns­or­ga­net om erin­ringar och påpe­kan­den som revi­sorn fram­stäl­ler till led­nings­or­ga­net och den verk­stäl­lande direk­tö­ren enligt 9 kap. 6 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551). Lag (2005:935).

Monis­tiskt orga­ni­se­rade euro­pa­bo­lag

22 §   I fråga om euro­pa­bo­lag som har ett sådant för­valt­nings­sy­stem som avses i artik­larna 43-45 i SE- för­ord­ningen (monis­tiskt orga­ni­se­rade euro­pa­bo­lag) skall, om inte annat föl­jer av SE-​för­ord­ningen, bestäm­mel­serna i aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) och andra för­fatt­ningar om sty­rel­sen eller dess leda­mö­ter tilläm­pas på för­valt­nings­or­ga­net eller dess leda­mö­ter. Detta gäl­ler dock inte bestäm­mel­serna i lagen (1987:1245) om sty­rel­se­re­pre­sen­ta­tion för de pri­va­tan­ställda. Lag (2005:935).

Anta­let leda­mö­ter i euro­pa­bo­la­gets organ

23 §   Led­nings­or­ga­net i ett dua­lis­tiskt orga­ni­se­rat euro­pa­bo­lag ska ha minst tre leda­mö­ter och till­syns­or­ga­net minst fem leda­mö­ter.

För­valt­nings­or­ga­net i ett monis­tiskt orga­ni­se­rat euro­pa­bo­lag ska ha minst tre leda­mö­ter. Lag (2011:770).

Den verk­stäl­lande direk­tö­ren

24 §   I ett euro­pa­bo­lag skall det fin­nas en verk­stäl­lande direk­tör.

I ett dua­lis­tiskt orga­ni­se­rat euro­pa­bo­lag skall den verk­stäl­lande direk­tö­ren utses av led­nings­or­ga­net. Den verk­stäl­lande direk­tö­ren får i ett sådant fall inte vara leda­mot i till­syns­or­ga­net.

I ett monis­tiskt orga­ni­se­rat euro­pa­bo­lag skall den verk­stäl­lande direk­tö­ren utses av för­valt­nings­or­ga­net.

25 §   I ett dua­lis­tiskt orga­ni­se­rat euro­pa­bo­lag skall såväl till­syns­or­ga­net som led­nings­or­ga­net utöva kon­troll över den verk­stäl­lande direk­tö­rens för­valt­ning. Vad som sägs i arti­kel 41 i SE-​för­ord­ningen och i 20 § om till­syns­or­ga­nets kon­troll över led­nings­or­ga­net och om rätt till infor­ma­tion skall till­läm­pas även vid till­syns­or­ga­nets och led­nings­or­ga­nets kon­troll över den verk­stäl­lande direk­tö­rens för­valt­ning.

26 §   I ett monis­tiskt orga­ni­se­rat euro­pa­bo­lag skall för­valt­nings­or­ga­net utöva kon­troll över den verk­stäl­lande direk­tö­rens för­valt­ning. Vad som sägs i arti­kel 41 i SE- för­ord­ningen och i 20 § om till­syns­or­ga­nets kon­troll över led­nings­or­ga­net och om rätt till infor­ma­tion skall tilläm­pas även vid för­valt­nings­or­ga­nets kon­troll över den verk­stäl­lande direk­tö­rens för­valt­ning.

Sär­skilt bok­slut

26 a §   Om ett euro­pa­bo­lag flyt­tar sitt säte, ska lednings-​​ eller för­valt­nings­or­ga­net upp­rätta ett sär­skilt bok­slut. Det sär­skilda bok­slu­tet ska omfatta den tid för vil­ken års­re­do­vis­ning inte tidi­gare har upp­rät­tats fram till den dag då flytt­ningen av säte har bli­vit gäl­lande enligt arti­kel 8.10 i SE-​för­ord­ningen.

Om ett aktie­bo­lag del­tar i bildan­det av ett euro­pa­bo­lag genom fusion enligt arti­kel 17 i SE-​för­ord­ningen och euro­pa­bo­la­get får säte i en annan stat än Sve­rige, ska sty­rel­sen för aktie­bo­la­get upp­rätta ett sär­skilt bok­slut. Det sär­skilda bok­slu­tet ska omfatta den tid för vil­ken års­re­do­vis­ning inte tidi­gare har upp­rät­tats fram till den dag då euro­pa­bo­la­get regi­stre­ras enligt arti­kel 12 i SE-​för­ord­ningen.

För det sär­skilda bok­slu­tet enligt första och andra styc­kena gäl­ler bestäm­mel­serna om års­bok­slut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bok­fö­rings­la­gen (1999:1078). När det gäl­ler euro­pa­bo­lag som är för­säk­rings­fö­re­tag eller tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag ska det som sägs i 6 kap. 4 § andra styc­ket bok­fö­rings­la­gen om bestäm­mel­ser i års­re­do­vis­nings­la­gen (1995:1554) i stäl­let avse mot­sva­rande bestäm­mel­ser i lagen (1995:1560) om års­re­do­vis­ning i för­säk­rings­fö­re­tag. Bok­slu­tet ska ges in till Bolags­ver­ket inom en månad från utgången av den period som bok­slu­tet omfat­tar. Lag (2020:397).

Övriga bestäm­mel­ser

Aktieä­ga­res ini­ti­a­tiv­rätt

27 §   En aktieä­gare har, obe­ro­ende av det antal aktier som han eller hon inne­har, rätt att begära att ett eller flera nya ären­den skall tas upp på dag­ord­ningen för en bolags­stämma.
Begä­ran skall fram­stäl­las skrift­li­gen hos förvaltnings-​​ eller led­nings­or­ga­net.

Ären­det skall tas upp vid bolags­stäm­man, om begä­ran har kom­mit in till förvaltnings-​​ eller led­nings­or­ga­net
   1. senast en vecka före den tid­punkt då kal­lelse enligt 7 kap. 18-20 §§ aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) tidi­gast får utfär­das, eller
   2. efter den tid­punkt som anges i 1 men i sådan tid att ären­det kan tas upp i kal­lel­sen till bolags­stäm­man. Lag (2005:935).

Sam­man­kal­lande av bolags­stämma genom Bolags­ver­kets försorg

28 §   Om en bolags­stämma som ska hål­las enligt SE-​för­ord­ningen, aktie­bo­lags­la­gen (2005:551), bolags­ord­ningen eller ett stäm­mo­be­slut inte sam­man­kal­las på före­skri­vet sätt, ska Bolags­ver­ket efter ansö­kan genast kalla till bolags­stämma. Om kal­lelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 23 § aktie­bo­lags­la­gen, får Bolags­ver­ket kalla till bolags­stämma på något annat lämp­ligt sätt. En ansö­kan får göras av en leda­mot i för­valt­nings­or­ga­net, led­nings­or­ga­net eller till­syns­or­ga­net, den verk­stäl­lande direk­tö­ren, en revi­sor eller en aktieä­gare.
Euro­pa­bo­la­get ska ersätta kost­na­derna för kal­lel­sen.
Lag (2013:734).

Sank­tio­ner mot euro­pa­bo­lag med säte och huvud­kon­tor i olika sta­ter

29 §   Om ett euro­pa­bo­lag inte upp­fyl­ler skyl­dig­he­ten i arti­kel 7 i SE-​för­ord­ningen att ha sitt säte och sitt huvud­kon­tor i samma stat, skall Bolags­ver­ket genom ett sär­skilt beslut fast­ställa att bola­get inte upp­fyl­ler den skyl­dig­he­ten. När beslu­tet har vun­nit laga kraft, skall ver­ket före­lägga bola­get att inom viss tid göra rät­telse. Där­vid skall 25 kap. 24 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) tilläm­pas. Före­läg­gan­det skall inne­hålla en erin­ran om att bola­get kom­mer att för­plik­tas att gå i lik­vi­da­tion om bola­get inte gör rät­telse.

Om bola­get inte föl­jer före­läg­gan­det, skall Bolags­ver­ket besluta att bola­get skall gå i lik­vi­da­tion. Beslut om lik­vi­da­tion skall dock inte med­de­las, om lik­vi­da­tions­grun­den har upp­hört under ären­dets hand­lägg­ning hos ver­ket.

Ett beslut om lik­vi­da­tion enligt andra styc­ket får inte verk­stäl­las för­rän det har vun­nit laga kraft. Lag (2005:935).

Straff och vite

30 §   Bestäm­mel­serna om straff i 30 kap. 1 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) skall tilläm­pas på euro­pa­bo­lag. Vad som sägs där om sty­rel­sen eller dess leda­mö­ter skall tilläm­pas på euro­pa­bo­la­gets lednings-​​ eller för­valt­nings­or­gan eller leda­mö­terna i dessa organ samt, i den utsträck­ning som föl­jer av 16 § tredje styc­ket, på till­syns­or­ga­net eller dess leda­mö­ter. Lag (2005:935).

31 §   Bestäm­mel­serna om vite i 30 kap. 2 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) skall tilläm­pas på euro­pa­bo­lag. Vad som sägs där om sty­rel­sen eller dess leda­mö­ter skall tilläm­pas på euro­pa­bo­la­gets lednings-​​ eller för­valt­nings­or­gan eller leda­mö­terna i dessa organ. Lag (2005:935).

Över­kla­gande

32 §   Bolags­ver­kets beslut att skriva av en anmä­lan om regi­stre­ring eller att vägra regi­stre­ring får över­kla­gas till all­män för­valt­nings­dom­stol. Det­samma gäl­ler ver­kets beslut i ett till­stånd­sä­rende enligt 11 §, ver­kets beslut om att vägra att utfärda ett intyg enligt 6 eller 15 § samt ver­kets beslut enligt 28 eller 31 §. Ett beslut av Bolags­ver­ket att vägra regi­stre­ring av ett före­tags­namn över­kla­gas dock till Patent-​​ och mark­nads­dom­sto­len. Ett över­kla­gande ska ha kom­mit in inom två måna­der från dagen för beslu­tet.

Finan­sin­spek­tio­nens beslut enligt 9 b § och Skat­te­ver­kets beslut om hin­der mot flytt­ning av säte enligt 11 a § får över­kla­gas till all­män för­valt­nings­dom­stol.

Pröv­nings­till­stånd krävs vid över­kla­gande till kam­mar­rät­ten. Lag (2018:1681).

33 §   Bolags­ver­kets beslut i ett ärende enligt 29 § får över­kla­gas till all­män dom­stol i den ort där lednings-​​ eller för­valt­nings­or­ga­net har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första styc­ket får över­kla­gas inom tre vec­kor från den dag då bola­get fick del av beslu­tet. Ett beslut enligt 29 § andra styc­ket får över­kla­gas inom tre vec­kor från dagen för beslu­tet.

Vid över­kla­gande gäl­ler lagen (1996:242) om dom­stol­sä­ren­den. Lag (2016:217).

Över­gångs­be­stäm­mel­ser

2006:598

Denna lag trä­der i kraft den 18 augusti 2006. Om en ansö­kan har kom­mit in före detta datum tilläm­pas äldre bestäm­mel­ser i fråga om
   1. till­stånd till verk­stäl­lande av ett fusions­för­slag vid bildande av ett euro­pa­bo­lag genom fusion enligt arti­kel 2.1 SE- för­ord­ningen, och
   2. till­stånd till flytt­ning av säte enligt arti­kel 8 i SE- för­ord­ningen.

2008:8

Denna lag trä­der i kraft den 15 feb­ru­ari 2008. Äldre bestäm­mel­ser gäl­ler dock i fråga om flytt­ning av säte där bolags­stäm­mans beslut om flytt­ning har fat­tas före ikraft­trä­dan­det.

2009:712
   1. Denna lag trä­der i kraft den 15 juli 2009.
   2. Äldre bestäm­mel­ser gäl­ler i fråga om fusio­ner där fusions­plan har upp­rät­tats före ikraft­trä­dan­det.

2013:734
   1. Denna lag trä­der i kraft den 1 novem­ber 2013.
   2. Äldre före­skrif­ter gäl­ler fort­fa­rande för över­kla­gande av beslut som läns­sty­rel­sen har med­de­lat före ikraft­trä­dan­det.

2016:217
   1. Denna lag trä­der i kraft den 1 sep­tem­ber 2016.
   2. Äldre bestäm­mel­ser gäl­ler fort­fa­rande för mål som har inletts i all­män för­valt­nings­dom­stol före ikraft­trä­dan­det.