SFS 2010:2068 Lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i lagen (2004:575) om europabolag;

utfärdad den 22 december 2010.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om euro-

pabolag

dels att nuvarande 9 a § ska betecknas 9 b §,
dels att 1, 6, 7, 9, 15, 16, 26 a och 32 §§ ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 9 a § ska sättas närmast före 9 b §,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 a §, samt närmast före

9 a § en ny rubrik av följande lydelse.

1 §

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning

(EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag

2 (SE-

förordningen).

Det som sägs i denna lag om europabolag gäller bara europabolag med

säte i Sverige, om inte något annat anges.

6 §

3

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-

förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller
24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det
gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället
10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansie-
ringsrörelse.

När det gäller europabolag som driver försäkringsrörelse ska Bolagsver-

ket utfärda intyget när beslut om tillstånd att verkställa en fusionsplan har
meddelats enligt 11 kap. 33 eller 35 § försäkringsrörelselagen (2010:2043)
och beslutet har vunnit laga kraft.

7 §

4

Bolagsverket ska föra ett register över europabolag (europa-

bolagsregistret). I fråga om registrering i europabolagsregistret tillämpas
bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om
registrering i aktiebolagsregistret eller, om europabolaget driver bankrörelse
eller försäkringsrörelse, bankregistret respektive försäkringsregistret. Om en
arbetstagarrepresentant har utsetts enligt lagen (2004:559) om arbetstagar-
inflytande i europabolag, ska även detta registreras.

1 Prop. 2009/10:246, bet. 2010/11:FiU8, rskr. 2010/11:62.

2 EGT L 294, 10.11.2001, s.1 (Celex 32001R2157).

3 Senaste lydelse 2009:712.

4 Senaste lydelse 2006:598.

SFS 2010:2068

Utkom från trycket
den 18 januari 2011

2

SFS 2010:2068

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela

föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och
2. handläggningen av registreringsärenden.

9 §

5

Vid flyttning av ett europabolags säte från Sverige till en annan stat,

tillämpas bestämmelserna i 9 a–15 §§. När det gäller europabolag som driver
bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 40–42 §§ respek-
tive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Särskilt om europabolag som driver försäkringsrörelse

9 a §

6

När ett europabolag som driver försäkringsrörelse avser att flytta sitt

säte från Sverige till en annan stat gäller inte 10 §, 11 § första stycket första
meningen och andra stycket 4 samt 12–14 §§. Sådana bolag ska, om bolags-
stämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets
säte ska flyttas till en annan stat, ansöka om tillstånd till flyttningen hos
Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild
vikt prövas dock av regeringen efter anmälan av Finansinspektionen.

Tillstånd till flyttningen av säte ska meddelas om
1. försäkringstagarna och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande

säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska
förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2. bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan

anses förenlig med försäkringstagares och andra borgenärers intressen, och

3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SE-förord-

ningen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om

ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta
Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av
sådana ansökningar.

Det som anges om Bolagsverket i 11 § tredje stycket och 11 a § första

stycket ska i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.

15 §

7

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i SE-

förordningen när ett beslut om tillstånd enligt 13 eller 14 § har meddelats
och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansin-
spektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 9 b § eller om det före-
ligger ett sådant förhållande som avses i artikel 8.15 i SE-förordningen.

När det gäller europabolag som driver försäkringsrörelse ska Bolagsver-

ket dock utfärda intyget när beslut om tillstånd har meddelats enligt 9 a §
andra stycket och beslutet har vunnit laga kraft.

5 Senaste lydelse 2005:935.

6 Senaste lydelse av tidigare 9 a § 2008:8.

7 Senaste lydelse 2008:8.

3

SFS 2010:2068

16 §

8

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som

avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europa-
bolag) gäller följande.

Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktiebo-

lagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamö-
ter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte
bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen el-

ler dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstäm-

mobeslut,

7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget,
7 kap. 54 § om skiljeförfarande,
8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,
8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,
8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning,
8 kap. 9 § om bosättningskrav,
8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,
8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sam-

mansättning,

8 kap. 14 § om förtida avgång,
8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,
8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot,
8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,
8 kap. 43 § om registrering,
8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,
8 kap. 48 § om information inför styrelseval,
9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
9 kap. 17 § om jäv,
9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,
9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
10 kap. 10 § om jäv,
10 kap. 13 § om granskningsrapport,
16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,
21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m.,
25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut,
25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation,
25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och
29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.
För dualistiskt organiserade europabolag som driver försäkringsrörelse

gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

8 Senaste lydelse 2006:570.

4

SFS 2010:2068

26 a §

9

Om ett europabolag flyttar sitt säte, ska lednings- eller

förvaltningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska
omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till
den dag då flyttningen av säte har blivit gällande enligt artikel 8.10 i SE-för-
ordningen.

Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion en-

ligt artikel 17 i SE-förordningen och europabolaget får säte i en annan stat än
Sverige, ska styrelsen för aktiebolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det sär-
skilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare
har upprättats fram till den dag då europabolaget registreras enligt artikel 12
i SE-förordningen.

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestäm-

melserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078).
När det gäller europabolag som driver försäkringsrörelse ska det som sägs i
6 kap. 4 § andra stycket bokföringslagen om bestämmelser i årsredovis-
ningslagen (1995:1554) i stället avse motsvarande bestämmelser i lagen
(1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Bokslutet ska ges in till
Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet om-
fattar.

32 §

10

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller

att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom
två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett till-
ståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra att utfärda intyg enligt 6
eller 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid över-
klagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut enligt 9 b § och Skatteverkets beslut om hin-

der mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos allmän förvalt-
ningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän

förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till
kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän

domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett
beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den
dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får
överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om dom-

stolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 april 2011.

På regeringens vägnar

BEATRICE ASK

Torbjörn Malm
(Justitiedepartementet)

9 Senaste lydelse 2010:1508.

10 Senaste lydelse 2009:712.