SFS 2004:575 Lag om europabolag

1

Svensk författningssamling

Lag
om europabolag;

utfärdad den 10 juni 2004.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

Tillämpningsområde

1 §

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning

(EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag

2

(SE-

förordningen).

Vad som sägs i denna lag om europabolag gäller, om annat inte anges, en-

dast europabolag med säte i Sverige.

För europabolag som har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse

gäller bestämmelserna i denna lag endast i den omfattning som framgår av
1 a kap. försäkringsrörelselagen (1982:713).

Arbetstagarinflytandet i europabolag

2 §

Regler om arbetstagarinflytande i europabolag finns i lagen (2004:559)

om arbetstagarinflytande i europabolag.

Firma

3 §

Ett europabolags firma skall innehålla beteckningen SE. Firman skall

tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det regis-
ter som avses i 7 §.

Bildandet av ett europabolag

Deltagande i bildandet av ett europabolag

4 §

Ett aktiebolag eller motsvarande utländskt bolag som har sitt huvud-

kontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får delta i
bildandet av ett europabolag, om bolaget

1. är bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europe-

iska ekonomiska samarbetsområdet,

1

Prop. 2003/04:112, bet. 2003/04:LU26, rskr. 2003/04:225.

2

EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).

SFS 2004:575

Utkom från trycket
den 18 juni 2004

2

SFS 2004:575

2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt
3. har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Eu-

ropeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fall som avses i artikel 2.3 i SE-förordningen skall vad som sägs i första

stycket om ett aktiebolag gälla även annan sådan juridisk person som avses i
artikel 48 i Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen.

Redovisningsvaluta vid bildande av ett europabolag genom fusion

5 §

Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel

2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 14 kap.
1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) inte tillämpas på aktiebola-
get.

Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan

stat.

Utfärdande av intyg vid bildande av ett europabolag genom fusion

6 §

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i

SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17
eller 18 § aktiebolagslagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft.
När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i
stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och fi-
nansieringsrörelse.

Register över europabolag, m.m.

Registreringsmyndighet

7 §

Bolagsverket skall föra ett register över europabolag (europabolags-

registret). I fråga om registrering i europabolagsregistret tillämpas vad som
föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar om regi-
strering i aktiebolagsregistret eller, om europabolaget driver bankrörelse,
bankregistret.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela

föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och
2. handläggningen av registreringsärenden.

Offentliggörande av förslag till beslut i vissa fall

8 §

Bolagets styrelse eller lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in så-

dana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 8.2, 32.2,
33.3, 37.4 och 66.3 i SE-förordningen till Bolagsverket för registrering. Ver-
ket skall utan dröjsmål kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes
Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

3

SFS 2004:575

Flyttning av ett europabolags säte

Tillämpliga bestämmelser

9 §

Vid flyttning av ett europabolags säte från Sverige till en annan stat,

tillämpas bestämmelserna i 10–15 §§. När det gäller europabolag som driver
bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 33–35 §§ respek-
tive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Underrättelse till bolagets borgenärer

10 §

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har be-

slutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om beslutet.

Underrättelsen skall innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt ar-

tikel 8.4 i SE-förordningen ta del av förslaget om flyttning och av en sådan
redogörelse som avses i artikel 8.3. Vidare skall underrättelsen innehålla
uppgift om borgenärernas rätt att enligt 12 § motsätta sig flyttningen.

Ansökan om tillstånd

11 §

Bolaget skall hos Bolagsverket ansöka om tillstånd till flyttning av

säte enligt artikel 8 i SE-förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad
från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas
1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning

fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning,
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE-förordningen,

och

4. intyg från bolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller verkställande

direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 10 §.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till an-

sökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till pröv-
ning, skall Bolagsverket förelägga bolaget att inom viss tid yttra sig eller av-
hjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Handläggning hos Bolagsverket

12 §

Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansö-

kan enligt 11 §, skall verket kalla bolagets borgenärer. Kallelsen skall inne-
hålla ett föreläggande för den som motsätter sig flyttningen av säte att senast
viss dag skriftligen anmäla detta till verket.

Kallelsen skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bo-

lagsverket skall skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skattever-
ket och till kronofogdemyndigheten i den region där bolaget har sitt säte.

13 §

Om en borgenär som har blivit kallad enligt 12 § motsätter sig flytt-

ningen av säte inom föreskriven tid, skall Bolagsverket överlämna ärendet
till allmän domstol i den ort där bolagets lednings- eller förvaltningsorgan

4

SFS 2004:575

har sitt säte. Om ingen borgenär motsätter sig flyttningen, skall verket med-
dela bolaget det begärda tillståndet.

Handläggning hos allmän domstol

14 §

Om ett ärende om flyttning av bolagets säte till en annan stat har

överlämnats till allmän domstol, skall tillstånd till flyttningen meddelas, om
bolaget visar att de borgenärer som har motsatt sig denna har fått full betal-
ning eller betryggande säkerhet för fordringar som har uppkommit före den
dag som har angetts i föreläggandet enligt 12 § första stycket. I annat fall
skall domstolen avslå bolagets ansökan.

Utfärdande av intyg

15 §

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i

SE-förordningen när beslut om tillstånd enligt 13 eller 14 § har meddelats
och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om det förelig-
ger sådant förhållande som avses i artikel 8.15 i SE-förordningen.

Europabolagets organisation

Dualistiskt organiserade europabolag

16 §

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som

avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europa-
bolag) gäller följande.

Om inte annat följer av SE-förordningen, skall bestämmelserna i aktie-

bolagslagen (1975:1385) och andra författningar om styrelsen eller dess le-
damöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock
inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda.

Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen

eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

8 kap. 2 § om suppleanter,
8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning,
8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag,
8 kap. 8 § om bosättningskrav,
8 kap. 9 § om obehörighetsgrunder,
8 kap. 11 § om förtida avgång,
8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant,
8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 20 § om jäv,
8 kap. 21 § om protokoll,
8 kap. 36 § om registrering,
8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav,
9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman,
9 kap. 39–41 §§ om klander av bolagsstämmobeslut,
9 kap. 42 § om talan mot bolaget,
9 kap. 43 § om skiljeförfarande,
10 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

5

SFS 2004:575

10 kap. 16 § om revisorsjäv,
10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen,
10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,
11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor,
11 kap. 14 § om lekmannarevisorns granskningsrapport,
12 kap. 7–9 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,
13 kap. 10 § om tvångslikvidation,
13 kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med

upphörande av likvidation,

13 kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,
15 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd, och
18 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.

17 §

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kate-

gorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fat-
tar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registre-
ring. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om

fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett ytt-
rande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande
direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall
9 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas.

18 §

Ordföranden i tillsynsorganet skall se till att sammanträden hålls när

det behövs. Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i till-
synsorganet begär det.

19 §

Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 39.3 i SE-förord-

ningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget
inte överstiga två månader.

20 §

Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all

den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kon-
troll enligt artikel 40.1 i SE-förordningen.

21 §

Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekan-

den som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande di-
rektören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385).

Monistiskt organiserade europabolag

22 §

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som

avses i artiklarna 43–45 i SE-förordningen (monistiskt organiserade europa-
bolag) skall, om inte annat följer av SE-förordningen, bestämmelserna i ak-
tiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar om styrelsen eller dess
ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller
dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för
de privatanställda.

6

SFS 2004:575

Antalet ledamöter i europabolagets organ

23 §

Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europabolag skall ha

minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter.

Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europabolag skall ha

minst tre ledamöter.

Den verkställande direktören

24 §

I ett europabolag skall det finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat europabolag skall den verkställande direktören

utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall
inte vara ledamot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat europabolag skall den verkställande direktören

utses av förvaltningsorganet.

25 §

I ett dualistiskt organiserat europabolag skall såväl tillsynsorganet

som ledningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens för-
valtning. Vad som sägs i artikel 41 i SE-förordningen och i 20 § om tillsyns-
organets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall till-
lämpas även vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll över den
verkställande direktörens förvaltning.

26 §

I ett monistiskt organiserat europabolag skall förvaltningsorganet ut-

öva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i
artikel 41 i SE-förordningen och i 20 § om tillsynsorganets kontroll över
ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid förvalt-
ningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

Övriga bestämmelser

Aktieägares initiativrätt

27 §

En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon

innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på dagord-
ningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen hos för-
valtnings- eller ledningsorganet.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till

förvaltnings- eller ledningsorganet

1. senast en vecka före den tidpunkt då kallelse enligt 9 kap. 13 § första

stycket aktiebolagslagen (1975:1385) tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp

i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma genom länsstyrelsens försorg

28 §

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt SE-förordningen, aktie-

bolagslagen (1975:1385), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sam-
mankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller
förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltnings-
organet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller på anmälan av den verk-

7

SFS 2004:575

ställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekost-
nad sammankalla stämman.

Sanktioner mot europabolag med säte och huvudkontor i olika stater

29 §

Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-

förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolags-
verket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyl-
digheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga bolaget att
inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 13 kap. 23 § aktiebolagslagen
(1975:1385) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bola-
get kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse.

Om bolaget inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bola-

get skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det

har vunnit laga kraft.

Straff och vite

30 §

Bestämmelserna om straff i 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:

1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller
dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvalt-
ningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som föl-
jer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter.

31 §

Bestämmelserna om vite i 19 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385)

skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess le-
damöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan
eller ledamöterna i dessa organ.

Överklagande

32 §

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att

vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två
månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett till-
ståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt
15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överkla-
gande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän

domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett be-
slut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då
bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överkla-
gas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt andra stycket gäller lagen (1996:242) om dom-

stolsärenden.

8

SFS 2004:575

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2004

Denna lag träder i kraft den 8 oktober 2004.

På regeringens vägnar

LARS ENGQVIST

THOMAS BODSTRÖM
(Justitiedepartementet)