SFS 2008:3 Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar;

utfärdad den 10 januari 2008.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om eko-

nomiska föreningar

2

dels

att 12 kap. ska upphöra att gälla,

dels

att 3 kap. 4 och 5 §§, 4 kap. 1 §, 7 kap. 12 och 17 §§ samt 15 kap.

4 och 6 §§ ska ha följande lydelse,

dels

att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 12 kap., av följande lydelse.

3 kap.

4 §

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stad-

garna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsäg-
ningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunder-
skrift

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter

viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om
registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att upp-
sägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap.
15 § tredje stycket och 12 kap. 20 §.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stad-

garna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat före-
skrivs i stadgarna.

5 §

Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje

stycket och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst
efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i
stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller
någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att

delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

1

Prop. 2007/08:15, bet. 2007/08:CU4, rskr. 2007/08:121.

2

Senaste lydelse av

12 kap. 1 § 2000:33
12 kap. 3 § 2000:33
12 kap. 4 § 1997:914
12 kap. 5 § 1993:29
12 kap. 6 § 2006:705
12 kap. 8 § 2005:813.

SFS 2008:3

Utkom från trycket
den 22 januari 2008

2

SFS 2008:3

4 kap.

1 §

3

En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få

ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser.
Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i för-
hållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den ba-
lansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av för-
eningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden
och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av in-
satsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens avgång och
verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd.
Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när
det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgiv-
ning av elektroniska pengar.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar

få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller med-

delas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den
avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reg-
lerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–tredje styckena får begränsas i stadgarna.

Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket
eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen

ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att
fullgöra sina förpliktelser äventyras.

7 kap.

12 §

I stadgarna får det bestämmas att föreningsstämmans befogenheter

ska helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får ut-

ses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara medlem
enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om

fullmäktig gäller bestämmelserna i 1–11 §§ om föreningsmedlem. Dock får
en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap.

20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt

som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.

17 §

Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ord-

ning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot
föreningen om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av föreningsmed-
lemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseledamöter eller
verkställande direktören.

3

Senaste lydelse 2004:305.

3

SFS 2008:3

Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte ta-

lan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem-

marnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant

samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse

som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.

Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller

domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte
har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan
fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstäm-
mans beslut sådant som enligt denna lag ska anmälas för registrering, ska
rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har
upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten
genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstämmans beslut
inte får verkställas.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöver-

skridande fusion gäller, utöver vad som sägs i andra stycket, att talan inte får
väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som
har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen
enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Tredje stycket ska inte tillämpas i fråga om en
sådan fusion.

12 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion innebär

1 §

Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samt-

liga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en an-
nan förening (

fusion

). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande före-

ningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar
blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Fusion kan ske
1. mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera över-

låtande föreningar på den andra (

absorption

), eller

2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny,

övertagande förening (

kombination

).

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

2 §

Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har

samma redovisningsvaluta.

4

SFS 2008:3

Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

3 §

Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, un-

der förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en

fusionsplan har upprättats enligt 4 §, lämna slutredovisning över sin förvalt-
ning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovis-
ningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess
granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 11 kap. 14 §.

Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registre-

rats enligt 17 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats en-
ligt 21 § fjärde stycket.

Upprättande av fusionsplan

4 §

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening

ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av
styrelsen i var och en av föreningarna.

I fusionsplanen ska det för varje förening anges
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, och
3. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma inne-

havare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller
vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för förening-
arna.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla
1. stadgar för den övertagande föreningen, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelseda-

tum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande
fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

Kompletterande information

5 §

Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovis-

ningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av

det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för
verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd-
ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I
redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen
och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden.
Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet
lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår
till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen

enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapport-
period under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer

5

SFS 2008:3

ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den
senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredo-
visningen.

Till fusionsplanen ska det även fogas
1. ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 §

tredje stycket, och

2. ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra

stycket.

Registrering av fusionsplanen

6 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den överta-

gande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande fören-
ingarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registre-
ring i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 §
kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

7

§ Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlå-

tande föreningar.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionspla-

nens registrering har kungjorts.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

8 §

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig

för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och innehavare av för-
lagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om
godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas till-
gängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av
handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röst-
berättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och
uppger sin postadress.

Majoritetskrav m.m.

9 §

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är gil-

tigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har
fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare
stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får
föreskrivas villkor som går längre.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkän-

ner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

2*

SFS 2008:2–19

6

SFS 2008:3

Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer

10 §

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar

i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna skriftligen under-
rätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla upp-
gift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla-
nen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen
verkställs.

Borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan

ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497),
behöver inte underrättas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

11 §

Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de

överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions-
planen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad
efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och se-
nast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från de överlåtande föreningarnas styrelser eller verkställande di-

rektörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 §,
och

3. en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör
detta, ska ansökan avvisas.

12 §

Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 11 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll

strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rå-

dets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av fö-
retagskoncentrationer

4

eller om prövning av fusionen pågår enligt konkur-

renslagen eller den nämnda förordningen.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt kon-

kurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen
kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrå-
gan vilande under högst sex månader.

13 §

Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt

11 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv
månader föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Tiden får för-
längas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre må-
nader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets hand-
läggning av ansökan enligt 11 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

4

EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex 32004R0139).

7

SFS 2008:3

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos föreningen, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusio-

nen.

Kallelse på överlåtande förenings borgenärer

14 §

Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansö-

kan enligt 11 §, ska verket kalla de överlåtande föreningarnas borgenärer.
Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på
lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne-
garantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig an-

sökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska inne-
hålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till
Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

15 §

Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 14 §

motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna
tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan,
ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den
övertagande föreningen ska ha sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

16 §

Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har

överlämnats till domstol enligt 15 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de
borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be-
tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen

17 §

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för re-

gistrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för regi-
strering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekom-
mande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till

verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol,
från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.

Bestämmelserna i 38 § tredje stycket ska tillämpas om
1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag

som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har del-
tagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmä-

lan för registrering enligt första stycket, och

8

SFS 2008:3

3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetsta-

gares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid
gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

18 §

När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande

rättsverkningar.

1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skade-

ståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår
till den övertagande föreningen.

2. Överlåtande förening upplöses.
3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.
4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den överta-

gande föreningen.

Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberät-

tigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för
att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska
7 kap. 7 § andra meningen tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samti-

digt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av
likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte an-
söka om kallelse på okända borgenärer.

Frågan om fusion faller

19 §

Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

1. ansökan enligt 11 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har

gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut
som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett

ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering.

Medlems rätt till utträde

20 §

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusio-

nen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i
7 kap. 15 § tredje stycket.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

21 §

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag,

kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i före-
ningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebola-
get är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

I fråga om fusionen gäller
2 § om redovisningsvaluta,
3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,
4 § om upprättande av fusionsplan,

9

SFS 2008:3

6 § om registrering av fusionsplanen,
10 § om underrättelse till kända borgenärer,
11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
14 § om kallelse på borgenärer,
15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusions-

planen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu-

sionsplanen, och

19 § 1 om när frågan om fusion faller.
Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna para-

graferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Vad som
sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen
(2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregist-

ret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.
2. Dotteraktiebolaget upplöses.

Fusion mellan en ekonomisk förening och en motsvarande utländsk
juridisk person

Tillämpliga bestämmelser

22 §

En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsva-

rande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet än Sverige (

gränsöverskridande fusion

). En juri-

disk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstift-
ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt
säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta ka-

pitel:

1 § om vad en fusion innebär,
3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,
23 och 24 §§ om fusionsplan,
25 § om styrelseredogörelse,
5 § första–tredje styckena om kompletterande information,
26–30 §§ om revisorsgranskning,
6 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,
7 och 32 §§ om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,
33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
9 § om majoritetskrav m.m.,
34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,
10 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer,
11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
14 § om kallelse på överlåtande förenings borgenärer,
15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusions-

planen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu-

sionsplanen,

36 § om fusionsintyg,

10

SFS 2008:3

37 och 38 §§ om registrering,
18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,
19 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs

om 17 § ska avse 38 §,

20 § om medlems rätt till utträde, och
40 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan m.m.

23 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening

som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska
föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska un-
derteckna fusionsplanen.

24 §

Fusionsplanen enligt 23 § ska innehålla uppgift om

1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,
2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i

överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betal-
ning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande

värdepapper i den övertagande föreningen,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt-

ningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande

värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokfö-

ringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma inne-

havare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder
som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska

lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande be-
fattningshavare eller till den som utför granskning enligt 26 § eller 29 § 2,

9. stadgar för den övertagande föreningen,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den överta-

gande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av

villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur ar-

betstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas
medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den över-

tagande föreningens form, firma och säte.

25 §

Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upp-

rätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöm-
ningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också
anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestäm-
mandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift
om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och an-

11

SFS 2008:3

ställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrä-
dare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

26 §

För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande

fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller
flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upp-
rätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska framgå huruvida så-
dana villkor som avses i 24 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sak-
ligt och korrekt sätt. Därvid ska anges vilken eller vilka metoder som har an-
vänts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av
de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt
som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en
av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen
ska anmärkas.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

27 §

En revisor som avses i 26 § ska vara en auktoriserad eller godkänd re-

visor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna,
ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening. Är någon sär-
skild revisor inte utsedd, ska granskningen i stället utföras av föreningens re-
visorer, om de har de kvalifikationer som anges i första meningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 26 § gäller be-

stämmelserna i 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

28 §

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening

som ska delta i den gränsöverskridande fusionen ska ge varje revisor som ut-
för granskning enligt 26 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfatt-
ning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför
granskning enligt 26 § mot övriga sådana revisorer.

29 §

Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26–28 §§ ska inte tillläm-

pas, om

1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskri-

dande fusionen har samtyckt till det, eller

2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av

de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från
de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera obero-
ende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen
och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Vad som sägs i 28 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller

även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket 2.

30 §

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första

stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som

12

SFS 2008:3

upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 26 § och 27 § andra
stycket.

Registrering av fusionsplanen

31 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 6 § att ge in

fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den
svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar,
ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande för-
ening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av
den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfat-

tade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till
svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktorise-
rad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att
någon översättning inte ges in.

I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om
1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,
2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som an-

vänds för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att

utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta
förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

4. föreningarnas adresser.
När registreringen kungörs enligt 15 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla

de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

32 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska, om minst fem procent av de

röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, fusionsplanen under-
ställas även föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras
inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har
kungjorts enligt 15 kap. 2 §. Stämman får hållas tidigast två veckor efter det
att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Tillhandahållande av fusionsplanen

33 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som del-

tar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens re-
dogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens
medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer
som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte fö-
reträds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en
månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionspla-
nen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen
ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot-
tagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags-
andelar som begär det och uppger sin postadress.

13

SFS 2008:3

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

34 §

Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande

fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare
stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i
den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

35 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 11 § göras av

den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar
deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som
är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en
svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Utfärdande av fusionsintyg

36 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett

lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt
15 eller 16 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i öv-
rigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening ut-
färda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har
skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts
talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet
inte slutligt har avgjorts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist
i en annan stat än Sverige

37 §

Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha

sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i
fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i
36 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndig-
heten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då
det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusio-

nen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om att
den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upp-
lösts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist
i Sverige

38 §

Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha

sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande
fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen
i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg
enligt 36 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering
anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

14

SFS 2008:3

Bolagsverket får registrera fusionen endast om
1. verket har utfärdat ett intyg enligt 36 § för varje svensk förening som

deltar i fusionen,

2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande

intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsam-
mans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen

eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller
beslut har fattats, och

2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för

medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den

eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen.

Fusionens rättsverkningar

39 §

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som av-

ses i 18 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande
föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist
i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras
i föreningsregistret enligt 38 §.

Utöver vad som anges i 18 § första stycket gäller att de fusionerande för-

eningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller
anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsö-
verskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen.

Särskilt bokslut

40 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den
övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska sty-
relsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda
bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upp-
rättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt
39 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap.

4–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bo-
lagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfat-
tar.

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt
dotterbolag

41 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk
juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska
personen gå upp i föreningen genom fusion.

15

SFS 2008:3

42 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk
förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområ-
det, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den ut-
ländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske,
om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

43 § Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i
22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 §

första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26–30 §§ och om förenings-

stämmans prövning av fusionsplanen i 7 § ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 21 §

fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 18 § första stycket 1–4.

Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp-

ningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

15 kap.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som
är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid
avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndig-
heten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som
bifogas anmälningen

1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stad-

garna, eller

3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.
Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av.

En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även
efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sö-
kanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det
inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett

beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlo-
rad enligt 7 kap. 17 § andra eller femte stycket.

Registreringsmyndigheten ska genast skriftligen underrätta föreningen

när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 §
eller 16 kap. 2 §.

6 §

5 Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap.

3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har skri-

vits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma
gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §,
12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap.
11 § eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §.

5 Senaste lydelse 1995:537.

16

SFS 2008:3

Thomson Förlag AB, tel. 08-587 671 00

Elanders, Vällingby 2008

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän

förvaltningsdomstol. Detsamma gäller Skatteverkets beslut enligt 12 kap.
13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre bestämmelser gäller

dock i fråga om fusioner där fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.

På regeringens vägnar

BEATRICE ASK

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)