SFS 1987:667
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
Lag
SFS 1987:667
om ekonomiska föreningar;
utkom från trycket
den 28 juli 1987
utfårdad den 11 juni 1987.
Enligt riksdagens beslut' föreskrivs följande.
1 kap. Inledande bestämmelser
1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken m edlemmar
na deltar
1. som konsumenter eller andra förbrukare,
2. som leverantörer,
3. med egen arbet sinsats,
4. genom att begagna föreningens tjänster, eller
5. på annat liknande sätt.
För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda
villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning.
Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 ka p.
2 § En ekonomisk förening skall registreras.
Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda
sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.
En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska
intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § fö rsta
stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra
talan inför dom stolar eller andra myndigheter, om inte annan lag medger
det,
3 § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens
tillgångar. I tillgångarna in räknas insatser och avgifter som har förfallit till
betalning, även om de ännu inte har betalts.
4 § Äger en ekonomisk förening så många aktier eller andelar i en svensk
eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar, är den ekonomiska föreningen moderförening
och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller
äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller
' Prop. 1986/87: 7, LU 20, rskr. 172.
1489
¬
SFS 1987:667
äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en
juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person
dotterföretag till moderföreningen.
Har en ekonomisk förening i annat fall på grund av aktie- eller andelgin-
nehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk per
son och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den ekono
miska föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag.
Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening
1 § En ekonomisk förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet med
lemmar far dock vara tre eller fyra, om minst tre medlemmar är ekonomis
ka föreningar eller andra föreningar som är att anse som juridiska perso
ner.
Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.
2 § Föreningens stadgar skall ange
1. föreningens firma,
2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,
3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,
4. den insats med vilken vaije medlem skall delta i föreningen, hur
insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem far delta i föreningen
med insats utöver vad han är skyldig att delta med,
5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering
beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller
de högsta belopp till vilka de far bestämmas,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer
samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av
dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall
ske,
7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befo
genhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,
8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur
andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kän
nedom,
9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta,
11. gru nderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skal !
förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt
12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 ka p. skall förekomma,
vad som skall gälla däro m.
3 § Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter
det att beslut fattades om att bilda den.
Om f öreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid
sammanträde med medlemmarna inte skall böija sin verksamhet förrän
visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället
från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske före
denna tidpunkt.
¬
Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för registrering
SFS 1987:667
inte skett inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om
registreringsmyndigheten genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit
sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solida
riskt för återbetalningen av insatser eller avgifter jämte uppkommen av
kastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 §
första stycket.
4 § Utan hinder av 1 ka p. 2 § andra stycket får styrelsen före registre
ringen föra talan i mål röran de föreningens bildande och även i övrigt vid ta
åtgärder för att erhålla utfasta insatser eller avgifter.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningens vägnar
före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden
solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på för
eningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats.
Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkon-
trahent som visste att föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte
annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningens
bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkontrahenten inte
visste att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan
föreningen har registrerats.
3 kap. Föreningens medlemmar m. m.
1 § En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om
det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfatt
ningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan or
sak.
Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av
stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras
skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens
bevittnade namnunderskrift.
2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en
medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen,
om inte annat föreskrivs i stadgarna.
Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel,
göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då
dödsboets avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.
I annat fall än som sägs i and ra stycket skall anmälan göras senast sex
månader efter det att andelen vid bodel ning har lagts ut på andra makens
lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlem
men därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall
den rä tt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den
skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.
3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall
ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas,
inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om
inträde inom f öreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren
1491
¬
SFS 1987:667
därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall iden
rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den
skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.
4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I
stadgarna får föreslcrivas a tt en uppsägning skall göras skriftligen och att
uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade
namnunderskrift.
I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter
viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år,
om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att
uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i
7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket.
En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i
stadgarna. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte
annat föreskrivs i stadgarna.
5 § Avgång ur föreningen ske r, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tr edje
stycket och 12 kap. 4 § an dra stycket, vid utgången av det räkenskapsår
som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som
har bestämts i sta dgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde
eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har
inträffat.
En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att
delta i överläggningar Och beslut om föreningens angelä genheter.
6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla
uppgift om
1. v aije medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser
med vilket han delt ar i föreningen,
2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den se
nast fastställda balansräkningen, samt
3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räk en
skapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas
enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.
Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys
tem. Den kan också föras med au tomatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.
Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och
en som vill ta del av de n.
Vaije medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen
om sitt m edlemskap och om de insatser som han har betalt in.
4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser
1 § När en medlem har a vgått har han rätt att sex månader efter avgång
en få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga
vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av för
eningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för
1492
avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från
reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.
¬
Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem-
SFS 1987:667
mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.
Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller
meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall
den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för
reglerna om skifte av föreningens tillgångar.
En medlems rätt enligt första—tredje styckena kan begränsas i stadgar
na. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 k ap. 15 § tredje
stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.
2 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom
ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han
har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att förening
ens skulder skall kunna betalas.
3 § En medlem, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han
är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande
belopp utan a tt avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt med
lemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala
tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första
stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av
det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en
månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgar
na.
5 kap. Förlagsinsatser
1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad
som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom
särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser far tillskjutas
även av andra än medlemmar.
Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan
av gjorda för lagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som
svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser.
2 § I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem
som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de
rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För
redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som
gällde när insatsen gjordes.
Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första
stycket är ogiltiga.
3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott,
har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få
förlagsinsatserna inlösta med be lopp motsvarande insatsernas storlek, in
nan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och
förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet
fördelas på insatserna i förhållan de till deras storlek.
1493
/
¬
SFS 1987:667
4 § För vaije förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandels
bevis. Beviset skall ställas till viss man, till inne havaren eller till viss ma n
eller order och innehålla uppgift om
1. föreningens firma,
2. nummer eller annan beteckning för beviset,
3. insatsens storlek,
4. den rätt till utdelning som in satsen medför,
5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske,
6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt
7. erinran enligt 2 § andra stycket.
Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamö
ters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller
på liknande sätt.
5 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i
tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev.
Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev
och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande
skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller
order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsan
delen är likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmo
das äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras
endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som bevi
set avser.
6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser.
Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med
automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen
skall innehålla uppgift om storleken på vaije förlagsinsats, om tidpunkten
för vaije insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. För
teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.
7 § Den som inn ehar en förlagsandel har rätt att fa förlagsinsatsen inlöst
tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet
minst två år i förväg.
Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskot
tet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i
förväg.
Inlösen enligt denna paragraf sker till d et belopp som utgör insatsens
storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad
som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk
ningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper
på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i
konkurs på en ansökan som görs inom e tt år efter inlösen, skall vad som
föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om för
lagsinsatsen.
6 kap. Föreningens ledning
1494
1 § En ekonomisk förening skall ha en styrelse med minst tre ledam öter.
¬
Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna
SFS 1987:667
att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i sta dgarna.
Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm
mas så att uppdraget upphör vid slute t av den ordinarie föreningsstämma
på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denn a lag om sty relseledamöter skall i tillämpliga delar
gälla även suppleanter.
2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill
avgå, även hos den som har tillsatt honom.
Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 §
uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon
suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter
vidta åtgärde r för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående
mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva
rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351)
om sty relserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska
föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av
1 § första styck et valet anstå till nä sta ordinarie stämma på vilken styrel
seval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och
suppleanter.
Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan
ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall rätten
förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär
eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som
kan företräda föreningen.
3 § Styrelsen skall utse en verkställande direktör, om antalet anställda i
föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal
har överstigit 200. Ha r en verkställande direktör utsetts, får han kvarstå i
befattningen även om antalet anställda skulle komma att nedgå till 200 eller
ett lägre tal. I en förenings stadgar kan föreskrivas att styrelsen även i
andra fall skall u tse en verkställande direktör.
Vad som sägs i de nna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga
delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställande direktör).
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer far i särskil
da fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns
särskilda skäl.
4 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska
medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt
medborgarskap jämställs medborgarskap i Dan mark, Finland, Island eller
Norge, No rdiska medborgare som är bosatta i något av dessa länder kan
vara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosat
ta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseleda
mot eller verkställande direktör.
1495
¬
SFS 1987:667
Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte städr
garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföfétfäi
dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är
ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna fåf
dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om
stadgarna saknar föreskrift om det.
5 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall när de tillträ
der sina uppdrag för införing i a ktiebok anmäla sitt innehav av aktier i
aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om del inte har skett
dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt
lagen (1985: 571) om vä rdepappersmarknaden.
6 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av
föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om
den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styr el
sen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens be
myndigande vidta sådana åtgärder som med hänsy n till omfattningen och
arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stör
betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet
för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som
möjligt underrättas om åtgärderna.
Styrelsen skall se till att organisationen beträffande bokföringen och
medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk
ställande direktören skall söija för att föreningens bokföring fullgörs i
överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett be
tryggande sätt.
7 § Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderföreningen de upplysningar som behövs för beräkning
en av k oncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.
8 § Inom s tyrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har
beslutats av föreningsstämman. Vid lika rö stetal avgörs valet genom lo tt-
ning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.
Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På
begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall styrel
sen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är
styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ
den, om inte styrelsen bestämmer annat i ett särsk ilt fall.
Vid styrel sens sammanträden skall det föras protokoll som underteck
nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till
det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvi
kande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nu mmer
följd och f örvaras på betryggande sätt.
1495
9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda-
¬
möter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.
SFS 1987:667
Beslut i ett ärende far dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhål
lit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseleda
mot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i han s
ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det .
Om inte stadg arna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som sty
relsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande
röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är
styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än
en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om in te annat föreskrivs i
stadgarna.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall
skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
10 § En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga
frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller
handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i
frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens.
Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.
11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören
eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte
ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i sta dgarna. I fråga om
den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör gäller vad som
sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att
rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av
två eller flera personer i fören ing. Ingen annan inskränkning far registre
ras.
Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i
andra stycket.
12 § Verkställande direktören har alltid rätt att företräda föreningen och
teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på
honom.
13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa
en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig
fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller
annan medlem.
En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstäm
man eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid
med denna lag eller stadgarna.
14 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog
en rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen,
om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att
befogenheten överskreds. Detsamma gäller, om verkställande direktören
då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder
I497
på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 §.
¬
SFS 1987:667
15 § För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts'till
styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknaré
samt deras postadress och personnummer. För registrering skall äverl
anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas.
Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för
registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett
förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt
första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning
en gäller.
Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det
för registrering.
7 kap. Föreningsstämman
1 § Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenhe
ter utövas vid föreningsstämman.
Vaije medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna.
Av 12 § framgår a tt föreningsstämmans befogenheter kan helt eller del
vis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.
2 § En medlems rätt vid föreningsstä mman utövas av medlemmen pe r
sonligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag elle r
genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.
Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara
ombud, om inte annat anges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person
får denne företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annat anges i
stadgarna. Ingen far som ombud företräda mer än en medlem, om inte
annat anges i stad garna. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.
En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ett biträde. Endast
medlemmens make eller sambo eller annan medlem f år vara biträde, om
inte annat anges i sta dgarna.
3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent
emot föreningen, eller
3. talan eller befrielse som avses i i eller 2 beträffande annan, om
medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot för
eningens.
Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för
medlem.
4 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter ut
gången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga
fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Vid stämman skall beslut fattas
I. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderförening, koncernresultaträkningcn och koncernbalansräkningen,
j49g
2. om dispositioner beträffande vinst elle r förlust enligt den faststä llda
balansra'mingen.
¬
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktö-
SFS 1987:667
ren, samt
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag e ller
stadgarna.
Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1 -3 skall dock skjutas upp till
en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst
en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas
minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte
tillåtet.
5 § Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till de t.
Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen
begärs av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade
eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall
utfärdas inom Qorton dagar från den dag då sådan begäran kom in till
föreningen.
6 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstäm
ma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara
bestämd i sta dgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall med
lemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att
ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur
föreningen saknar rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han
ännu inte har avgått ur föreningen.
7 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas
enligt de nna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sam
mankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en
styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstbe
rättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den
ordning som sägs i 8 §.
8 § Kallelse till en föreningsstämma får utfärdas tidigast fyra veckor före
stämman. Kallelsen skall utfärdas senast två veckor före ordinarie och en
vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Om en
stämma skjuts upp till en d ag som infaller senare än fyra veckor efter det
att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman.
Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsstämmo
beslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den
senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en
sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid
avsändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om
1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs
i stadgarna, eller
2. föreningsstämma skall behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket,
b) föreningens försättande i likvidation,
c) föreningens uppgående i en annan förening genom fusion.
I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på
1499
¬
SFS 1987:667
stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens uppgäéft!-''
de i en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens,
försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i
kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakli
ga innehå llet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt
förslag till stadgeänd ringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas
tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och genast sändas till med
lemmar som begär det och uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 4 § skall redov is
ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas
tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för
eningen och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel
som begär det.
9 § Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till
föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett
ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla med lem
mar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke
avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt
stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett
annat ärende som skall a vgöras. Den får också besluta att extra förenings
stämma skall sammankallas för behandling av ärendet.
10 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stäm
man. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna förenings
stämman och vara ordförande vid stämman.
Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning
över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om
medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer
olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av
stämman, skall den tillämpas till de ss att stämman beslutar om ändri ng.
Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny
röstlängd upprättas om det behövs.
Ordföranden skall söija för att det förs protokoll vid stämman. I fråga
om protokollets innehåll gäller
1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,
2. att stämmans beslut skall för as in i p rotokollet, samt
3. om röstnin g har skett, att resultatet skall anges i proto kollet.
Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeri ngs
man som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det
justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna
och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betr yg
gande sätt.
11 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon medlem
begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel fö r
föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess
1500
ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en
¬
koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra
SFS 1987: 667
koncernföretag samt, om föreningen är moderförening, koncernredovis
ning liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av
dotterföretagens ställning.
Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte
är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt över
sändas till vaije medlem som har begärt upplysningen.
Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan l ämnas till medlem
marna utan väsentlig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på
medlemmens begäran lämnas till före ningens revisorer inom två veckor
därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen
skriftligen yttra sig om huru vida den begärda upplysningen har lämnats till
dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett
ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncern
revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning
till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i ytt ran
det. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt ho s föreningen
för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem
som har begärt upply sningen.
12 § I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenheter
skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får
utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara med
lem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om
fullmäktig gäller bestämmelserna i 1 -11 §§ om föreningsmedlem. Dock får
en fullmäktig inte rösta genom ombud.
Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap.
4 § skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.
Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt
som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.
13 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer
än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden b iträder. Vid val an ses den vald som har fått de flesta röster
na. Vid lika röstetal av görs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i
stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgar
na endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragra
fer.
14 § Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är
giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om det.
Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande
stämmor och på den senar e stämman biträtts av minst tv å tredjedelar av de
röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §.
Har i stadgarna tagits in ytterligare villkor för ändring av stadgarna,
1501
gäller det villkoret.
¬
SFS 1987:667
Om enligt e n föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras'
utan regeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan'
regeringens tillstånd, om föreskriften har tagits in i sta dgarna på grund:avs
lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande.
j. ,
Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering.
Beslutet får inte verkställas förrän registreringen har skett.
Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller
annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte
verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.
15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en med
lems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller
att hans rätt till å rsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare
stämman enligt 14 § har biträtts av minst tre Qärdedelar av de röstande.
Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems
rätt till förenin gens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är
giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av
samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i
en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en
medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även
dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.
Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första
och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har sam
tyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en
månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av
fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett
sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur
föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en
månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som
enligt 4 ka p. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående med
lem.
16 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda
otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen
eller annan medlem.
17 § Om e tt beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behö rig
ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan
mot föreningen om a tt beslutet skall upphävas eller ändras föras av före
ningsmedlemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseleda
möter eller verkställande direktören.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte
talan inom den na tid, är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra sty cket, när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlem
marnas samtycke,
2. samtycke till bes lutet krävs av alla eller vissa medlemmar och såd ant
samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till stämm an inte har skett eller de bestämmelser om kallelse
j^Q2
som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avsee nde.
/
¬
En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäl-
SFS 1987:667
ler även för medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört
talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan
fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är förenings
stämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering,
skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslu
tet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller
rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstäm
mans beslut inte får verkställas.
18 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall styrelsen sam
mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra förening
ens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.
Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktören, likvidator, föreningsmedlem,
innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall
hänskjutas till skiljemän har s amma verkan som ett skiljeavtal. Om styrel
sen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, tillämpas första stycket.
Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans
beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrel
sen inom den klandertid som anges där har kallat till f öreningsstämma
enligt första stycket.
8 kap. Revision och särskild granskning
1 § En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs
av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadg arna att en eller flera
revisorer skall utses på annat sätt.
En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om
uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att
uppdraget upphör vid s lutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken
re visors val förrättas.
Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har
revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att söija för under
rättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.
Föreningsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestäm
melserna i de nna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisors
suppleanter.
2 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen
påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsa mmans
med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en förenings
stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till
stämman skall behan dlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av
samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande
röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos läns
styrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberät
tigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till
och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor
I503
¬
SFS 1987:667
utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett
sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda
insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning
hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får vaije
innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.
3 § Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige,
om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär
skilda fall tillåter annat. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor
behöver dock inte vara svensk medborgare. Den som är omyndig, i kon
kurs eller underkastad näringsförbud får inte vara revisor.
Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av
föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo
lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett aukto
riserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisions
bolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till
styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud
ansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revi
sionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auk
toriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på
den huvudansvarige.
Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens
revisorer, om det kan ske.
4 § Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemen
samma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, far
sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, denna
utses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för
uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom gäller i
tillämpliga delar vad som sägs i denna lag om re visor.
Föreligger fall som avses i 5 § förs ta eller tredje stycket, får regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda
skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor
trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktori
serad revisor.
5 § Minst en re visor skall vara auktoriserad, om
1. t illgångamas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två
senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar I 00 0
gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som
gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller
2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste
räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i frå ga
om förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor
får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst
fem år.
]504
Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en kon-
¬
cem, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda
SFS 1987:667
koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det
gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid
koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200.
I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket skall en
auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av
samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval
skall ske.
6 § I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om
det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktori
serad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i
revisionen. Up pdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget
upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i de nna paragraf, skall
föreningen beredas tillfälle att yttra sig.
7 § Den kan inte vara revisor som
1. är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dess
dotterföretag eller biträder vid fö reningens bokföring eller medelsförvalt
ning eller föreningens kontroll däröver,
2. är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende
ställning till föreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i
samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grun d
bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,
3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en
sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med
den andres syskon, eller
4. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i förening
en, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma koncern eller har
förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet.
I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte
är behörig att vara revisor i moderföreningen.
En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller
andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moder
föreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller
huvudsakligen ha ha nd om föreningens interna revision, får revisorn dock
anlita en s ådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revi
sionssed.
8 § Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har
utsetts.
Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har
utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och,
om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som
har tillsatt honom.
En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till
1505
48-SFS 1987
¬
,S'
SFS 1987:667
länsstyrelsen. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för'
tagelsema vid den granskning som han har utfört under den del av 1
räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäll
>
tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena Om' '/•
revisionsberättelse. Avskrift av anmälningen skall överlämnas till för- >
eningens styrelse.
>
Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom'
enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det ihté
någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny
revisor tillsätts för den återstående mandattiden.
•' - j
9 § På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om
1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt
5 § första—tredje styckena,
2. en revisor är obehörig enligt 3 § fö rsta stycket eller 7 § första eller
andra stycket, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors
behörighet har åsidosatts.
Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig
att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser
revisor.
Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § ^ärde stycket
utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstber ättigad
inom en månad från stämman framställning till l änsstyrelsen, skall denna
förordna en sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att förening
en har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsed d i
föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehö
rig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länssty
relsen entlediga den obehörige revisorn.
10 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisio nssed
granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens
och verkställande direktörens förvaltning.
Om föreningen är en moderförening, skall revisorerna även granska
koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i öv
rigt.
Revisorerna skall följa d e särskilda föreskrifter som meddelas av för
eningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revis ions- '
sed.
11 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorerna tillfälle
att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt
samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldig
het föreligger för företagsledningen och revisorerna i ett dotterföretag
gentemot revisorerna i en moderfören ing.
12 § Sedan revisorerna har slutfört granskningen, skall de skriva en
hänvisning till r evisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en modcr^ '
(5Q5
förening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkning-
/••t;;
¬
en eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta.
SFS 1987:667
I en moderförening gäller detsamma i fråg a om koncembalansräkningen
och koncernresultaträkningen.
13 § Revisorerna skall för vaije räkenskapsår avge en revisionsberättel
se till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens
styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Reviso
rerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshand
lingar som har överlämnats till dem.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo
visningen har gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen
sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange
detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.
Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum
melse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot
eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller
verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot denna lag
eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen
skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseleda
möterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i
berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmar
na.
I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att
föreningen inte har fullgjort sin skyldighet
1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt
uppbördslagen (1953:272),
2. att anmäla sig för registrering enligt 19 § lagen (1968:430 ) om mervär
deskatt,
3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. u ppbördslagen, 4 eller 11 § lagen
(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen
om mervärdeskatt, eller
4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3.
Om revis ionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte
har fullgjort någon s ådan skyldighet som avses i fj ärde stycket 1-4, skall
revisorerna genast sända in en avskrift av den till länsstyrelsen.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställan
de av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispo
sitioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i
förvaltningsberättelsen.
I en moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse
beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena
tillämpas.
14 § Erinringar som revisorerna framställer till sty relsen eller verkstäl
lande direktören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de
anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall över
lämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.
15 § Revisorerna har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. De är
skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsy n till ärendena kan
1507
anses påkallat.
¬
SFS 1987:667
16 § Revisorerna får inte lämna upplysningar till enskilda medlemmar
eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de hanfåft
kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel
för föreningen.
Revisorerna är skyldiga att
1. till fören ingsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär,
om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,
2. till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om
föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga
upplysningar om föreningens angelägenheter, samt
3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till
undersökningsledaren under förundersökning i b rottmål,
17 § Vaije röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall
utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och
räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållan
den i föreningen.
Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på e n
stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har
biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av
de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra fram
ställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta
får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen far förord
na en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare
utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett
sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda
insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning
härom hos länsstyrelsen. Försummas detta far vaije innehavare av en
förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller
flera granskare.
Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4,7, 11, 15 och 16 §§ samt
13 kap. 2 och 4 -6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.
Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttran
det skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstbe
rättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämm an. På
samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till
innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en
sådan innehavare.
9 kap. Redovisning
Årsredovisning m.m.
1 § För varje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av
resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.
I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i
årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förutom bestämmel
serna i den lagen, föreskrifterna i detta kapitel. Dock tillämpas 5 § a ndra
stycket och 6 § första stycket i detta kapitel endast på årsredovisningen.
1508
/
¬
2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk-
SFS 1987:667
ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året
skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och
balansräkningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen
sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsre
dovisningen, om det inte möter särskilda hinder.
Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och
av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsre
dovisningen antecknats till styr elsens protokoll, skall den avvikande me
ningen fogas till redovisningen.
3 § Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovis
ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorer
na.
Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen har
blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse
hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade. Dessa hand
lingar skall efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen sändas in dit. Så
dant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i
8 kap. 5 § första och tredje styckena är utan särskilt föreläggande skyldiga
att inom den tid som nyss har angetts sända in nämnda handlingar till
länsstyrelsen.
På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk
ställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset
skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande
föreningens vinst eller förlust.
4 § Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § fjärde stycket bokföringsla
gen (1976: 125) om användningen av det belopp med vilket en anläggnings
tillgång har skrivits upp får ett sådant belopp utnyttjas även till avsättning
till en sådan uppskrivningsfond som får tas i ansp råk endast för ändamål
som avses i 15 § fjärde stycket bokföringslagen.
Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i e tt
dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte
anses ha något värd e.
5 § Andelar i and ra företag än aktiebolag skall vid uppställning av resul
taträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 § likstäl
las med aktier som ägs av föreningen.
I balansräkning och resultaträkning i årsredo visningen behöver storlek
och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i
8 kap. 5 § första stycket.
6 § Om det finns synnerliga skäl, får regeringen eller den myndighet som
regeringen bestä mmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver
anges i resultaträkningen i årsredovis ningen.
I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en
särskild intäktspost, Som en särskild kostnadspost skall tas upp över
skottsutdelning som avses i 10 kap 1 § andra s tycket 1.
¬
SFS 1987:667
7 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en s
post bland tillgångarna.
-.i
En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och.fritt l
eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas tippt'
inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. MedlemsinsatSet
och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller
ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller
förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust
och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. rt*.
Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av
fullgjorda insatser får göras så att i b alansräkningen anges hela insatskapi
talet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden -
de betalda insatserna — utförs som en särskild post under eget kapital.
Om det i e n fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en
fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall
beloppet anges särskilt. Detta far ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga
om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till
förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.
8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i r esultat
räkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysning
ar i följande hänseenden:
1. Aktier skall tas upp med angivande för vaije bolag av dess namn,
antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkning
en. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som in tcär
dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar
fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen, får dock
specifikation utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är
påkallat, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.
2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med
föregående balansräkning skall specificeras.
3. För vaije post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång
och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår
skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda
beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffnings
värdet intill balansdagen. Om sådana tillgångar har uppskrivits, skall även
anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.
4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de samman
lagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp und er
särskilda poster i balansräkningen.
5. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen el ler
balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något annat som
väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas_
för förändringarna.
'r
6. Om föreningen driver rörelsegrenar som är väsentligen oberocndc^r)?!;
varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas piif 4
skilt.
i.:
De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första styekctjfafly
1510
tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i re dovisninf^fe
handlingarna till vilka de hänför sig.
:
¬
9 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god re-
SFS 1987:667
dovisningssed.
I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseen
den:
1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller
i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av förmeningens
verksamhetsresultat och ställning.
2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har
inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.
3. Väsentliga förändringar i medle msantalet.
4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken
skapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§.
5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.
6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas under
de näst följande två räkenskapsåren.
7. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för före
taget i d ess helhet som för vaije arbetsställe med mer än tjugo anställda,
det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels
till styrelsen och verkställande direktören dels till övriga anställda samt,
om föreningen har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna
särskilt för vaije land jämte uppgift om medelan talet anställda i respektive
land.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf
fande föreningens vinst eller förlust.
För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall till förvaltnings
berättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall re
dovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räken
skapsåret.
Koncernredovisning
10 § I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderförening
en, för vaije räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall
hänföra sig till balansdagen för moderföreningen.
Bestämmelserna i 3 § tillämpas även på koncernredovisning och kon
cernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggan
de skyldig att sända in nämnda handlingar till länsstyrelsen.
11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas en
ligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga dela r av 2 och
5-8 §§.
Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av
drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller
tillägg f ör ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.
Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller
ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med in
ternvinst av ses moderföreningens andel av vinst som uppkommit genom
att en tillgång har överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången
1511
¬
SFS 1987:667
därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukåt§'
eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som har förväg
vat tillgången.
Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskil
da skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncer nredovisningen
i visst hä nseende tillämpa första eller andra stycket, får de undantag göras
som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad
redogörelse i moderfören ingens förvaltningsberättelse.
I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i till ämpliga
delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § andr a
stycket 1, 2 och 7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värde
ringsprinciper som har använts vid upprättandet av koncernredovisningen.
Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i konce rnen
enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till b un
det eget kapital.
Ett dotterföretag skall i förva ltningsberättelsen eller, om företaget inte
är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilag a till sin balansräk
ning ange namnet på moderföreningen och i fö rekommande fall denn as
moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur
stor del av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom
samma koncern.
Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernr edovisning
en, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 5 § tredje stycket.
I sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys
för koncernen.
Delårsrapport
12 § För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket och för moderför
ening i koncern som avses i 8 kap. 5 § tredje stycket skall minst en gå ng
under vaije räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en
särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens
verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en
period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapportema avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det,
av verkställande direktören. Rapporterna skall hållas tillgängliga hos för
eningen för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till den
medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje
meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in
till länsstyrelsen.
13 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare
skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bo k
slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda
skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Be
stämmelserna i 6 § första stycket och 9 § andra stycket 1 och 2 gä ller i
tillämpliga delar i fråga om d elårsrapport.
Om en koncern ä r av sådan storlek som anges i 8 kap. 5 § tredje stycket,
1512
skall moderföreningen i delårsra pporterna, utöver uppgifter för moderförc-
¬
nirigen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första
SFS 1987:667
stycket. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter
avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till
intemvinsteliminering.
14 § Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt
13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under
det föregående räkenskapsåret.
Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har
använts i den senast framlagda årsredovisningen.
10 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom
1 § Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av
överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbe
talning vid nedsä ttning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid
föreningens likvidation.
Med överskottsutdelning avses i denna lag
1. g ottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande som
grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat,
och
2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring
eller på annat sätt {vinstutd elning).
Att sta dgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinst
och av behållna tillgångar vid föreningens likvidation följer av 2 ka p. 2 §.
2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk
ningen och, i fråga om m oderförening, i den fast ställda koncembalansräk-
ningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller
koncernens fria egna kapital med avdrag för
1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget
kapital ell er, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna
kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna
skall föras över till det bundna egna kapitalet, och
2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat
ändamål än utdelning till medlemmarna.
Vinstutdelning, som beräknas på annat sätt än i förhållande till den
omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningens verksamhet
eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på
inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda
diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procent
enheter.
3 § Gottgörelser som avses i 1 § and ra stycket 1 får inte lämnas i vidare
mån än att föreskriven avsättning kan göras till reservfonden.
Överskottsutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med
hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet
lid
eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.
{I!?
4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till
1513
¬
SFS 1987:667
den omfattning i vilken någon ha r deltagit i föreningens verksamhet
övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmaK;^'
Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får
^
till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning!fråga
om utdelningens höjd som anges där.
5 § Föreningsstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Den far
uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser.
t
6 § Till reservfonden skall avsättas minst fem procent av den del ay
föreningens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en balanserad
förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även
gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda
insatskapitalet behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta
stycke inte ske, om summan av reservfonden och det inbetalda insatskapi
talet uppgår antingen till minst fyrtio procent av nettovärdet på förening
ens tillgångar eller till minst s amma belopp som föreningens skulder enligt
balansräkningen.
Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som
1. medlem vid avgång ur föreninge n inte far tillbaka av sina insatser,
2. förlagsandelsinnehavare inte far ut vid inlösen av en förlagsinsats,
3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,
4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i
balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.
^
Reservfonden far enligt beslut av föreningsstämman sättas ned endast
för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte
kan täckas av fritt eget kapital.
Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i bala nsräkningen
har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i
den mån det överstiger det belopp under vilket posten enligt 7 § förs ta
stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får
nedbringas.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer far medge eh
förening eller vissa grupper av föreningar undantag helt eller delvis från
bestämmelserna i första- tredje styckena, om det finns synnerliga skäl till
det med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständig
heter.
.. O
' i
7 § Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna
lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit med ränta be räk
nad enligt 5 § räntelagen (1975; 635) från det att utbetalningen erhållits intill
dess att högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller'4''§
samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledningatt
anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar
13 kap. 1-4 §§ de som har medverkat till att besluta om eller verk
utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balans
som har legat till grund för beslutet.
15]4
8 § Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller
¬
med jämförliga ändamål, om det med hänsyn till änd amålet, föreningens
SFS 1987:667
ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för
sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens
ställning är av ringa betydelse.
11 kap. Likvidation och upplösning
Frivillig likvidation
1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvida
tion.
Ett beslut om likvidation är giltigt e ndast om samtliga röstberättigade
har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra
följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst
två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall
bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart
eller den senare dag som föreningsstämman beslutar.
Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om
det gäller ett beslut enligt 19 § and ra stycket eller om det föreligger grund
för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans
beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation
enligt detta stycke har omedelbar verkan.
2 § Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvi
da föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade
förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens
ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte
täcks av tillgångarna.
Tvångslikvidation
3 § Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som
föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall st yrelsen snarast möjligt till föreningsstämman
hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte
ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att
antalet ha r gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen,
om inte stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rä tten
ansöka att föreningen försätts i lik vidation. En sådan ansökan kan även
göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en före
ningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel.
Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall
träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans
styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.
Om s tyrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem
enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna
underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser
som uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för såda
na medlemmar som , när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket,
med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens
verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik
telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rä ttens
prövning eller seda n ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den
1515
tid som anges i första stycket.
¬
I
SFS 1987:667
4 § Rätten skall förordna att föreningen skall träda i likvid ation, om • i-:
1. likvidationsskyldighet föreligger enligt stad garna,
r,
2. föreningen efter en konkurs som avslutats med ö verskott inte mcifi"
föreskriven tid har fa ttat beslut om likvidation enligt 19 §,
3. föreningen s aknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl
lande direktör som skall finn as enligt denna lag, eller
4. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte'
motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har s kett.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida
tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans. .
Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av regi
streringsmyndigheten eller, i fall som avses i 1-3, på ansökan av styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktören, föreningsmedlem eller inneha
vare av förlagsandel. I de fall som avses i första stycket 2 eller 3 prövas
frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan f öreträda föreningen.
Förfarandet hos rätten
5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 §, skall rätten
genast kalla föreningen samt de föreningsmedlemmar och borgenärer som
vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan
om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall pröv as. Kallelsen
skall delges f öreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15- 17 §§
delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för
sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före
inställelsedagen.
6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för
expeditioner i e tt ärende enligt 3 el ler 4 §, skall kostnaderna betalas av
föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om
rätten i ann at fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av registre
ringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om
föreningen saknar tillgångar, av staten.
Genomförandet av likvidationen
7 § När föreningsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta
genom st ämmans försorg genast anmälas till rä tten. Denna skall därefter
utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. En domstol som fattar bes lut
att föreningen skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera
likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrels ens och verkställande direktö
rens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.
Om en förening som har trätt i likvidation saknar till registret anmäld
behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter
anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem,
borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någog
som kan företräda föreningen.
Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation
och förordnande av likvidator.
Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styre lseledamöter tillämpas
på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.
¬
Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen träder i
SFS 1987:667
likvidation. B estämmelserna i 8 k ap. tillämpas under likvidationen. Revi
sionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas
mening likvidationen onödigt fördröjs.
8 § I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelser
na i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av
detta kapitel.
9 § När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställan
de direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens
angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut
har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning
och revisionsberättelse skall tillämpas.
Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild
redovisning avges för detta år. I e n moderförening skall denna särskilda
redovisning även omfatta koncernredovisning.
10 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända
borgenärer.
11 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på
offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egen
dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala
föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för
en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt
rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
Om rätten har beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 4, far
likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra
föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auk
tion. Till dess att beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan
stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda
föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.
12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännan
de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på för
eningsstämman till ämpas inte 7 kap. 4 § andr a stycket 1 och 2, 9 kap. 9 §
andra stycket 7, 9 § tre dje och Qärde styckena samt 10 och 11 §§ .
I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en po st, varvid insatskapi
talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin
satskapital och förlagsinsatskapital.
Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa
efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas
inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i
balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan
beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul
den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges
inom linjen.
1517
¬
ts-
SFS 1987:667
13 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälnitl^stl-' f;
den har gått ut och alla kända skulder blivit beta lda, skall likvida toréfhå' '
skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tViätij^f
eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall
så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning
behållas och återstoden skiftas.
De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill
klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter
det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman.
Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter
det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för
att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Oih
medlen är ringa i fö rhållande till d e skiftade tillgångarna, kan rätten på
anmälan av likvidatorema förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvs
fonden. I annat fall skall 16 § tillämpas.
14 § När likvidatorema har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart de t
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redov is
ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings
handlingarna skall avlämnas till r evisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt
ningen under likvidationen.
Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorema sk all
dessa genast kalla föreningsmedlemmama till en föreningsstämma för
granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovis
ningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sä n
das till med lemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelser
na i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna
i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstäm
ma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
skall tillämpas på likvidatorema.
15 § När likvidatorema har lagt fram slutredovisningen, är föreningen
upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorer-
na att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan humvida talan
skall vä ckas enligt 13 k ap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra mening
en.
Om likvidatorema finner att föreningen är på obestånd och inte ka n
betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningen försätts i
konkurs.
16 § Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att för
eningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller det av
någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvi
dationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorema för regist
rering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall
1518
utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas til l
varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.
S"*
¬
17 § Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstäm-
SFS 1987:667
mans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta
att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett
sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på
grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.
När beslut enligt först a stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av
styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får
inte verkställas förrän registrering har skett.
Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 3 eller 4 § har blivit upphävt
genom en dom ell er ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall
likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till förenings
stämma för val av st yrelse.
När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas.
Upplösning utan likvidation
18 § Om någon anm älan rörande föreningen inte har kommit in till regi
streringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt
sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om
det då inte framgår att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur
registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvida
tionsåtgärd, skall på a nsökan av den vars rätt berörs en eller flera likvida-
torer förordnas av rätten. Kallelse till första föreningsstämman skall ske
enligt 16 §.
Konkurs och ackord
19 § Om en förening är försatt i ko nkurs och denna avslutas utan över
skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.
Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det
att konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i lik vidation.
Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.
Var föreningen i likvi dation när den försattes i konkurs, skall likvida
tionen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.
20 § Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt
ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse
om beslutet till registreringsmyndigheten för registrering.
Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den
styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid
konkursens böijan. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i
denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.
När en konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord
har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren
genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra
fallet ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även
för registrering underrätta registreringsmyndigheten när en överrätt genom
beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningen i
konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.
1519
¬
SFS 1987:667
12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag
^ ^
Fusion genom absorption
^
1 § Genom ett avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överjä-'
tände föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande
föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande
föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, att den överlå
tande föreningen upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och
skulder övertas av den övertagande föreningen. Avtalet skall för att bli
giltigt godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen.
Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningen har trätt i likvida
tion. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fu sionen
enligt 6 § har reg istrerats.
2 § Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade,
föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtan
de föreningen under minst en vecka före den föreningsstämma vid v ilken
frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram
på stämman:
1. förslag till föreningsstämmans beslut,
2. fusionsavtalet,
3. en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämp
lighet för föreningen,
4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt
5. avskrift av den övertagande föreningens årsredovisning för det senas
te räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut
rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättel
sen för samma räkenskapsår.
Skall den öve rlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den
stämma som anges i första stycket eller har den övertagande föreningens
årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stäm
ma i den föreningen, skall i ställ et för de handlingar som anges i första
stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på de n
förstnämnda stämman i enligh et med vad som anges i första stycket:
1. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med ante ck
ning om föreningsstä mmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust,
samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av
väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det a tt
årsredovisningen har avgetts, samt
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt
2.
Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller
innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.
Fusion genom kombination
3 § Genom ett avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de öv erlåd
tände föreningarna) förenas genom att bilda en ny förening (den övertagan
de föreningen). En sådan fusion inn ebär att medlemmarna i de ö verlåtande
1520
..tf
¬
föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överlåtande
SFS 1987:667
föreningarna upp löses utan likvidation samt att deras tillgångar och skul
der överläs av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli gilti gt godkän
nas av förening sstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i
1 § andra stycket skall därvid tillämpas.
De handlingar som anges i 2 § första stycket 1 -4 och andra stycket 1 -3
skall upprättas för vaije överlåtande förening. De skall hållas tillgängliga
för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlags
andelar i respektive överlåtande förening under minst en vecka före den
föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall
behandlas. Handlingarna skall genast sändas till sådan röstberättigad,
medlem e ller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna skall läggas fram på st ämmorna.
Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya för
eningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande
föreningarna go dkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med
fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya för
eningen.
Fusionsförfarandet
4 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt en dast om det
har biträtts av s amtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra
följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av
minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor
som går längre.
En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen,
får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor
som anges i 7 ka p. 15 § tredje stycket.
5 § När fusionsavtalet har slutligt godkänts av föreningsstämman skall
det anmälas av föreningen för registrering. Om detta inte har skett inom
fyra månader från stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten
genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.
Hinder mot registrering m öter, om fusionen har förbjudits enligt konkur
renslagen (1982:729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu
tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § för sta stycket konkurrens
lagen.
6 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd att
verkställa avtalet. Ansökan skall göras hos rätten i den ort d är den överlå
tande eller, vid fusion enligt 3 §, d en övertagande föreningens styrelse har
sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet har
registrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnas
kända borgenärer med angivande av deras postadresser.
Rätten skall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer,
såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida
ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid
1521
¬
SFS 1987:667
påföljd att han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall
skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrät
tas särskilt genom rättens försorg.
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om dp
borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet
för sina fordringar. Om d en rätt som tillkommer innehavare av pensions-
fordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryg
gande av pensionsutfästelse m. m.
En borgenär som samtidigt är gäldenär i samma rättsförhållande skall
inte tas upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall
inte heller kallas av rätten och har inte rätt till betalning eller säkerhet
enligt tredje stycket.
7 § Rätten skall underrätta överlåtande förenings registreringsmyndighet
om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet och om lagakraftvun-
net beslut som har meddelats med an ledning av ansökningen.
När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet
har registrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upp
löst. Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den överta
gande föreningen, om inte uppsägning har skett enligt 4 § andra stycket.
Samtidigt övergår överlåtande förenings tillgångar och skulder med undan
tag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ till den övertagande
föreningen.
Registreringsmyndigheten skall fö rklara att frågan om fusion har fallit,
om ansökan om rättens tillstånd inte har gjorts inom föreskriven tid eller
om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökningen.
Även om en förening anses upplöst enligt andra stycket, kan en tio ndel
av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att
behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid
tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om stämman beslutar att väcka
talan, skall den samtidigt förordna att föreningen skall t räda i lik vidation.
Beträffande genomförandet av likvidationen tillämpas 11 kap. Likvidato-
rerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.
Fusion mellan en ekonomisk förening och ett lielägt dotteraktieholag
8 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag,
kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär
att bolaget skall gå upp i förening en. Bolagets styrelse skall anmäla avtalet
för registrering hos bolagets registreringsmyndighet.
I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första
stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket,
Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolag et.
Inlösen av aktier i ett dotteraktieholag
9 § Om en ekon omisk förening själv eller tillsammans med ett eller flera
dotterföretag äger mer än nio tiondel ar av aktierna med mer än nio tion
delar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningen
rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna.
1522
¬
Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av
SFS 1987:667
föreningen.
En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om
lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel
serna i de tta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför
dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om
skiljemän. Bestämmelserna i 18 § a ndra stycket nämnda lag om den tid
inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för
skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningen, om inte skiljemännen på
särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för
dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka
talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen
i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort
där bolagets styrelse har sitt säte.
Har föreningen förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av
att en vidare krets inbjudits att till föreningen överlåta sådana aktier mot
viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte
finns särskilda skäl för annat.
10 § Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i ett dotteraktiebolag enligt
9 § men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningen
hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän.
Föreningen skall samtidigt uppge sin skiljeman.
Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast
genom kungörelse i Po st- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid
ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösnings
anspråket riktas att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två
veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje
sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.
Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och
mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett
en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort
där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma
rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvis ten bevaka de
frånvarande aktieägarnas rätt.
11 § Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktiebrev
med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av
skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan part erna att det förelig
ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har
förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har
fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om
föreningen st äller sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta
som godkänns av skiljemännen eller, om tv isten är anhängig vid domstol,
av domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det
att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.
12 § Om e tt fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att
denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningen utan dröjsmål sätta
]523
¬
SFS 1987:667
ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar jios^]
myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsätrr
ta beloppet.
>
13 § Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt U §
eller om nedsättning har skett enligt 12 §, Innan aktiebreven har överläm
nats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren
att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut
lösenbeloppet med ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att
föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är
ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att.det
ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till
föreningen, skall det i sin tur ö verlämnas till bolaget för att makuleras.
13 kap. Skadestånd m. m.
1 § Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen
eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han
ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem
eller någon annan genom överträdelse ay denna lag eller stadgarna.
2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt d e grunder som anges i 1 § .
Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas
av hans medhjälpare.
Om e tt revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta
bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslut
ning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger
ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som h ar
utsett honom.
3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är
skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse
av denna lag eller sta dgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar
föreningen, en medlem eller någon an nan.
4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens besk affenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i
den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt
första stycket. Vad någon har utgett i skadest ånd får krävas tillbaka från de
andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
5 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om
vid en förening sstämma majoriteten eller en minoritet bestående av min st
en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka
skadeståndstalan eller, såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande
direktören, har röstat mot ett förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En
1524
uppgörelse om skadeståndsskyldighcten kan träffas endast av förenings-
¬
stämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga
SFS 1987:667
röstberättigade röstar mot förslaget till uppgö relse. Om en föreningsmed
lem för s kadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse
inte träffas utan ha ns samtycke.
Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som
utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad
sedan talan har väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja
denna. Den som ha r väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har
rätt till ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har
kommit föreningen till godo genom rätt egången.
Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande
direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett
räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och
revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.
Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra
skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i
första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt
tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas,
om det i årsred ovisningen eller i revi sionsberättelsen eller på något annat
sätt till föreningsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga
och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till
grund för talan.
Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.
6 § Sådan talan fö r föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas
på brott kan ej väc kas mot
1. styrelseledamot eller verkställande direktören sedan tre år har förflu
tit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som
ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,
2. revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen lades
fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i denn a lag avgavs,
3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem,
sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till
grund för talan.
Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid
som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-
3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter
utgången av den n ämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare
än sex månader från första borgenärssammanträdet eller, i mindre kon
kurs, från konkursbeslutet.
14 kap. Föreningens firma
1 § En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden "ekonomisk"
och "förening" eller förkortningen "ek. för." I firman får inte ordet
"bolag"eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på et t
sådant sät t som kan leda till m issförståndet att ett bolag inne har firman.
Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är
införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registre-
1525
¬
J,
SFS 1987:667 ringen
av en förenings firma gäller för hela la ndet. I övrigt finns bestälai
melserom registreringen i firmalagen (1974: 156).
Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje'
lydelse anges i stadgarn a.
'
Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i första styck et
gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav
far dock inte tas in i en bifirma.
2 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas
med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för
föreningen utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av
handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de
som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt hand
lingen. Detta gäller dock inte, om
1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att han d
lingen utfärdades för föreningen, samt
2. medkontrahenten har fått ett av föreningen behörigen undertecknat
godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en
begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet
har gjorts gällande mot undertecknarna.
3 § Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekono
misk förening eller förkortning därav.
I firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om förbud mot användning
av firma och om hävande av firmaregistrering.
15 kap. Registrering m. m.
1 § Registreringsmyndighet för en ekonomisk förening är länsstyrelsen i
det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.
Ett föreningsregister skall föras hos registreringsmyndigheten för regist
reringar enligt denna lag eller andra författningar.
Regeringen kan förordna att ett föreningsregister skall föras gemensamt
för två eller flera län. Vad som sägs i denna lag om län gäller även område
för vilket ett gemensamt föreningsregister förs.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar
föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag.
2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och
Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistret med undantag för
registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser
ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endas t
ange ändringens art.
3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört
i föreningsr egistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 2 § har kungjorts i Pos t- och Inrikes Tidningar och det inte av
omständigheterna framgår att han varken kände till eller b orde ha känt till
det som kungjorts.
1526
¬
4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad
SFS 1987:667
éöm är föreskrivet om anmälan, skall han föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndighe-
tén finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som
bifogas anmälningen
1. inte har tillkommit i behörig ord ning,
2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller
stadgarna, eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt-
ning.
Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, skall anmälan avskri
vas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i före läggandet. Finns
det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering
och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering
vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett
beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått
förlorad enligt 7 kap. 17 § andra stycket.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen
när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap , 7 §
tredje stycket eller 16 kap. 2 §.
5 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelserom avförande av en firma
ur registret sedan en dom om hävande av firmaregistreringen har vunnit
laga kraft.
6 § Myndighets beslut i till ståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 8,8 kap.
3-5 §8, 9 kap. 6 8 eller 8 8 första stycket 1 eller 10 k ap. 6 8 femte stycket
överklagas till regeringen genom besvär.
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har
avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 8 första och andra styckena
överklagas till kam marrätten genom besvär inom tv å månader från beslu
tets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som
avses i 4 8 flärde stycket.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall till kam
marrätten genom besvär.
16 kap. Straff och vite
1 8 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller
av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 8 andra stycket andra meningen eller
9 8 första stycket andra eller tredje meningen.
Till böter döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteck
ning eller hålla sådan f örteckning tillgänglig enligt 3 ka p. 6 8, eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 8 första stycket.
I fall som a vses i 8 kap. 16 8 första st ycket skall inte följa an svar enligt
20 kap. 3 8 bro ttsbalken.
2 8 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställa nde direk-
1527
¬
SFS 1987:667
tören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag éll bf^,
andra författningar att
1. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisions
berättelser eller delårsrapporter, samt
2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.
Ett föreläggande enligt fö rsta stycket 2 får inte meddelas, om unde rlä
tenheten att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens
beslut förfaller eller f öreningen blir skyldig att träd a i likvidation.
Registreringsmyndigheten skall pröva frågan om utdömande av ett vite
som har förelagts enligt första stycket.
Föreskrifterom ikraftträdande av denna lag meddelas i lage n (1987:668)
om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
På regeringens vägnar
INGVAR CARLSSON
STEN WICKBOM
(Justitiedepartementet)
P
\ ,c
¬