Lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning

1 kap. Inledande bestämmelser

1 §   Denna lag kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i denna lag kallad EU:s prospektförordning.

Termer och uttryck i denna lag har samma betydelse som i EU:s prospektförordning.

2 §   Denna lag omfattar även frivilligt upprättade prospekt enligt artikel 4 i EU:s prospektförordning.

3 §   Om information som enligt EU:s prospektförordning ska framgå av prospekt och marknadsföringsmaterial inte tillhandahålls på det sätt och i den form som följer av förordningen, ska även marknadsföringslagen (2008:486) tillämpas, med undantag för bestämmelserna i 29-36 §§ om marknadsstörningsavgift. Sådan information ska anses vara väsentlig enligt 10 § tredje stycket den lagen.

4 §   Finansinspektionen är behörig myndighet enligt EU:s prospektförordning.

5 §   För att bekosta Finansinspektionens verksamhet enligt denna lag ska de företag som står under inspektionens tillsyn betala årliga avgifter.

Finansinspektionen får ta ut avgifter för prövning av ansökningar och anmälningar enligt EU:s prospektförordning eller denna lag.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgifterna.

2 kap. Vissa bestämmelser om upprättande av prospekt m.m.

Tröskelvärde för prospektskyldighet

1 §   När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Godkännande av prospekt i vissa fall

2 §   Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen godkänna ett prospekt trots att inspektionen har fattat ett beslut enligt 5 kap. 5 § om att inte godkänna sådana prospekt under en viss tid.

Ytterligare bestämmelser i EU:s förordning om referensvärden

3 §   För ett prospekt som avser värdepapper som hänvisar till ett referensvärde finns ytterligare bestämmelser om vad prospektet ska innehålla i artikel 29.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014.

Kompletterande uppgifter i ett prospekt

4 §   Om Finansinspektionen vid granskningen av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning bedömer att det behövs för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten eller erbjudandet, får inspektionen kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt förordningen.

Granskning av dokument som i vissa fall får användas i stället för ett prospekt

5 §   Vid ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden där vederlaget utgörs av värdepapper, får budgivaren samtidigt med ansökan om godkännande av erbjudandehandlingen begära att Finansinspektionen ska granska om erbjudandehandlingen innehåller den information som krävs enligt artikel 1.4 f och 1.5 första stycket e i EU:s prospektförordning. Om Finansinspektionen bedömer att erbjudandehandlingen inte innehåller den information som krävs, ska inspektionen inom de tidsfrister som anges i artik- el 20.2-20.4 i förordningen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas.

6 §   Vid en fusion enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller en delning enligt 24 kap. samma lag där minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag, får de deltagande bolagen begära att Finansinspektionen ska granska om ett dokument innehåller den information som krävs enligt artikel 1.4 g och 1.5 första stycket f i EU:s prospektförordning. Om Finansinspektionen bedömer att dokumentet inte innehåller den information som krävs, ska inspektionen inom de tidsfrister som anges i artikel 20.2-20.4 i förordningen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas.

Bemyndigande

7 §   Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om
   1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs i en annan valuta än euro,
   2. på vilket språk ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument ska upprättas, och
   3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 f och g och 1.5 första stycket e, f och j v i EU:s prospektförordning ska upprättas.

3 kap. Tillsyns- och utredningsbefogenheter

Föreläggande om att lämna uppgifter

1 §   För tillsynen över att bestämmelserna i EU:s prospektförordning följs får Finansinspektionen besluta att förelägga
   1. en fysisk eller juridisk person att tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat, och
   2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Förbud

2 §   Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, om det finns skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning.

Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda marknadsföring av ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, om det finns skälig anledning att anta att marknadsföringen, erbjudandet eller upptagandet till handel strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning.

Ett beslut om förbud som avses i första eller andra stycket får gälla under högst tio arbetsdagar.

3 §   Om ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning eller om det finns skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel skulle göra det, får Finansinspektionen förbjuda
   1. erbjudandet eller upptagandet till handel, och
   2. marknadsföring av erbjudandet eller upptagandet till handel.

Ett sådant förbud ska upphävas om erbjudandet eller upptagandet till handel inte längre strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning eller om det inte längre finns skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel skulle göra det.

Handelsstopp

4 §   Finansinspektionen får besluta att handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad, en MTF- plattform eller en OTF-plattform ska avbrytas tillfälligt om det finns skälig anledning att anta att bestämmelserna i EU:s prospektförordning har överträtts.

Beslutet får gälla under högst tio arbetsdagar.

5 §   Finansinspektionen får besluta att handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad, en MTF- plattform eller en OTF-plattform ska avbrytas om bestämmelserna i EU:s prospektförordning har överträtts. Beslutet ska upphävas om överträdelsen har upphört.

6 §   I 22 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden finns ytterligare bestämmelser om rätt för Finansinspektionen att besluta om handelsstopp i vissa fall.

Korrigering av felaktig eller vilseledande information

7 §   Om det förekommer felaktiga eller vilseledande uppgifter i ett prospekt, får Finansinspektionen offentliggöra korrekta uppgifter.

Avbruten prospektgranskning och föreläggande vid produktingripande

8 §   Om ett värdepapper omfattas av ett produktingripande som Finansinspektionen har beslutat enligt artikel 42 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument, får Finansinspektionen
   1. avbryta granskningen av ett prospekt som har getts in till inspektionen för godkännande, eller
   2. förelägga en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad att avbryta eller begränsa erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel i enlighet med produktingripandet.

Platsundersökning

9 §   Om det är nödvändigt för tillsynen över att en fysisk eller juridisk person följer bestämmelserna i EU:s prospektförordning, får Finansinspektionen genomföra en undersökning i personens verksamhetslokaler.

Vite

10 §   Ett föreläggande eller förbud enligt 1, 2, 3 eller 8 § får förenas med vite. Detsamma gäller ett föreläggande om ändring eller komplettering av ett universellt registreringsdokument enligt artikel 9.9 i EU:s prospektförordning.

Internationellt samarbete

11 §   Finansinspektionen ska inom ramen för sin befogenhet, efter begäran från en myndighet i ett land utanför EES som har behörighet att utöva tillsyn motsvarande den tillsyn som inspektionen bedriver enligt denna lag, lämna eller kontrollera information som behövs för att den utländska myndigheten ska kunna utöva sin tillsyn. Detta gäller dock bara i den utsträckning det följer av ett avtal om samarbete som Finansinspektionen, med stöd av regeringens bemyndigande, har ingått med den utländska myndigheten.

Om en begäran avser rättslig hjälp i brottmål, gäller i stället lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål.

4 kap. Ansvaret för prospekt

1 §   I 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om ansvar för skada som har tillfogats en aktieägare eller någon annan när ett prospekt har upprättats och EU:s prospektförordning har överträtts.

2 §   En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen i ett prospekt eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.

5 kap. Ingripanden

Överträdelser

1 §   Finansinspektionen ska ingripa mot en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad och som har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s prospektförordning genom att
   1. inte registrera det slutliga emissionsbeloppet och volymen värdepapper hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller göra dessa uppgifter tillgängliga för allmänheten enligt artikel 17.2,
   2. inte ansöka om godkännande av ett prospekt enligt artikel 20 trots att det finns en sådan skyldighet,
   3. inte offentliggöra, eller hålla tillgängligt, ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument enligt artikel 21,
   4. inte ange när giltighetstiden för ett prospekt och ett eventuellt tillägg till prospekt löper ut enligt artikel 21.8,
   5. inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller tillägg till prospekt till investerare enligt artikel 21.11,
   6. inte uppfylla kraven på innehållet i en annons eller i sådan information som ska lämnas i skriftlig eller muntlig form enligt artikel 22.2-22.5,
   7. inte ansöka om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt artikel 23,
   8. inte informera investerare om rätten att återkalla ett tidigare lämnat samtycke till att köpa eller teckna sig för värdepapper enligt artikel 23.2 och 23.3, eller
   9. inte uppfylla kraven i fråga om språk enligt artikel 27 eller föreskrifter om språk som har meddelats med stöd av 2 kap. 7 §. Lag (2021:973).

2 §   Finansinspektionen ska ingripa mot en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad och som i ett prospekt eller tillägg till prospekt har utelämnat väsentlig information eller som har lämnat information som är vilseledande eller felaktig på ett sätt som är ägnat att påverka allmänhetens möjlighet att göra en välgrundad bedömning av emittenten eller de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

Det som anges i 4 kap. 2 § om ansvar för brister i en sammanfattning eller en översättning av den ska beaktas vid bedömningen av om ingripande ska ske.

3 §   Finansinspektionen ska ingripa mot den som, i egenskap av finansiell mellanhand, har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s prospektförordning genom att
   1. återförsälja värdepapper till icke-kvalificerade investerare i strid med artikel 5.2,
   2. inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller tillägg till prospekt till investerare enligt artikel 21.11, eller
   3. inte lämna information till investerare enligt artikel 23.3. Lag (2021:973).

Olika typer av ingripanden

4 §   Ett ingripande enligt någon av 1-3 §§ sker genom beslut om
   1. föreläggande att inom viss tid vidta en viss åtgärd eller upphöra med ett visst agerande,
   2. anmärkning,
   3. att inte godkänna prospekt enligt 5 §, eller
   4. sanktionsavgift enligt 6 §.

Ett beslut om föreläggande enligt första stycket 1 får förenas med vite.

Ett ingripande får inte ske om överträdelsen omfattas av ett föreläggande som har förenats med vite och en ansökan om utdömande av vitet har gjorts.

Beslut att inte godkänna prospekt under viss tid

5 §   Finansinspektionen får besluta att prospekt som upprättas av en viss emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad inte ska godkännas under en viss tid, högst fem år, om emittenten, erbjudaren eller personen som ansöker om upptagande till handel allvarligt och vid upprepade tillfällen har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s prospektförordning.

Finansinspektionen får trots ett beslut enligt första stycket godkänna ett prospekt om förutsättningarna i 2 kap. 2 § är uppfyllda.

Sanktionsavgifter

6 §   Sanktionsavgiften för en överträdelse som anges i 1-3 §§ ska fastställas till högst det högsta av
   1. för en juridisk person:
      a) ett belopp som per den 20 juli 2017 i svenska kronor motsvarade 5 000 000 euro,
      b) tre procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller
      c) två gånger den vinst som den juridiska personen gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa,
   2. för en fysisk person:
      a) ett belopp som per den 20 juli 2017 i svenska kronor motsvarade 700 000 euro, eller
      b) två gånger den vinst som den fysiska personen gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

7 §   Om en överträdelse har skett under den juridiska personens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas när den högsta sanktionsavgiften ska beräknas enligt 6 §.

Val av ingripande

8 §   Vid valet av ingripande ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den har pågått. Särskild hänsyn ska tas till graden av ansvar för den som har begått överträdelsen och skador som uppkommit till följd av överträdelsen.

9 §   Utöver det som anges i 8 § ska det i försvårande riktning beaktas om den som har begått överträdelsen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning ska särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

I förmildrande riktning ska det beaktas om den som har begått överträdelsen
   1. i väsentlig utsträckning genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och
   2. har vidtagit åtgärder efter överträdelsen för att undvika att den upprepas.

10 §   Finansinspektionen får avstå från ingripande, om
   1. överträdelsen är ringa eller ursäktlig,
   2. personen i fråga gör rättelse,
   3. något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och dessa åtgärder bedöms tillräckliga, eller
   4. det annars finns särskilda skäl.

11 §   När sanktionsavgiftens storlek ska bestämmas, ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 8 och 9 §§ samt till den berörda personens finansiella ställning och, om det går att bestämma, den vinst som personen gjort till följd av regelöverträdelsen.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift

12 §   En sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom 30 dagar efter det att ett beslut om den har fått laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

13 §   Om sanktionsavgiften inte har betalats inom den tid som anges i 12 §, ska Finansinspektionen lämna avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet ske enligt utsökningsbalken.

14 §   En sanktionsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet fick laga kraft.

6 kap. Överklagande m.m.

1 §   Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

2 §   Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om föreläggande eller förbud enligt EU:s prospektförordning eller enligt denna lag ska gälla omedelbart.

3 §   Om Finansinspektionen i ett ärende om granskning och godkännande av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning inte har meddelat beslut om att godkänna eller avslå en ansökan inom den tid som anges i förordningen, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Detsamma gäller om Finansinspektionen inte har begärt några ändringar eller kompletterande information inom de tidsgränser som anges i den artikeln. Sökanden får därefter begära förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls.

En begäran om en förklaring som avses i första stycket ska göras hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut eller begärt några ändringar eller kompletterande information som avses i första stycket inom de tidsfrister som anges i artikel 20 i EU:s prospektförordning från det att en förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits.

Övergångsbestämmelser

2019:414
   1. Denna lag träder i kraft den 21 juli 2019.
   2. Lagen tillämpas inte i fråga om sådana prospekt, erbjudandehandlingar eller dokument som upprättats vid fusioner eller delningar som omfattas av punkt 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2019:415) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
   3. Finansinspektionen får ta ut avgifter även före lagens ikraftträdande för ansökningar enligt denna lag och EU:s prospektförordning, när sådana ansökningar har kommit in till inspektionen före lagens ikraftträdande.

2021:972
   1. Denna lag träder i kraft den 1 december 2021.
   2. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet.

2021:973
   1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2023.
   2. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet.