Lag (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar

Utfär­dad:
Ikraft­trä­dan­de­da­tum:
Källa: Rege­rings­kans­li­ets rätts­da­ta­ba­ser m.fl.
SFS nr: 2018:672
Depar­te­ment: Justi­tie­de­par­te­men­tet L1
Änd­ring införd: t.o.m. SFS 2024:1118
Länk: Länk till regis­ter

SFS nr:

2018:672
Depar­te­ment/myn­dig­het: Justi­tie­de­par­te­men­tet L1
Utfär­dad: 2018-​05-31
Änd­rad: t.o.m. SFS

2024:1118
Änd­rings­re­gis­ter: SFSR (Rege­rings­kans­liet)
Källa: Full­text (Rege­rings­kans­liet)



1 kap. Inle­dande bestäm­mel­ser

Lagens inne­håll

1 §   Denna lag inne­hål­ler bestäm­mel­ser om eko­no­miska för­e­ningar. Bestäm­mel­serna avser
   - bildande av en eko­no­misk för­e­ning (2 kap.),
   - för­e­ning­ens stad­gar (3 kap.),
   - med­lem­mar i för­e­ningen (4 kap.),
   - med­lems­för­teck­ning (5 kap.),
   - för­e­nings­stämma (6 kap.),
   - för­e­ning­ens led­ning (7 kap.),
   - revi­sion (8 kap.),
   - sär­skild gransk­ning (9 kap.),
   - med­lem­sin­sat­ser (10 kap.),
   - för­lagsin­sat­ser (11 kap.),
   - vär­deö­ver­fö­ring från för­e­ningen (12 kap.),
   - vinstut­del­ning (13 kap.),
   - gott­gö­relse (14 kap.),
   - minsk­ning av reserv­fon­den (15 kap.),
   - fusion (16 kap.),
   - lik­vi­da­tion (17 kap.),
   - upp­lös­ning utan före­gå­ende lik­vi­da­tion (18 kap.),
   - regi­stre­ring (19 kap.),
   - före­tags­namn (20 kap.),
   - ska­de­stånd (21 kap.),
   - straff och vite (22 kap.),
   - över­kla­gande (23 kap.).
Lag (2018:1692).

Ord och uttryck som används i lagen

2 §   Bestäm­mel­ser om bety­del­sen av föl­jande ord och uttryck finns i nedan angivna para­gra­fer:

absorption         16 kap. 1 §
andel             10 kap. 1 § 
dotterföretag         10 och 11 §§ i detta kapitel
emissionsinsats     10 kap. 1 §
frivillig likvidation    17 kap. 1 §
fullmäktige         6 kap. 41 §
fullmäktigemöte     6 kap. 42 §
fusion             16 kap. 1 §
förenklad avveckling     18 kap. 1 §
förlagsandel         11 kap. 1 §
förlagsandelsbevis     11 kap. 12 §
förlagsinsats         11 kap. 1 §
gottgörelse         14 kap. 1 §
grän­sö­ver­skri­dande
fusion              16 kap. 30 §
insatsemission         10 kap. 3 §
investerande medlemmar     8 § i detta kapitel 
kombination         16 kap. 1 §
koncern         12 § i detta kapitel 
koncernföretag        12 § i detta kapitel
likvidations-​​
föreläggande         17 kap. 12 §
medlemsavgift         3 kap. 2 §
medlemsbevis         5 kap. 8 §
med­lems­främ­jande
föreningar          5 § i detta kapitel 
medlemsinsats         10 kap. 1 § 
moderförening         10 § i detta kapitel 
obligatorisk insats     10 kap. 1 §
poströstning        6 kap. 6 §
revisionsutskott    7 kap. 47 och 48 §§
röstlängd         6 kap. 27 §
sär­skild
delgivningsmottagare     7 kap. 41 §
särskild firmatecknare     7 kap. 37 §
särskild granskning     9 kap. 1 §
tillämp­lig lag om
årsredovisning         17 § i detta kapitel 
tvångslikvidation    17 kap. 11 och 16 §§
vinstutdelning         13 kap. 1 §
värdeöverföring        12 kap. 1 §
årsstämma         6 kap. 9 §
överinsats         10 kap. 1 §
Grund­läg­gande krav på en eko­no­misk för­e­ning

Med­lem­mar, stad­gar, sty­relse och revi­sor

3 §   En eko­no­misk för­e­ning ska ha minst tre med­lem­mar som inte är inve­ste­rande med­lem­mar. För­e­ningen ska också ha stad­gar.

Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § fram­går att en eko­no­misk för­e­ning också ska ha en sty­relse och minst en revi­sor.

För­e­ning­ens syfte

4 §   En för­e­ning ska anses vara en eko­no­misk för­e­ning om den har till syfte att främja med­lem­mar­nas eko­no­miska intres­sen genom eko­no­misk verk­sam­het som med­lem­marna del­tar i
   1. som kon­su­men­ter eller andra för­bru­kare,
   2. som leve­ran­tö­rer,
   3. med egen arbetsin­sats,
   4. genom att använda för­e­ning­ens tjäns­ter, eller
   5. på något annat lik­nande sätt.

Om en för­e­ning har en eller flera med­lem­mar som är eko­no­miska för­e­ningar, ska med­lem­marna i den eller de för­e­ning­arna räk­nas som med­lem­mar i den först­nämnda för­e­ningen vid bedöm­ningen av den för­e­ning­ens syfte enligt första styc­ket.

Med­lems­främ­jande för­e­ningar

5 §   En för­e­ning ska också anses vara en eko­no­misk för­e­ning om
   1. för­e­ningen har till syfte att främja med­lem­mar­nas eko­no­miska intres­sen genom att verka för att de del­tar på det sätt som anges i 4 § första styc­ket i eko­no­misk verk­sam­het som en eller flera andra för­e­ningar bedri­ver,
   2. för­e­ning­ens till­gångar till över­vä­gande del består av ande­lar i den eller de andra för­e­ning­arna, och
   3. den eller de andra för­e­ning­arna är eko­no­miska för­e­ningar.
För­e­ningar som inte är koo­pe­ra­tiva

6 §   En för­e­ning som har till syfte att främja med­lem­mar­nas eko­no­miska intres­sen genom någon annan verk­sam­het än som avses i 4 eller 5 § kan inte för­värva rät­tig­he­ter eller ta på sig skyl­dig­he­ter eller föra talan inför dom­sto­lar eller andra myn­dig­he­ter, om inte någon annan lag med­ger det.

Orga­ni­sa­to­risk form

7 §   En eko­no­misk för­e­nings verk­sam­het får bedri­vas även i
   1. ett dot­ter­fö­re­tag till för­e­ningen,
   2. ett före­tag som för­e­ningen är delä­gare i, om även övriga delä­gare är eko­no­miska för­e­ningar eller mot­sva­rande utländska juri­diska per­so­ner med hem­vist inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det, eller
   3. ett helägt dot­ter­fö­re­tag till ett sådant före­tag som avses i 2.

Inve­ste­rande med­lem­mar

8 §   I stad­garna för en eko­no­misk för­e­ning får det bestäm­mas att det får fin­nas med­lem­mar som inte ska delta i verk­sam­he­ten enligt 4 § första styc­ket på det sätt som anges där utan som endast ska bidra till den verk­sam­he­ten med en med­lem­sin­sats (inve­ste­rande med­lem­mar).

Ansvar för en eko­no­misk för­e­nings skyl­dig­he­ter

9 §   För en eko­no­misk för­e­nings skyl­dig­he­ter får endast för­e­ning­ens till­gångar tas i anspråk. De ford­ringar på med­lem­sin­sat­ser, för­lagsin­sat­ser och med­lems­av­gif­ter som har för­fal­lit till betal­ning ska räk­nas in i till­gång­arna.

Kon­cer­ner

10 §   En eko­no­misk för­e­ning är en moder­för­e­ning och en annan juri­disk per­son är ett dot­ter­fö­re­tag, om för­e­ningen
   1. inne­har mer än hälf­ten av rös­terna för samt­liga ande­lar i den juri­diska per­so­nen,
   2. äger ande­lar i den juri­diska per­so­nen och på grund av avtal med andra delä­gare i denna för­fo­gar över mer än hälf­ten av rös­terna för samt­liga ande­lar,
   3. äger ande­lar i den juri­diska per­so­nen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälf­ten av leda­mö­terna i dess sty­relse eller mot­sva­rande led­nings­or­gan, eller
   4. äger ande­lar i den juri­diska per­so­nen och har rätt att ensam utöva ett bestäm­mande infly­tande över denna på grund av avtal med den juri­diska per­so­nen eller på grund av en före­skrift i dess bolags­ord­ning, bolags­av­tal eller där­med jäm­för­bara stad­gar.

Vidare är en juri­disk per­son dot­ter­fö­re­tag till moder­för­e­ningen, om ett annat dot­ter­fö­re­tag till moder­för­e­ningen eller moder­för­e­ningen till­sam­mans med ett eller flera andra dot­ter­fö­re­tag eller flera andra dot­ter­fö­re­tag till­sam­mans
   1. inne­har mer än hälf­ten av rös­terna för samt­liga ande­lar i den juri­diska per­so­nen,
   2. äger ande­lar i den juri­diska per­so­nen och på grund av avtal med andra delä­gare i denna för­fo­gar över mer än hälf­ten av rös­terna för samt­liga ande­lar, eller
   3. äger ande­lar i den juri­diska per­so­nen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälf­ten av leda­mö­terna i dess sty­relse eller mot­sva­rande led­nings­or­gan.

11 §   Om ett dot­ter­fö­re­tag äger ande­lar i en juri­disk per­son och på grund av avtal med den juri­diska per­so­nen eller på grund av en bestäm­melse i dess bolags­ord­ning, bolags­av­tal eller där­med jäm­för­bara stad­gar har rätt att ensamt utöva ett bestäm­mande infly­tande över den juri­diska per­so­nen, är även den juri­diska per­so­nen dot­ter­fö­re­tag till moder­för­e­ningen.

12 §   En moder­för­e­ning och dess dot­ter­fö­re­tag utgör till­sam­mans en kon­cern.

Med kon­cern­fö­re­tag avses i denna lag före­tag i samma kon­cern.

13 §   I de fall som avses i 10 § första styc­ket 1-3 och andra styc­ket ska sådana rät­tig­he­ter som inne­has av någon som hand­lar i eget namn, men för en annan fysisk eller juri­disk per­sons räk­ning, anses till­höra den per­so­nen.

När anta­let rös­ter i ett dot­ter­fö­re­tag ska bestäm­mas ska inte de ande­lar i dot­ter­fö­re­ta­get som inne­has av dot­ter­fö­re­ta­get självt eller av dess dot­ter­fö­re­tag beak­tas. Det­samma gäl­ler ande­lar som inne­has av den som hand­lar i eget namn men för dot­ter­fö­re­ta­gets eller dess dot­ter­fö­re­tags räk­ning.

14 §   Vid tillämp­ningen av 10, 11 och 13 §§ avses med ande­lar aktier och andra ande­lar i juri­diska per­so­ner.

Under­teck­nande med elektro­nisk under­skrift

15 §   En hand­ling enligt denna lag som ska vara under­teck­nad får, om inte något annat anges, under­teck­nas med en sådan avan­ce­rad elektro­nisk under­skrift som avses i arti­kel 3 i Euro­pa­par­la­men­tets och rådets för­ord­ning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektro­nisk iden­ti­fi­e­ring och betrodda tjäns­ter för elektro­niska trans­ak­tio­ner på den inre mark­na­den och om upp­hä­vande av direk­tiv 1999/93/EG, i den ursprung­liga lydel­sen.

Infor­ma­tion med elektro­niska hjälp­me­del

16 §   En eko­no­misk för­e­ning får använda elektro­niska hjälp­me­del för att skicka kal­lel­ser och annan infor­ma­tion till en med­lem eller någon annan, även när det i lagen anges att skrift­lig infor­ma­tion ska läm­nas på något annat sätt, om
   1. för­e­nings­stäm­man har beslu­tat om det,
   2. för­e­ningen har till­för­lit­liga ruti­ner för att iden­ti­fi­era mot­ta­ga­ren och till­för­lit­lig infor­ma­tion om hur han eller hon kan nås, och
   3. mot­ta­ga­ren har sam­tyckt till ett sådant för­fa­rande.

En mot­ta­gare ska anses ha sam­tyckt till för­fa­ran­det om han eller hon inte har mot­satt sig använd­ningen av elektro­niska hjälp­me­del inom den tid som angetts i en för­frå­gan som skic­kats med post. Denna tid ska vara minst två vec­kor från det att för­frå­gan skic­ka­des. Av för­frå­gan ska det framgå att fram­tida infor­ma­tion kan komma att läm­nas med det eller de angivna sla­gen av elektro­niska hjälp­me­del, om inte mot­ta­ga­ren uttryck­li­gen mot­sät­ter sig detta.

Den som har sam­tyckt till att infor­ma­tion läm­nas med elektro­niska hjälp­me­del kan när som helst återta sitt sam­tycke.

Tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning

17 §   Med tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning avses i denna lag års­re­do­vis­nings­la­gen (1995:1554) eller, i fråga om för­e­ningar som helt eller del­vis omfat­tas av lagen (1995:1559) om års­re­do­vis­ning i kre­di­tin­sti­tut och vär­de­pap­pers­bo­lag eller lagen (1995:1560) om års­re­do­vis­ning i för­säk­rings­fö­re­tag, dessa respek­tive lagar och de före­skrif­ter som har med­de­lats med stöd av dem. I fråga om för­e­ningar som upp­rät­tar eller ska upp­rätta kon­cern­re­do­vis­ning enligt Euro­pa­par­la­men­tets och rådets för­ord­ning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämp­ning av inter­na­tio­nella redo­vis­nings­stan­dar­der avses även, när det gäl­ler kon­cern­re­do­vis­ningen, de redo­vis­nings­stan­dar­der som har anta­gits med stöd av för­ord­ningen.


2 kap. Bildande av en eko­no­misk för­e­ning

Hur en eko­no­misk för­e­ning bil­das

1 §   En eko­no­misk för­e­ning bil­das genom att tre eller flera fysiska eller juri­diska per­so­ner
   1. blir sådana med­lem­mar i för­e­ningen som inte är inve­ste­rande med­lem­mar,
   2. antar stad­gar för för­e­ningen, och
   3. väl­jer sty­relse och minst en revi­sor.

Regi­stre­ring av för­e­ningen

2 §   För­e­ningen ska anmä­las för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret inom sex måna­der från bildan­det.

Om för­e­ningen enligt stad­garna inte ska börja sin verk­sam­het för­rän ett visst vill­kor har upp­fyllts, ska den tid som anges i första styc­ket räk­nas från den tid­punkt då vill­ko­ret är upp­fyllt. För­e­ningen får inte regi­stre­ras före denna tid­punkt.

3 §   Frå­gan om för­e­ning­ens bildande fal­ler, om
   1. en anmä­lan för regi­stre­ring inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller
   2. Bolags­ver­ket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskri­vit ett ärende om sådan regi­stre­ring eller väg­rat regi­stre­ring.

Om frå­gan om för­e­ning­ens bildande har fal­lit, ska inbe­talda med­lem­sin­sat­ser, för­lagsin­sat­ser och med­lems­av­gif­ter och upp­kom­men avkast­ning genast beta­las till­baka. Vid åter­be­tal­ningen får avdrag göras för kost­na­der för åtgär­der enligt 4 § tredje meningen. Sty­rel­se­le­da­mö­terna ansva­rar soli­da­riskt för åter­be­tal­ningen.

Rätts­hand­lingar före regi­stre­ringen av för­e­ningen

4 §   Innan för­e­ningen har regi­stre­rats i för­e­nings­re­gist­ret kan den inte för­värva rät­tig­he­ter eller ta på sig skyl­dig­he­ter. Den kan inte hel­ler föra talan vid dom­stol eller någon annan myn­dig­het. Sty­rel­sen kan dock för för­e­ning­ens räk­ning föra talan i mål som rör för­e­ning­ens bildande och vidta andra åtgär­der för att kräva in med­lem­sin­sat­ser, för­lagsin­sat­ser och med­lems­av­gif­ter.

5 §   Om det upp­kom­mer en skyl­dig­het genom någon åtgärd som vid­tas i för­e­ning­ens namn före regi­stre­ringen, ansva­rar de som har del­ta­git i åtgär­den eller i beslu­tet om åtgär­den soli­da­riskt för skyl­dig­he­ten. Genom regi­stre­ringen över­går ansva­ret på för­e­ningen, om skyl­dig­he­ten har upp­kom­mit efter det att för­e­ningen bil­da­des.

6 §   Om det sluts avtal för för­e­ning­ens räk­ning före regi­stre­ringen gäl­ler föl­jande. En avtals­part som vid avtals­slu­tet inte kände till att för­e­ningen inte var regi­stre­rad får från­träda avta­let så länge för­e­ningen inte har regi­stre­rats. En avtals­part som kände till att för­e­ningen inte var regi­stre­rad får, om inte något annat har avta­lats, från­träda avta­let endast om frå­gan om för­e­ning­ens bildande har fal­lit enligt 3 §.


3 kap. För­e­ning­ens stad­gar

Stad­gar­nas inne­håll

Obli­ga­to­riska upp­gif­ter

1 §   För­e­ning­ens stad­gar ska inne­hålla upp­gif­ter om
   1. för­e­ning­ens före­tags­namn,
   2. den ort i Sve­rige där för­e­ning­ens sty­relse ska ha sitt säte,
   3. den verk­sam­het som för­e­ningen ska bedriva,
   4. vil­ken obli­ga­to­risk insats som varje med­lem ska delta med, hur insat­sen ska full­gö­ras och i vil­ken utsträck­ning som en med­lem får delta i för­e­ningen med en över­in­sats,
   5. anta­let, eller lägsta och högsta anta­let, sty­rel­se­le­da­mö­ter, revi­so­rer och even­tu­ella sup­ple­an­ter och tiden för deras upp­drag,
   6. hur en för­e­nings­stämma ska sam­man­kal­las,
   7. de ären­den som ska före­komma på en ordi­na­rie för­e­nings­stämma,
   8. den tid som för­e­ning­ens räken­skapsår ska omfatta,
   9. grun­derna för hur för­e­ning­ens vinst ska för­de­las, och
   10. hur för­e­ning­ens åter­stå­ende till­gångar ska för­de­las när för­e­ningen upp­lö­ses. Lag (2018:1692).

Upp­gif­ter om avgif­ter

2 §   Om det ska före­komma regel­bundna avgif­ter till för­e­ningen eller avgif­ter till för­e­ningen som är bero­ende av sär­skilda avgifts­be­slut (med­lems­av­gif­ter), ska stad­garna inne­hålla en upp­gift om med­lems­av­gif­ter­nas belopp eller de högsta belopp som avgif­terna får bestäm­mas till.

Om det i för­e­ningen ska före­komma sär­skilda inträ­des­av­gif­ter för att utjämna skill­na­den mel­lan den obli­ga­to­riska insat­sen och en andels värde, ska det anges i stad­garna.

Upp­gif­ter om redo­vis­nings­va­luta

3 §   Om för­e­ningen ska ha euro som redo­vis­nings­va­luta, ska det anges i stad­garna. I så fall ska stad­garna också inne­hålla en upp­gift om att den insats som varje med­lem ska delta med i för­e­ningen ska vara bestämd i euro.

Änd­ring av stad­garna

Vem som beslu­tar om änd­ring av stad­garna

4 §   Ett beslut om änd­ring av stad­garna fat­tas av för­e­nings­stäm­man.

Anmä­lan och verk­stäl­lig­het av beslut om änd­ring av stad­garna

5 §   Ett beslut om änd­ring av stad­garna ska genast anmä­las för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. Beslu­tet får inte verk­stäl­las för­rän det har regi­stre­rats.

Verk­stäl­lig­het av beslut om stad­geänd­ring som inne­bär lind­rad insats­skyl­dig­het

6 §   Ett beslut som inne­bär att de obli­ga­to­riska insat­serna mins­kas eller att med­lem­mar­nas insats­skyl­dig­het enligt stad­garna lind­ras på något annat sätt får inte verk­stäl­las för­rän ett år efter regi­stre­ringen.

Ver­kan av beslut om stad­geänd­ring mot en med­lem som inte har sam­tyckt till änd­ringen

7 §   Ett beslut om änd­ring av stad­garna får inte tilläm­pas mot en med­lem som inte har sam­tyckt till änd­ringen, om
   1. beslu­tet inne­bär att
      a) med­lem­mens rätt till för­e­ning­ens till­gångar vid dess upp­lös­ning inskränks,
      b) med­lem­mens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks,
      c) med­lem­mens rätt att gå ur för­e­ningen för­säm­ras,
      d) med­lem­mens skyl­dig­het att betala insat­ser eller avgif­ter till för­e­ningen ökas, eller
      e) med­lem­mens rätt till vinst inskränks, och
   2. med­lem­men säger upp sitt med­lem­skap inom en månad från det att beslu­tet fat­ta­des eller, om beslu­tet fat­ta­des av full­mäk­tige, från det att med­lem­men under­rät­ta­des om beslu­tet.

I ett sådant fall som avses i första styc­ket får med­lem­men, oav­sett vad som är bestämt i stad­garna, gå ur för­e­ningen vid utgången av det räken­skapsår som slu­tar när­mast efter en månad efter upp­säg­ningen. Vid utträ­det har med­lem­men de rät­tig­he­ter som en med­lem som har gått ur för­e­ningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.

Rege­ring­ens till­stånd till änd­ring av stad­garna

8 §   Om det i stad­garna på grund av lag eller annan för­fatt­ning eller efter rege­ring­ens med­gi­vande har tagits in en bestäm­melse enligt vil­ken en annan bestäm­melse i stad­garna inte får änd­ras utan att rege­ringen har läm­nat till­stånd till det, får inte hel­ler den först­nämnda bestäm­mel­sen änd­ras utan rege­ring­ens till­stånd.

Byte av redo­vis­nings­va­luta

9 §   Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestäm­melse om redo­vis­nings­va­luta i stad­garna som avses i 3 § får ver­kan från och med det räken­skapsår som bör­jar efter det att beslu­tet om änd­ring av stad­garna regi­stre­ras.

Efter ett beslut enligt första styc­ket ska stad­gar­nas upp­gif­ter om insats­be­lopp änd­ras senast vid den första ordi­na­rie för­e­nings­stäm­man efter det att beslu­tet fick ver­kan.


4 kap. Med­lem­mar i för­e­ningen

Med­lem­skap

Öppen­het för nya med­lem­mar

1 §   En eko­no­misk för­e­ning ska vara öppen för nya med­lem­mar, om inte något annat föl­jer av 2 §.

Skäl att vägra med­lem­skap

2 §   För­e­ningen får vägra med­lem­skap, om
   1. sökan­den inte kan för­vän­tas delta i för­e­ning­ens verk­sam­het på ett sådant sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §,
   2. sökan­den inte upp­fyl­ler de krav som med hän­syn till arten och omfatt­ningen av för­e­ning­ens verk­sam­het bör stäl­las på med­lem­marna, eller
   3. det i övrigt finns sär­skilda skäl för väg­ran.

Första styc­ket 1 gäl­ler inte den som ansö­ker om att bli inve­ste­rande med­lem.

Ansö­kan om med­lem­skap

3 §   En ansö­kan om att bli med­lem i för­e­ningen ska prö­vas av sty­rel­sen, om inte något annat fram­går av stad­garna.

Det får bestäm­mas i stad­garna att ansö­kan ska vara skrift­lig och under­teck­nad av sökan­den och att sökan­dens under­skrift ska vara bevitt­nad.

Med­lem­skap efter bodel­ning, arv eller tes­ta­mente

4 §   Den som har för­vär­vat en med­lems andel i för­e­ningen genom bodel­ning, arv eller tes­ta­mente har rätt att bli med­lem i för­e­ningen, om
   1. det inte finns skäl att vägra med­lem­skap enligt 2 §,
   2. ansö­kan om med­lem­skap görs inom de tids­fris­ter som anges i andra och tredje styc­kena, och
   3. något annat inte har bestämts i stad­garna.

Vid för­värv genom bodel­ning utan sam­band med döds­fall ska en ansö­kan om med­lem­skap göras senast sex måna­der efter det att ande­len vid bodel­ning har lagts ut på den andra makens lott. Om för­vär­va­ren i ett sådant fall inte ansö­ker om med­lem­skap inom före­skri­ven tid eller om hans eller hen­nes ansö­kan avslås, ska med­lem­men där­med anses ha sagt upp sitt med­lem­skap. För­vär­va­ren har då de rät­tig­he­ter och den skyl­dig­het som någon som har sagt upp sitt med­lem­skap har enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.

När en avli­den med­lems andel för­vär­vas ska en ansö­kan om med­lem­skap göras senast sex måna­der efter döds­fal­let eller senast vid den senare tid­punkt då den avlid­nes med­lem­skap anses upp­höra enligt 10 § första styc­ket.

Med­lem­skap efter över­lå­telse av andel

5 §   Den som har för­vär­vat en med­lems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli med­lem i för­e­ningen, om
   1. det inte finns skäl att vägra med­lem­skap enligt 2 §, och
   2. ansö­kan om med­lem­skap görs inom de tids­fris­ter som anges i andra styc­ket.

Om för­vär­va­ren inte ansö­ker om med­lem­skap inom sex måna­der från över­lå­tel­sen eller om hans eller hen­nes ansö­kan avslås, ska med­lem­men anses ha sagt upp sitt med­lem­skap. För­vär­va­ren har då de rät­tig­he­ter och den skyl­dig­het som någon som har sagt upp sitt med­lem­skap har enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.

Inve­ste­rande med­lem­mar

6 §   I ett beslut om att anta någon som inve­ste­rande med­lem ska det anges att med­lem­men är en inve­ste­rande med­lem.

En inve­ste­rande med­lem kan efter en ny ansö­kan antas som en sådan med­lem som avses i 1 kap. 4 § första styc­ket.

När ett med­lem­skap upp­hör

Upp­säg­ning av med­lem­skap

7 §   En med­lem har rätt att säga upp med­lem­ska­pet i för­e­ningen.

I stad­garna får det bestäm­mas att upp­säg­ning inte får göras för­rän efter en viss tid, högst två år, från inträ­det. Sådana bestäm­mel­ser i stad­garna gäl­ler inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra styc­ket och 16 kap. 27 §.

Det får bestäm­mas i stad­garna att en upp­säg­ning ska vara skrift­lig och under­teck­nad av med­lem­men och att med­lem­mens under­skrift ska vara bevitt­nad.

Ute­slut­ning ur för­e­ningen

8 §   En med­lem får ute­slu­tas om han eller hon
   1. grovt har åsi­do­satt sina skyl­dig­he­ter mot för­e­ningen,
   2. inte längre del­tar i för­e­ning­ens verk­sam­het på det sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §, eller
   3. inte längre upp­fyl­ler de krav som med hän­syn till arten och omfatt­ningen av för­e­ning­ens verk­sam­het bör stäl­las på med­lem­marna.

Ett beslut om ute­slut­ning fat­tas av för­e­nings­stäm­man, om inte något annat har bestämts i stad­garna.

Första styc­ket 2 gäl­ler inte en inve­ste­rande med­lem.

Tid­punkt för upp­hö­rande av med­lem­skap

9 §   Ett med­lem­skap i för­e­ningen upp­hör vid utgången av det räken­skapsår som slu­tar när­mast efter en månad sedan med­lem­men har sagt upp med­lem­ska­pet eller ute­slu­tits.

I stad­garna kan det bestäm­mas att tiden enligt första styc­ket ska vara längre, dock längst sex måna­der. En sådan bestäm­melse i stad­garna gäl­ler inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra styc­ket och 16 kap. 27 §.

Av 6 kap. 2 § tredje styc­ket och 6 kap. 15 § andra styc­ket fram­går att en med­lem som har ute­slu­tits ur för­e­ningen för­lo­rar vissa av de rät­tig­he­ter som med­lem­mar annars har.

10 §   När en med­lem avli­der ska vid tillämp­ningen av denna lag med­lem­ska­pet anses upp­höra vid utgången av det räken­skapsår som slu­tar när­mast efter sex måna­der från döds­fal­let, dock senast då någon som har över­ta­git ande­len enligt 4 § bevil­jas med­lem­skap.

När en med­lem som är en juri­disk per­son upp­lö­ses ska med­lem­ska­pet anses upp­höra vid utgången av det räken­skapsår som slu­tar när­mast efter sex måna­der från upp­lös­ningen.

11 §   Den som har över­lå­tit sin andel genom bodel­ning utan sam­band med döds­fall enligt 4 § andra styc­ket eller på något annat sätt enligt 5 §, upp­hör att vara med­lem i för­e­ningen när för­vär­va­ren bevil­jas med­lem­skap.


5 kap. Med­lems­för­teck­ning

Skyl­dig­het att föra en med­lems­för­teck­ning

1 §   Sty­rel­sen ska föra en med­lems­för­teck­ning. För­teck­ningen ska ha till ända­mål att ge för­e­ningen, med­lem­marna och andra under­lag för att bedöma med­lems­för­hål­lan­dena i för­e­ningen.

Med­lems­för­teck­ning­ens form

2 §   Med­lems­för­teck­ningen ska föras med auto­ma­ti­se­rad behand­ling, i bun­den bok eller i ett betryg­gande lösblads-​​ eller kort­sy­stem.

Med­lems­för­teck­ning­ens inne­håll

3 §   Med­lems­för­teck­ningen ska inne­hålla upp­gif­ter om
   1. varje med­lems namn och post­a­dress,
   2. i före­kom­mande fall, att med­lem­men är en inve­ste­rande med­lem,
   3. den tid­punkt då med­lem­men gick in i för­e­ningen,
   4. det antal med­lem­sin­sat­ser som med­lem­men del­tar med i för­e­ningen,
   5. det sam­man­lagda belop­pet, enligt den senast fast­ställda balans­räk­ningen, av med­lem­sin­sat­ser som har beta­lats in eller till­go­do­förts genom insat­se­mis­sion,
   6. sum­man av de belopp som efter utgången av det räken­skapsår som balans­räk­ningen avser har beta­lats ut eller som högst ska beta­las ut enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och
   7. tiden för utbe­tal­ning­arna enligt 6. Lag (2018:1160).

När med­lems­för­teck­ningen ska upp­rät­tas och änd­ras

4 §   Med­lems­för­teck­ningen ska upp­rät­tas så snart för­e­ningen har bil­dats.

När en ny med­lem har gått in i för­e­ningen ska upp­gif­ter enligt 3 § 1-3 anteck­nas i med­lems­för­teck­ningen så snart som möj­ligt.

Om en med­lem eller någon annan behö­rig per­son anmä­ler att ett för­hål­lande som har angetts i med­lems­för­teck­ningen har änd­rats, ska änd­ringen anteck­nas i för­teck­ningen så snart som möj­ligt. När ett med­lem­skap upp­hör ska också tid­punk­ten för detta anteck­nas.

Med­lems­för­teck­ning­ens offent­lig­het

5 §   Med­lems­för­teck­ningen ska hål­las till­gäng­lig hos för­e­ningen för var och en som vill ta del av den. Om för­teck­ningen förs med auto­ma­ti­se­rad behand­ling, ska för­e­ningen ge var och en som begär det till­fälle att hos för­e­ningen ta del av en aktu­ell utskrift eller någon annan aktu­ell fram­ställ­ning av för­teck­ningen.

Arki­ve­ring av med­lems­för­teck­ningen

6 §   Med­lems­för­teck­ningen ska beva­ras så länge för­e­ningen består och under minst sju år efter för­e­ning­ens upp­lös­ning.

Om med­lems­för­teck­ningen förs i van­lig läs­bar form, ska den beva­ras i ursprung­lig form. Över­går för­e­ningen till att föra för­teck­ningen med hjälp av auto­ma­ti­se­rad behand­ling, ska den gamla för­teck­ningen beva­ras under minst sju år där­ef­ter.

Om med­lems­för­teck­ningen förs med auto­ma­ti­se­rad behand­ling, ska upp­gif­ter som har tagits bort ur för­teck­ningen beva­ras i minst sju år. Upp­gif­terna får beva­ras i van­lig läs­bar form eller i någon annan form som kan läsas, avlyss­nas eller på något annat sätt upp­fat­tas enbart med ett tek­niskt hjälp­me­del.

Per­son­upp­gifts­an­svar

7 §   För­e­ningen är per­son­upp­gifts­an­sva­rig för den behand­ling av per­son­upp­gif­ter som föran­det av med­lems­för­teck­ningen inne­bär.

Med­lems­be­vis

8 §   Varje med­lem har rätt att på begä­ran och utan kost­nad få en skrift­lig upp­gift av för­e­ningen om sitt med­lem­skap och om sina med­lem­sin­sat­ser.


6 kap. För­e­nings­stämma

Med­lem­mar­nas beslu­tan­de­rätt

1 §   Vid för­e­nings­stäm­man utö­var med­lem­marna sin rätt att besluta i för­e­ning­ens ange­lä­gen­he­ter.

Bestäm­mel­ser om full­mäk­tige för med­lem­marna finns i 41-46 §§.

Rätt att delta vid för­e­nings­stäm­man

2 §   En med­lem har rätt att när­vara, yttra sig och rösta vid förenings-​​stäm­man, om inte något annat anges i denna lag.
I stad­garna får det bestäm­mas att en med­lem som har sagt upp sitt med­lem­skap inte har rätt att delta vid för­e­nings­stäm­man.

En med­lem som har ute­slu­tits ur för­e­ningen för­lo­rar ome­del­bart sin rätt enligt första styc­ket.

Med­lem­mar­nas röst­rätt

3 §   Varje med­lem har en röst, om inte något annat har bestämts i stad­garna.

I stad­garna får det bestäm­mas att en med­lem får utöva sin röst­rätt bara om vissa angivna vill­kor är upp­fyllda.

Om inve­ste­rande med­lem­mar del­tar i en omröst­ning och de har mer än en tred­je­del av det totala anta­let rös­ter som avges vid omröst­ningen, ska vär­det av deras rös­ter sät­tas ner så att det sam­man­lagt upp­går till hälf­ten av det totala anta­let övriga avgivna rös­ter. Om omröst­ningen gäl­ler ett beslut som krä­ver stöd av en viss andel av de rös­tande, ska resul­ta­tet av omröst­ningen räk­nas om på mot­sva­rande sätt.

Ombud vid för­e­nings­stäm­man

4 §   En med­lem som inte är per­son­li­gen när­va­rande vid för­e­nings­stäm­man får utöva sin rätt vid stäm­man genom ombud. En med­lem får inte före­trä­das av fler än ett ombud. Rät­ten att anlita ombud får begrän­sas i stad­garna. En med­lem har dock all­tid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan med­lem eller en ställ­fö­re­trä­dare för en annan med­lem som ombud.

Ombu­det ska ha en full­makt som är skrift­lig, date­rad och under­teck­nad av med­lem­men. En full­makt gäl­ler högst ett år från utfär­dan­det.

5 §   Ett ombud får före­träda högst tre med­lem­mar, om inte något annat har bestämts i stad­garna.

Post­röst­ning

6 §   I stad­garna får det bestäm­mas att med­lem­marna före för­e­nings­stäm­man ska kunna utöva sin röst­rätt per post eller att sty­rel­sen inför en för­e­nings­stämma får besluta att med­lem­marna ska kunna göra det.

Om med­lem­marna ska kunna utöva sin röst­rätt vid för­e­nings­stäm­man genom post­röst­ning, ska det framgå av kal­lel­sen hur de ska gå till väga. Det huvud­sak­liga inne­hål­let i varje fram­lagt för­slag ska anges i kal­lel­sen, om för­sla­get inte rör en fråga av mindre bety­delse för för­e­ningen. Till kal­lel­sen ska det bifo­gas ett for­mu­lär för post­röst­ning som, med hän­vis­ning till de fram­lagda för­sla­gen, ska inne­hålla två lik­vär­digt pre­sen­te­rade svars­al­ter­na­tiv med rubri­kerna Ja och Nej.

Biträde vid för­e­nings­stäm­man

7 §   En med­lem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid för­e­nings­stäm­man. Biträ­det får yttra sig vid för­e­nings­stäm­man.

Utom­stå­en­des när­varo vid för­e­nings­stäm­man

8 §   För­e­nings­stäm­man får besluta att den som inte är med­lem ska ha rätt att när­vara eller på något annat sätt följa för­hand­ling­arna vid för­e­nings­stäm­man. Ett sådant beslut är gil­tigt endast om samt­liga röst­be­rät­ti­gade som är när­va­rande vid för­e­nings­stäm­man rös­tar för det.

I stad­garna får det bestäm­mas att den som inte är med­lem ska ha rätt att när­vara eller på något annat sätt följa för­hand­ling­arna vid för­e­nings­stäm­man även om något beslut som anges i första styc­ket inte fat­tas.

Ordi­na­rie för­e­nings­stämma

9 §   Inom sex måna­der från utgången av varje räken­skapsår ska med­lem­marna hålla en ordi­na­rie för­e­nings­stämma där sty­rel­sen ska lägga fram års­re­do­vis­ningen och revi­sions­be­rät­tel­sen och, i en moder­för­e­ning som är skyl­dig att upp­rätta kon­cern­re­do­vis­ning, kon­cern­re­do­vis­ningen och kon­cern­re­vi­sions­be­rät­tel­sen (års­stämma).

10 §   Vid års­stäm­man ska beslut fat­tas
   1. om fast­stäl­lelse av resul­tat­räk­ningen och balans­räk­ningen och, i en moder­för­e­ning som är skyl­dig att upp­rätta kon­cern­re­do­vis­ning, kon­cern­re­sul­tat­räk­ningen och kon­cern­ba­lans­räk­ningen,
   2. om dis­po­si­tio­ner av för­e­ning­ens vinst eller för­lust enligt den fast­ställda balans­räk­ningen,
   3. om ansvars­fri­het gente­mot för­e­ningen för sty­rel­se­le­da­mö­terna och i före­kom­mande fall den verk­stäl­lande direk­tö­ren, och
   4. i andra ären­den som för­e­nings­stäm­man ska behandla enligt denna lag eller stad­garna.

11 §   I stad­garna får det bestäm­mas att med­lem­marna varje år ska hålla ytter­li­gare en eller flera ordi­na­rie för­e­nings­stäm­mor.

Extra för­e­nings­stämma

12 §   Sty­rel­sen ska kalla till en extra för­e­nings­stämma, om sty­rel­sen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordi­na­rie för­e­nings­stämma.

Sty­rel­sen ska även kalla till en extra för­e­nings­stämma om en revi­sor i för­e­ningen eller minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade, eller det mindre antal som fram­går av stad­garna, skrift­li­gen begär att en sådan stämma sam­man­kal­las för att behandla ett angi­vet ärende. Kal­lel­sen ska utfär­das inom två vec­kor från den dag då en sådan begä­ran kom in till för­e­ningen.

Fort­satt för­e­nings­stämma

13 §   Vid en för­e­nings­stämma får det beslu­tas att en fort­satt för­e­nings­stämma ska hål­las en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1-3 ska skju­tas upp till en fort­satt för­e­nings­stämma om för­e­nings­stäm­man beslu­tar om det eller om minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade begär det. En sådan för­e­nings­stämma ska hål­las tidi­gast fyra vec­kor och senast åtta vec­kor där­ef­ter. Beslu­tet får inte skju­tas upp ytter­li­gare.

Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skju­tas upp till fort­satt för­e­nings­stämma, ska sty­rel­sen anmäla detta för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. Anmä­lan ska göras inom fyra vec­kor efter det att beslut om fort­satt för­e­nings­stämma fat­ta­des. Lag (2024:1118).

Ort för för­e­nings­stäm­man

14 §   För­e­nings­stäm­man ska hål­las på den ort där sty­rel­sen har sitt säte. I stad­garna får det dock bestäm­mas att stäm­man ska eller får hål­las
   1. på en annan angi­ven ort i Sve­rige,
   2. på en annan ort inom för­e­ning­ens geo­gra­fiska verk­sam­hets­om­råde i Sve­rige som sty­rel­sen bestäm­mer, eller
   3. digi­talt.

För­e­nings­stäm­man får hål­las på någon annan ort än den som föl­jer av första styc­ket eller digi­talt, om extra­or­di­nära omstän­dig­he­ter krä­ver det.

En för­e­nings­stämma som Bolags­ver­ket ska kalla till enligt 16 § andra styc­ket får all­tid hål­las på den ort som föl­jer av första styc­ket. Det­samma gäl­ler en för­e­nings­stämma som en lik­vi­da­tor ska kalla till enligt 17 kap. 42 § andra styc­ket eller 44 §. Lag (2023:775).

Rätt att få ären­den behand­lade vid för­e­nings­stäm­man

15 §   En med­lem har rätt att få ett ärende behand­lat vid en för­e­nings­stämma om han eller hon skrift­li­gen begär det hos sty­rel­sen i sådan tid att ären­det kan tas upp i kal­lel­sen till stäm­man. Begä­ran ska fram­stäl­las på det sätt och inom den tid som har bestämts i stad­garna, om stad­garna inne­hål­ler bestäm­mel­ser om saken.

En med­lem som har ute­slu­tits ur för­e­ningen har inte rätt att få ett ärende behand­lat vid stäm­man även om med­lem­ska­pet ännu inte har upp­hört.

Sam­man­kal­lande av för­e­nings­stämma

16 §   Sty­rel­sen kal­lar till för­e­nings­stämma.

Om en för­e­nings­stämma som ska hål­las enligt denna lag, stad­garna eller ett stäm­mo­be­slut inte sam­man­kal­las på före­skri­vet sätt, ska Bolags­ver­ket efter ansö­kan genast kalla till för­e­nings­stämma i enlig­het med 17-22 §§. Bolags­ver­ket får kalla till för­e­nings­stämma på något annat lämp­ligt sätt, om kal­lelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En ansö­kan får göras av en sty­rel­se­le­da­mot, verk­stäl­lande direk­tör, revi­sor eller röst­be­rät­ti­gad. För­e­ningen ska ersätta Bolags­ver­ket för kost­na­derna för kal­lel­sen.

Tid för kal­lelse

Ordi­na­rie för­e­nings­stämma

17 §   En kal­lelse till en ordi­na­rie för­e­nings­stämma ska utfär­das tidi­gast sex vec­kor och senast fyra vec­kor före för­e­nings­stäm­man.

I stad­garna får det bestäm­mas att en kal­lelse får utfär­das senare än enligt första styc­ket, dock senast två vec­kor före för­e­nings­stäm­man.

Extra för­e­nings­stämma

18 §   En kal­lelse till en extra för­e­nings­stämma ska utfär­das tidi­gast sex vec­kor och senast två vec­kor före för­e­nings­stäm­man.

En kal­lelse till en extra för­e­nings­stämma ska dock utfär­das senast fyra vec­kor före för­e­nings­stäm­man, om stäm­man ska behandla
   1. en fråga om änd­ring av stad­garna,
   2. en fråga om lik­vi­da­tion,
   3. en fråga om att för­e­ningen ska gå upp i en annan juri­disk per­son genom fusion, eller
   4. en fråga om för­enklad avveck­ling.

I stad­garna får det bestäm­mas att en kal­lelse enligt andra styc­ket får utfär­das senare, dock senast två vec­kor före för­e­nings­stäm­man.

Fort­satt för­e­nings­stämma

19 §   Om en fort­satt för­e­nings­stämma ska hål­las fyra vec­kor eller senare, räk­nat från och med för­e­nings­stäm­mans första dag, ska det utfär­das en sär­skild kal­lelse till den fort­satta för­e­nings­stäm­man. I så fall ska 18 § om tiden för kal­lelse till en extra för­e­nings­stämma tilläm­pas.

Kal­lelse när beslut ska fat­tas vid två för­e­nings­stäm­mor

20 §   Om det enligt lag eller stad­garna krävs att ett beslut fat­tas vid två för­e­nings­stäm­mor för att bli gil­tigt, får en kal­lelse till den andra stäm­man inte utfär­das innan den första stäm­man har hål­lits. I kal­lel­sen till den andra stäm­man ska sty­rel­sen ange det beslut som den första stäm­man har fat­tat.

Kal­lel­se­sätt

21 §   Med­lem­marna ska kal­las till för­e­nings­stäm­man på det sätt som har bestämts i stad­garna.

En kal­lelse ska även skic­kas med post till varje med­lem vars post­a­dress är känd för för­e­ningen, om
   1. en ordi­na­rie för­e­nings­stämma ska hål­las på en annan tid än som har bestämts i stad­garna,
   2. stäm­man ska behandla en fråga om en änd­ring av stad­garna som inne­bär
      a) att en med­lems skyl­dig­het att betala insat­ser eller avgif­ter till för­e­ningen ökas,
      b) att en med­lems rätt till för­e­ning­ens vinst inskränks,
      c) att en med­lems rätt till för­e­ning­ens till­gångar vid dess upp­lös­ning inskränks,
      d) att en med­lems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna änd­ring ska gälla även för dem som var med­lem­mar i för­e­ningen när frå­gan avgjor­des, eller
      e) att en med­lems rätt att gå ur för­e­ningen för­säm­ras och denna änd­ring ska gälla även för dem som var med­lem­mar i för­e­ningen när frå­gan avgjor­des, eller
   3. stäm­man ska ta ställ­ning till om för­e­ningen ska gå upp i en annan juri­disk per­son genom fusion, gå i lik­vi­da­tion eller upp­lö­sas genom för­enklad avveck­ling.

I vilka fall en kal­lelse får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §.

Kal­lel­sens inne­håll

22 §   Kal­lel­sen ska inne­hålla upp­gif­ter om tid och plats för för­e­nings­stäm­man. Om för­e­nings­stäm­man ska hål­las digi­talt ska kal­lel­sen inne­hålla upp­gift om hur med­lem­marna ska gå till väga för att delta och för att rösta. I kal­lel­sen ska även de ären­den som ska behand­las på för­e­nings­stäm­man tyd­ligt anges.

Om ett ärende avser änd­ring av stad­garna, ska det huvud­sak­liga inne­hål­let i för­sla­get till änd­ring anges i kal­lel­sen.

Bestäm­mel­ser om kal­lel­sens inne­håll i vissa fall finns i 6 § i detta kapi­tel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §. Lag (2023:775).

Till­han­da­hål­lande av hand­lingar inför för­e­nings­stäm­man

23 §   Sty­rel­sen ska hålla års­re­do­vis­ningen och revi­sions­be­rät­tel­sen och i före­kom­mande fall kon­cern­re­do­vis­ningen och kon­cern­re­vi­sions­be­rät­tel­sen, eller kopior av dessa hand­lingar, till­gäng­liga för med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar under minst två vec­kor när­mast före års­stäm­man. Hand­ling­arna ska hål­las till­gäng­liga hos för­e­ningen på den ort där sty­rel­sen har sitt säte.

Kopior av hand­ling­arna ska genast och utan kost­nad för mot­ta­ga­ren skic­kas med post till de per­so­ner enligt första styc­ket som begär det och som upp­ger sin adress. I vilka fall hand­lingar får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §.

Hand­ling­arna ska läg­gas fram på stäm­man.

24 §   Om för­e­nings­stäm­man ska ta ställ­ning till ett för­slag om änd­ring av stad­garna, ska det full­stän­diga för­sla­get hål­las till­gäng­ligt hos för­e­ningen för med­lem­marna från tid­punk­ten för kal­lel­sen fram till för­e­nings­stäm­man.

En kopia av för­sla­get ska genast och utan kost­nad för mot­ta­ga­ren skic­kas med post till de med­lem­mar som begär det och som upp­ger sin adress. I vilka fall hand­lingar får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §.

Fel i kal­lelse

25 §   Om en bestäm­melse i denna lag eller stad­garna som rör kal­lel­sen till en för­e­nings­stämma eller till­han­da­hål­lande av hand­lingar inte har följts i något ärende, får för­e­nings­stäm­man inte besluta i ären­det utan sam­tycke av alla med­lem­mar som berörs av felet. För­e­nings­stäm­man får dock även utan sådant sam­tycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kal­lel­sen, om ären­det enligt lag eller stad­garna ska tas upp vid för­e­nings­stäm­man eller om det ome­del­bart för­an­leds av ett annat ärende som ska avgö­ras. Den får också besluta att en extra för­e­nings­stämma ska sam­man­kal­las för att behandla ären­det.

För­e­nings­stäm­mans öpp­nande

26 §   För­e­nings­stäm­man öpp­nas av sty­rel­sens ord­fö­rande eller av den som sty­rel­sen har utsett. Om det i stad­garna har bestämts vem som ska öppna för­e­nings­stäm­man eller vara dess ord­fö­rande, öpp­nas dock för­e­nings­stäm­man av honom eller henne.
Röst­längd

27 §   Vid för­e­nings­stäm­man ska det upp­rät­tas en för­teck­ning över när­va­rande med­lem­mar, ombud och biträ­den, om det behövs (röst­längd). En med­lem som har post­rös­tat ska anses som när­va­rande. I röst­läng­den ska det läm­nas upp­gif­ter om det antal rös­ter som med­lem­marna har, om med­lem­marna har olika antal rös­ter.

Röst­läng­den ska upp­rät­tas av för­e­nings­stäm­mans ord­fö­rande, om han eller hon har valts av för­e­nings­stäm­man utan omröst­ning. I annat fall ska röst­läng­den upp­rät­tas av den som har öpp­nat för­e­nings­stäm­man. Röst­läng­den ska god­kän­nas av för­e­nings­stäm­man. Den gäl­ler till dess att för­e­nings­stäm­man beslu­tar att ändra den.

Om för­e­nings­stäm­man skjuts upp till en senare dag än när­mast föl­jande var­dag, ska en ny röst­längd upp­rät­tas om det behövs.
Hur för­e­nings­stäm­mans ord­fö­rande utses

28 §   Ord­fö­ran­den vid för­e­nings­stäm­man ska utses av för­e­nings­stäm­man, om inte något annat har bestämts i stad­garna.

Sty­rel­sens och den verk­stäl­lande direk­tö­rens upp­lys­nings­plikt

Vilka upp­lys­ningar som ska läm­nas

29 §   Om någon med­lem begär det och sty­rel­sen anser att det kan göras utan väsent­lig skada för för­e­ningen, ska sty­rel­sen och den verk­stäl­lande direk­tö­ren vid för­e­nings­stäm­man lämna upp­lys­ningar om
   1. för­hål­lan­den som kan inverka på bedöm­ningen av ett ärende på stäm­man, och
   2. för­hål­lan­den som kan inverka på bedöm­ningen av för­e­ning­ens eko­no­miska situ­a­tion.

I en för­e­ning som ingår i en kon­cern avser upp­lys­nings­plik­ten även för­e­ning­ens för­hål­lande till andra kon­cern­fö­re­tag. Om för­e­ningen är en moder­för­e­ning, avser upp­lys­nings­plik­ten också kon­cern­re­do­vis­ningen och sådana för­hål­lan­den i fråga om dot­ter­fö­re­tag som avses i första styc­ket.

30 §   Om en upp­lys­ning som har begärts enligt 29 § kan läm­nas endast med stöd av upp­gif­ter som inte är till­gäng­liga vid för­e­nings­stäm­man, ska upp­lys­ningen inom två vec­kor efter stäm­man hål­las till­gäng­lig i skrift­lig form hos för­e­ningen för med­lem­marna och skic­kas till varje med­lem som har begärt upp­lys­ningen.

Upp­lys­ningar som kan med­föra väsent­lig skada för för­e­ningen

31 §   Om sty­rel­sen bedö­mer att en upp­lys­ning som har begärts enligt 29 § inte kan läm­nas till med­lem­marna utan väsent­lig skada för för­e­ningen, ska den med­lem som har begärt upp­lys­ningen ome­del­bart under­rät­tas om det.

Om med­lem­men begär det inom två vec­kor från det att han eller hon under­rät­ta­des enligt första styc­ket, ska sty­rel­sen lämna upp­lys­ningen till för­e­ning­ens revi­sor. Upp­lys­ningen ska läm­nas till revi­sorn inom två vec­kor efter med­lem­mens begä­ran.

32 §   Om den begärda upp­lys­ningen har läm­nats till för­e­ning­ens revi­sor, ska denne inom två vec­kor där­ef­ter lämna ett skrift­ligt ytt­rande till sty­rel­sen. Av ytt­ran­det ska det framgå om den begärda upp­lys­ningen enligt revi­sorns mening borde ha lett till någon änd­ring i revi­sions­be­rät­tel­sen eller i före­kom­mande fall kon­cern­re­vi­sions­be­rät­tel­sen eller på något annat sätt ger anled­ning till erin­ran. Om så är fal­let, ska änd­ringen eller erin­ran anges i ytt­ran­det.

Sty­rel­sen ska hålla revi­sorns ytt­rande till­gäng­ligt hos för­e­ningen för med­lem­marna och skicka en kopia av det till varje med­lem som har begärt upp­lys­ningen.

Majo­ri­tets­krav vid stäm­mo­be­slut

Majo­ri­tets­krav vid andra beslut än val

33 §   För­e­nings­stäm­mans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälf­ten av de avgivna rös­terna. Vid lika rös­te­tal har ord­fö­ran­den utslags­röst.

Första styc­ket gäl­ler inte om något annat föl­jer av denna lag eller har bestämts i stad­garna. I de fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapi­tel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stad­garna dock endast tas in längre gående vill­kor än de som anges i nämnda bestäm­mel­ser.

Majo­ri­tets­krav vid val

34 §   Vid val anses den som har fått flest rös­ter vara vald. Vid lika rös­te­tal avgörs valet genom lott­ning, om inte för­e­nings­stäm­man före valet har beslu­tat något annat.

Första styc­ket gäl­ler inte om något annat har bestämts i stad­garna.

Majo­ri­tets­krav vid änd­ring av stad­garna

35 §   Ett beslut om änd­ring av stad­garna är gil­tigt om minst två tred­je­de­lar av de rös­tande har rös­tat för det, om inte något annat föl­jer av 36 §.

36 §   Ett beslut om änd­ring av stad­garna som inne­bär att en med­lems skyl­dig­het att betala insat­ser eller avgif­ter till för­e­ningen ökas eller att med­lem­mens rätt till vinst inskränks är gil­tigt om minst tre fjär­de­de­lar av de rös­tande har rös­tat för det.

Ett beslut om änd­ring av stad­garna är gil­tigt om samt­liga rös­tande på för­e­nings­stäm­man har rös­tat för det, om beslu­tet inne­bär att
   1. en med­lems rätt till för­e­ning­ens till­gångar vid dess upp­lös­ning inskränks,
   2. en med­lems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna änd­ring ska gälla även för dem som var med­lem­mar i för­e­ningen när frå­gan avgjor­des, eller
   3. en med­lems rätt att gå ur för­e­ningen för­säm­ras och denna änd­ring ska gälla även för dem som var med­lem­mar i för­e­ningen när frå­gan avgjor­des.

Ett beslut om att i stad­garna ta in sådana bestäm­mel­ser som avses i 10 kap. 11 § andra styc­ket är gil­tigt om samt­liga röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen har rös­tat för det.
Lag (2018:1160).

Jäv

37 §   En med­lem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om
   1. en talan mot med­lem­men,
   2. med­lem­mens befri­else från ska­de­stånds­an­svar eller någon annan skyl­dig­het gente­mot för­e­ningen, eller
   3. en talan eller befri­else som avses i 1 eller 2 och som gäl­ler någon annan, om med­lem­men har ett väsent­ligt intresse i frå­gan som kan strida mot för­e­ning­ens intresse.

Bestäm­mel­serna om med­lem i första styc­ket tilläm­pas också på ett ombud för en med­lem.

Gene­rell inskränk­ning i för­e­nings­stäm­mans beslu­tan­de­rätt

38 §   För­e­nings­stäm­man får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otill­bör­lig för­del åt en med­lem eller någon annan till nack­del för för­e­ningen eller någon annan med­lem.

Stäm­mo­pro­to­koll

39 §   Ord­fö­ran­den ska se till att det förs ett pro­to­koll vid för­e­nings­stäm­man.

I pro­to­kol­let ska det anteck­nas vilka beslut som för­e­nings­stäm­man har fat­tat. Om ett beslut har fat­tats genom omröst­ning, ska det anteck­nas i pro­to­kol­let hur omröst­ningen har utfal­lit. Har en röst­längd upp­rät­tats, ska denna tas in i eller läg­gas som en bilaga till pro­to­kol­let.

Pro­to­kol­let ska under­teck­nas av pro­to­koll­fö­ra­ren. Det ska juste­ras av ord­fö­ran­den, om denne inte har fört pro­to­kol­let, och av minst en juste­rings­man som har utsetts av för­e­nings­stäm­man.

39 a §   Vid ett beslut av för­e­nings­stäm­man att god­känna en fusions­plan som avser en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska för­e­ningen i pro­to­kol­let eller i en bilaga till pro­to­kol­let anteckna vilka med­lem­mar som har rös­tat mot för­sla­get att god­känna pla­nen. Lag (2022:1648).

40 §   Senast tre vec­kor efter stäm­man ska pro­to­kol­let hål­las till­gäng­ligt hos för­e­ningen för med­lem­marna och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar.

Pro­to­kol­let ska för­va­ras på ett betryg­gande sätt.

Full­mäk­tige

Full­mäk­ti­ges upp­gif­ter

41 §   I stad­garna får det bestäm­mas att med­lem­mar­nas beslu­tan­de­rätt i alla eller vissa ange­lä­gen­he­ter ska utövas av sär­skilt utsedda repre­sen­tan­ter (full­mäk­tige).

Om full­mäk­tige ska före­komma, ska stad­garna inne­hålla upp­gif­ter om
   1. i vil­ken utsträck­ning full­mäk­tige utö­var med­lem­mar­nas beslu­tan­de­rätt, och
   2. hur full­mäk­tige ska utses.

Full­mäk­ti­ge­möte

42 §   Det som sägs i denna lag om för­e­nings­stämma gäl­ler, om inte något annat anges, även ett möte där med­lem­mar­nas beslu­tan­de­rätt utövas av full­mäk­tige (full­mäk­ti­ge­möte).

Om med­lem­mar­nas rätt utövas av full­mäk­tige, gäl­ler det som sägs tidi­gare i detta kapi­tel om med­lem­marna i fråga om full­mäk­tige. En full­mäk­tig får dock inte delta i ett full­mäk­ti­ge­möte genom ombud. Han eller hon får inte hel­ler anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stad­garna eller beslu­tas vid mötet.

Vid ett full­mäk­ti­ge­möte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är full­mäk­tig att när­vara eller på annat sätt följa för­hand­ling­arna fat­tas med tillämp­ning av 33 § första styc­ket.

Full­mäk­ti­ges man­dat­tid

43 §   I stad­garna ska tiden för en full­mäk­tigs upp­drag anges. Tiden för upp­dra­get får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till full­mäk­tig

44 §   Endast den som är med­lem i för­e­ningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väl­jas till sty­rel­se­le­da­mot får utses till full­mäk­tig, om inte något annat har bestämts i stad­garna.

Sup­ple­an­ter för full­mäk­tige

45 §   För full­mäk­tige får det utses en eller flera sup­ple­an­ter. Bestäm­mel­serna i 43 och 44 §§ gäl­ler i tillämp­liga delar även för en sup­ple­ant.

Med­lem­mars rät­tig­he­ter om full­mäk­tige har utsetts

46 §   Med­lem­mar som inte är full­mäk­tige har inte rätt att delta i ett full­mäk­ti­ge­möte och ska inte hel­ler kal­las till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stad­garna. Även om full­mäk­tige har utsetts, har med­lem­marna dock rätt att
   1. få ären­den behand­lade på ett full­mäk­ti­ge­möte enligt 15 §,
   2. ta del av hand­lingar inför ett full­mäk­ti­ge­möte enligt 23 och 24 §§, och
   3. ta del av pro­to­kol­let från ett full­mäk­ti­ge­möte enligt 40 § första styc­ket.

När det gäl­ler beslut av full­mäk­tige i frå­gor som avses i 36 § i detta kapi­tel eller 16 kap. 27 § ska med­lem­marna under­rät­tas om beslu­tet. Under­rät­tel­sen ska skic­kas med post, om inte något annat har bestämts i stad­garna.

Talan mot för­e­nings­stäm­mo­be­slut

47 §   Om ett beslut av för­e­nings­stäm­man inte har kom­mit till i behö­rig ord­ning eller på något annat sätt stri­der mot denna lag, tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning eller stad­garna, får en för­e­nings­med­lem, en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar, sty­rel­sen, en sty­rel­se­le­da­mot eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren föra talan mot för­e­ningen vid all­män dom­stol om att beslu­tet ska upp­hä­vas eller änd­ras.

48 §   En talan enligt 47 § ska väc­kas inom tre måna­der från dagen för beslu­tet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rät­ten att föra talan för­lo­rad.

Talan får väc­kas senare än enligt första styc­ket, när
   1. beslu­tet är sådant att det inte kan fat­tas ens med alla med­lem­mars sam­tycke,
   2. sam­tycke till beslu­tet krävs av alla eller vissa med­lem­mar och något sådant sam­tycke inte har getts, eller
   3. kal­lelse till för­e­nings­stäm­man inte har skett eller de bestäm­mel­ser om kal­lelse som gäl­ler för för­e­ningen i väsent­liga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att god­känna en fusions­plan som avser en grän­sö­ver­skri­dande fusion gäl­ler, utö­ver det som sägs i första styc­ket, att talan inte får väc­kas efter det att Bolags­ver­ket eller all­män dom­stol genom ett beslut som har fått laga kraft har läm­nat till­stånd till att verk­ställa fusions­pla­nen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra styc­ket ska inte tilläm­pas i fråga om en sådan fusion.

49 §   Om för­e­nings­stäm­mans beslut upp­hävs eller änd­ras genom en dom, gäl­ler domen även för de med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar som inte har fört talan.

Dom­sto­len får ändra för­e­nings­stäm­mans beslut endast om det kan fast­stäl­las vil­ket inne­håll beslu­tet rät­te­li­gen borde ha haft.

Sty­rel­sens talan mot för­e­ningen

50 §   Om sty­rel­sen vill väcka en talan mot för­e­ningen, ska sty­rel­sen sam­man­kalla en för­e­nings­stämma för val av en ställ­fö­re­trä­dare som ska föra för­e­ning­ens talan i tvis­ten. Stäm­ningen ska del­ges den valda ställ­fö­re­trä­da­ren.

Skil­je­för­fa­rande

51 §   En bestäm­melse i stad­garna om att en tvist mel­lan för­e­ningen och sty­rel­sen, en sty­rel­se­le­da­mot, den verk­stäl­lande direk­tö­ren, en lik­vi­da­tor, en med­lem, en röst­be­rät­ti­gad som inte är med­lem eller en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar ska avgö­ras av en eller flera skil­je­män, har samma ver­kan som ett skil­jeav­tal.

Om sty­rel­sen begär ett skil­je­för­fa­rande mot för­e­ningen, ska 50 § tilläm­pas. Är det fråga om en talan av sty­rel­sen mot för­e­nings­stäm­mans beslut, är rät­ten till talan inte för­lo­rad enligt 48 §, om sty­rel­sen inom den tid som anges där har kal­lat till för­e­nings­stämma enligt 50 §.


7 kap. För­e­ning­ens led­ning

Sty­relse

1 §   En eko­no­misk för­e­ning ska ha en sty­relse med tre eller flera leda­mö­ter.

Av 3 kap. 1 § fram­går att anta­let sty­rel­se­le­da­mö­ter eller lägsta och högsta anta­let sty­rel­se­le­da­mö­ter ska anges i stad­garna.

2 §   Bestäm­mel­ser om arbets­ta­gar­re­pre­sen­tan­ter i sty­rel­sen finns i lagen (1987:1245) om sty­rel­se­re­pre­sen­ta­tion för de pri­va­tan­ställda och i lagen (2008:9) om arbets­ta­ga­res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar. Om inte något annat föl­jer av dessa lagar eller denna lag, ska arbets­ta­gar­re­pre­sen­tan­ter jäm­stäl­las med sty­rel­se­le­da­mö­ter när denna lag tilläm­pas.

När anta­let sty­rel­se­le­da­mö­ter och sty­rel­sesupple­an­ter anges i stad­garna, ska arbets­ta­gar­re­pre­sen­tan­ter som utses enligt lagen om sty­rel­se­re­pre­sen­ta­tion för de pri­va­tan­ställda inte räk­nas med. Det som anges i stad­garna om tiden för sty­rel­se­le­da­mö­ters och sty­rel­sesupple­an­ters upp­drag ska inte gälla för sådana arbets­ta­gar­re­pre­sen­tan­ter. Lag (2022:1648).

Sty­rel­sesupple­an­ter

3 §   För sty­rel­se­le­da­mö­terna får det utses en eller flera sup­ple­an­ter. Av 3 kap. 1 § fram­går att anta­let sup­ple­an­ter eller lägsta och högsta anta­let sup­ple­an­ter ska anges i stad­garna.

Bestäm­mel­serna i denna lag om sty­rel­se­le­da­mö­ter gäl­ler i tillämp­liga delar även sup­ple­an­ter.

Sty­rel­sens upp­gif­ter

4 §   Sty­rel­sen ska
   1. ansvara för för­e­ning­ens orga­ni­sa­tion och för­valt­ningen av för­e­ning­ens ange­lä­gen­he­ter,
   2. fort­lö­pande bedöma för­e­ning­ens och, om för­e­ningen är en moder­för­e­ning, kon­cer­nens eko­no­miska situ­a­tion, och
   3. se till att för­e­ning­ens orga­ni­sa­tion är utfor­mad så att bok­fö­ringen, medels­för­valt­ningen och för­e­ning­ens eko­no­miska för­hål­lan­den i övrigt kon­trol­le­ras på ett betryg­gande sätt.

Om vissa upp­gif­ter dele­ge­ras till en eller flera av sty­rel­sens leda­mö­ter eller till andra, ska sty­rel­sen handla med omsorg och fort­lö­pande kon­trol­lera om dele­ga­tio­nen kan upp­rätt­hål­las.

5 §   Sty­rel­sen ska med­dela skrift­liga instruk­tio­ner för när och hur sådana upp­gif­ter som behövs för sty­rel­sens bedöm­ning enligt 4 § första styc­ket 2 ska sam­las in och rap­por­te­ras till sty­rel­sen. Några instruk­tio­ner behö­ver dock inte med­de­las om de med hän­syn till för­e­ning­ens begrän­sade stor­lek och verk­sam­het skulle sakna bety­delse för rap­por­te­ringen till sty­rel­sen.

Hur sty­rel­sen utses

6 §   Sty­rel­sen väljs av för­e­nings­stäm­man. I stad­garna får det bestäm­mas att en eller flera sty­rel­se­le­da­mö­ter ska utses på något annat sätt. Sty­rel­sen eller en sty­rel­se­le­da­mot får dock inte ges rätt att utse sty­rel­se­le­da­mö­ter.

Vem som kan vara sty­rel­se­le­da­mot

7 §   Sty­rel­se­le­da­mö­terna ska vara med­lem­mar i för­e­ningen, om inte stad­garna tillå­ter något annat. Den som enligt lag är ställ­fö­re­trä­dare för en med­lem eller, om en juri­disk per­son är med­lem, den som är leda­mot av sty­rel­sen för den juri­diska per­so­nen eller delä­gare i denna, får dock vara sty­rel­se­le­da­mot utan att vara med­lem i för­e­ningen, även om stad­garna sak­nar en bestäm­melse om det.

Första styc­ket gäl­ler inte sådana arbets­ta­gar­re­pre­sen­tan­ter som avses i 2 §.

Bosätt­nings­krav för sty­rel­se­le­da­mö­terna

8 §   Minst hälf­ten av sty­rel­se­le­da­mö­terna ska vara bosatta inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det. Bolags­ver­ket får i ett enskilt fall besluta om undan­tag från bosätt­nings­kra­vet, om det finns sär­skilda skäl för det.

Hin­der mot att vara sty­rel­se­le­da­mot

9 §   En juri­disk per­son får inte vara sty­rel­se­le­da­mot.

10 §   Den som är underå­rig eller i kon­kurs eller har för­val­tare enligt 11 kap. 7 § för­äld­ra­bal­ken får inte vara sty­rel­se­le­da­mot. Att det­samma gäl­ler den som har närings­för­bud fram­går av 11 § lagen (2014:836) om närings­för­bud.

11 §   Den som inte avser att ta del i sty­rel­sens verk­sam­het enligt denna lag får inte utses till sty­rel­se­le­da­mot utan god­tag­bara skäl.

En sty­rel­se­le­da­mots man­dat­tid

12 §   En sty­rel­se­le­da­mots upp­drag gäl­ler för den tid som har bestämts i stad­garna. Man­dat­ti­den får inte omfatta mer än fyra räken­skapsår och ska bestäm­mas så att upp­dra­get upp­hör vid slu­tet av den ordi­na­rie för­e­nings­stämma där det hålls sty­rel­se­val.

När en änd­ring i sty­rel­sens sam­man­sätt­ning får ver­kan

13 §   Änd­ringar i sty­rel­sens sam­man­sätt­ning har ver­kan först från den tid­punkt då anmä­lan om regi­stre­ring enligt 44 § kom in till Bolags­ver­ket eller från den senare tid­punkt som anges i det beslut som anmä­lan grun­dar sig på.

En sty­rel­se­le­da­mots för­tida avgång

14 §   Ett upp­drag som sty­rel­se­le­da­mot upp­hör i för­tid om sty­rel­se­le­da­mo­ten eller den som har utsett honom eller henne anmä­ler att upp­dra­get ska upp­höra. Anmä­lan om avgången ska göras hos sty­rel­sen. Om en sty­rel­se­le­da­mot som inte är vald av för­e­nings­stäm­man vill avgå, ska anmä­lan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om ver­kan av sty­rel­se­le­da­mo­tens avgång gäl­ler 13 §.

15 §   Om en sty­rel­se­le­da­mots upp­drag upp­hör i för­tid eller om 7 eller 10 § hind­rar honom eller henne från att vara sty­rel­se­le­da­mot och det inte finns någon sup­ple­ant som kan gå in i hans eller hen­nes ställe, ska övriga sty­rel­se­le­da­mö­ter vidta åtgär­der för att en ny sty­rel­se­le­da­mot utses för den åter­stå­ende man­dat­ti­den. Sådana åtgär­der behö­ver dock inte vid­tas, om den förra sty­rel­se­le­da­mo­ten var en sådan arbets­ta­gar­re­pre­sen­tant som avses i 2 §.

En ny sty­rel­se­le­da­mot behö­ver inte väl­jas för­rän vid nästa års­stämma, om det är för­e­nings­stäm­man som ska välja sty­rel­se­le­da­mo­ten och sty­rel­sen är besluts­för med kvar­stå­ende leda­mö­ter och sup­ple­an­ter.

Bolags­ver­kets beslut om ersät­tare för en sty­rel­se­le­da­mot

16 §   Om det inte har utsetts en sty­rel­se­le­da­mot som enligt stad­garna ska utses på något annat sätt än av för­e­nings­stäm­man, ska Bolags­ver­ket efter en ansö­kan utse en ersät­tare. Ansö­kan får göras av en sty­rel­se­le­da­mot, en med­lem, en bor­ge­när eller någon annan vars rätt kan vara bero­ende av att det finns någon som kan före­träda för­e­ningen.

Sty­rel­sens ord­fö­rande

17 §   En av sty­rel­sens leda­mö­ter ska vara ord­fö­rande i sty­rel­sen. Ord­fö­ran­den ska leda sty­rel­sens arbete och bevaka att sty­rel­sen full­gör sina upp­gif­ter enligt 4 och 5 §§.

Sty­rel­sen väl­jer ord­fö­rande, om inte något annat har bestämts i stad­garna eller beslu­tats av för­e­nings­stäm­man. Vid lika rös­te­tal avgörs valet genom lott­ning.

Sty­rel­sens sam­man­trä­den

18 §   Sty­rel­sens ord­fö­rande ska se till att sam­man­trä­den hålls när det behövs. Sty­rel­sen ska all­tid sam­man­kal­las om en sty­rel­se­le­da­mot eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren begär det.

19 §   Den verk­stäl­lande direk­tö­ren har, även om han eller hon inte är sty­rel­se­le­da­mot, rätt att när­vara och yttra sig vid sty­rel­sens sam­man­trä­den, om sty­rel­sen inte i ett enskilt fall bestäm­mer något annat.

20 §   Om en sty­rel­se­le­da­mot inte kan när­vara vid ett sam­man­träde och det finns en sup­ple­ant som ska delta i hans eller hen­nes ställe, ska denne ges till­fälle till det.

En sådan sup­ple­ant för en arbets­ta­gar­le­da­mot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sty­rel­se­re­pre­sen­ta­tion för de pri­va­tan­ställda ska all­tid få under­lag och ges till­fälle att delta i behand­lingen av sty­rel­sens ären­den på samma sätt som en sty­rel­se­le­da­mot.

Sty­rel­sens besluts­för­het

21 §   Sty­rel­sen är besluts­för, om mer än hälf­ten av hela anta­let sty­rel­se­le­da­mö­ter, eller det högre antal som har bestämts i stad­garna, är när­va­rande. Vid bedöm­ningen av om sty­rel­sen är besluts­för ska sty­rel­se­le­da­mö­ter som är jäviga enligt 23 § anses som från­va­rande.

Beslut får inte fat­tas i ett ärende, om inte samt­liga sty­rel­se­le­da­mö­ter, för det fall det är möj­ligt, har
   1. fått till­fälle att delta i ären­dets behand­ling, och
   2. fått ett till­freds­stäl­lande under­lag för att avgöra ären­det.

Majo­ri­tets­krav vid sty­rel­se­be­slut

22 §   Som sty­rel­sens beslut gäl­ler den mening som mer än hälf­ten av de när­va­rande rös­tar för vid sam­man­trä­det, om det enligt stad­garna inte krävs en sär­skild röst­ma­jo­ri­tet. Vid lika rös­te­tal har ord­fö­ran­den utslags­röst.

Är sty­rel­sen inte full­ta­lig, ska de som rös­tar för beslu­tet dock utgöra mer än en tred­je­del av hela anta­let sty­rel­se­le­da­mö­ter, om inte något annat har bestämts i stad­garna.

Jäv för en sty­rel­se­le­da­mot

23 §   En sty­rel­se­le­da­mot får inte hand­lägga en fråga om
   1. avtal mel­lan sty­rel­se­le­da­mo­ten och för­e­ningen,
   2. avtal mel­lan för­e­ningen och tredje man, om sty­rel­se­le­da­mo­ten har ett väsent­ligt intresse i frå­gan som kan strida mot för­e­ning­ens intresse, eller
   3. avtal mel­lan för­e­ningen och en juri­disk per­son som sty­rel­se­le­da­mo­ten ensam eller till­sam­mans med någon annan får före­träda.

Första styc­ket 3 gäl­ler inte om för­e­ning­ens mot­part är ett före­tag i samma kon­cern eller i en före­tags­grupp av mot­sva­rande slag.

Med avtal som avses i första styc­ket jäm­ställs en rät­te­gång eller någon annan talan.

Sty­rel­se­pro­to­koll

24 §   Vid sty­rel­sens sam­man­trä­den ska det föras pro­to­koll. I pro­to­kol­let ska de beslut som sty­rel­sen har fat­tat anteck­nas.

Pro­to­kol­let ska under­teck­nas av den som har varit pro­to­koll­fö­rare. Det ska juste­ras av ord­fö­ran­den, om denne inte har fört pro­to­kol­let, och av ytter­li­gare en leda­mot som sty­rel­sen har utsett.

Sty­rel­se­le­da­mö­terna och den verk­stäl­lande direk­tö­ren har rätt att få en avvi­kande mening anteck­nad till pro­to­kol­let.

25 §   Sty­rel­sens pro­to­koll ska föras i num­mer­följd och för­va­ras på ett betryg­gande sätt.

Arvode och annan ersätt­ning till sty­rel­se­le­da­mö­ter

26 §   För­e­nings­stäm­man ska besluta om arvode och annan ersätt­ning till var och en av sty­rel­se­le­da­mö­terna för deras sty­rel­se­upp­drag.

I stad­garna får det bestäm­mas att stäm­man får besluta om en sam­lad ersätt­ning till flera eller samt­liga sty­rel­se­le­da­mö­ter som där­ef­ter för­de­las av sty­rel­sen.

Verk­stäl­lande direk­tör

27 §   Sty­rel­sen får utse en verk­stäl­lande direk­tör.

Vice verk­stäl­lande direk­tör

28 §   Om för­e­ningen har en verk­stäl­lande direk­tör, får sty­rel­sen utse en eller flera vice verk­stäl­lande direk­tö­rer. Bestäm­mel­serna i denna lag om den verk­stäl­lande direk­tö­ren ska i tillämp­liga delar gälla även en vice verk­stäl­lande direk­tör.

Om det har utsetts flera vice verk­stäl­lande direk­tö­rer, ska sty­rel­sen med­dela skrift­liga instruk­tio­ner om i vil­ken inbör­des ord­ning dessa ska gå in i den verk­stäl­lande direk­tö­rens ställe.

Den verk­stäl­lande direk­tö­rens upp­gif­ter

29 §   Den verk­stäl­lande direk­tö­ren ska sköta den löpande för­valt­ningen enligt sty­rel­sens rikt­lin­jer och anvis­ningar.

Den verk­stäl­lande direk­tö­ren får dess­utom utan sty­rel­sens bemyn­di­gande vidta en åtgärd som med hän­syn till omfatt­ningen och arten av för­e­ning­ens verk­sam­het är av ovan­ligt slag eller av stor bety­delse, om sty­rel­sens beslut inte kan avvak­tas utan väsent­lig olä­gen­het för för­e­ning­ens verk­sam­het. I ett sådant fall ska sty­rel­sen så snart som möj­ligt under­rät­tas om åtgär­den.

Den verk­stäl­lande direk­tö­ren ska vidta de åtgär­der som är nöd­vän­diga för att för­e­ning­ens bok­fö­ring ska full­gö­ras i över­ens­stäm­melse med lag och för att medels­för­valt­ningen ska skö­tas på ett betryg­gande sätt.

Bosätt­nings­krav för den verk­stäl­lande direk­tö­ren

30 §   Den verk­stäl­lande direk­tö­ren ska vara bosatt inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det. Bolags­ver­ket får i ett enskilt fall besluta om undan­tag från bosätt­nings­kra­vet, om det finns sär­skilda skäl för det.

Hin­der mot att vara verk­stäl­lande direk­tör

31 §   Den som är underå­rig eller i kon­kurs eller har för­val­tare enligt 11 kap. 7 § för­äld­ra­bal­ken får inte vara verk­stäl­lande direk­tör. Att det­samma gäl­ler den som har närings­för­bud fram­går av 11 § lagen (2014:836) om närings­för­bud.

32 §   Den som inte avser att utföra en verk­stäl­lande direk­törs upp­gif­ter enligt denna lag får inte utses till verk­stäl­lande direk­tör.

När ett beslut att utse en verk­stäl­lande direk­tör får ver­kan 33 § Ett beslut att utse en verk­stäl­lande direk­tör i för­e­ningen och ett beslut om den verk­stäl­lande direk­tö­rens avgång eller ent­le­di­gande har ver­kan från den tid­punkt då anmä­lan om regi­stre­ring enligt 44 § kom in till Bolags­ver­ket eller från den senare tid­punkt som anges i beslu­tet.

Jäv för den verk­stäl­lande direk­tö­ren

34 §   Den verk­stäl­lande direk­tö­ren får inte hand­lägga en fråga om
   1. avtal mel­lan honom eller henne och för­e­ningen,
   2. avtal mel­lan för­e­ningen och tredje man, om den verk­stäl­lande direk­tö­ren har ett väsent­ligt intresse i frå­gan som kan strida mot för­e­ning­ens intresse, eller
   3. avtal mel­lan för­e­ningen och en juri­disk per­son som den verk­stäl­lande direk­tö­ren ensam eller till­sam­mans med någon annan får före­träda.

Första styc­ket 3 gäl­ler inte om för­e­ning­ens mot­part är ett före­tag i samma kon­cern eller före­tags­grupp av mot­sva­rande slag.

Med avtal som avses i första styc­ket jäm­ställs en rät­te­gång eller någon annan talan.

Rätt att före­träda för­e­ningen

Sty­rel­sen som för­e­ning­ens ställ­fö­re­trä­dare

35 §   Sty­rel­sen före­trä­der för­e­ningen och teck­nar dess firma.

Hand­lingar som enligt denna lag ska under­teck­nas av sty­rel­sen ska skri­vas under av minst hälf­ten av hela anta­let sty­rel­se­le­da­mö­ter.

Den verk­stäl­lande direk­tö­ren som för­e­ning­ens ställ­fö­re­trä­dare

36 §   Den verk­stäl­lande direk­tö­ren får all­tid före­träda för­e­ningen och teckna dess firma när det gäl­ler upp­gif­ter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

En sär­skild fir­ma­teck­nare som för­e­ning­ens ställ­fö­re­trä­dare

37 §   Sty­rel­sen får bemyn­diga en sty­rel­se­le­da­mot, den verk­stäl­lande direk­tö­ren eller någon annan att före­träda för­e­ningen och teckna dess firma (sär­skild fir­ma­teck­nare). Sty­rel­sen får när som helst åter­kalla bemyn­di­gan­det.

I stad­garna får det bestäm­mas att sty­rel­sen inte får lämna ett bemyn­di­gande eller att det får läm­nas endast på vissa vill­kor.

Krav på en sär­skild fir­ma­teck­nare

38 §   Minst en sär­skild fir­ma­teck­nare ska vara bosatt inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det. Bolags­ver­ket får i ett enskilt fall besluta om undan­tag från bosätt­nings­kra­vet, om det finns sär­skilda skäl för det. I övrigt ska 31 och 34 §§ tilläm­pas på en fir­ma­teck­nare som inte är sty­rel­se­le­da­mot eller verk­stäl­lande direk­tör.

När ett bemyn­di­gande att vara sär­skild fir­ma­teck­nare får ver­kan

39 §   Ett bemyn­di­gande som avses i 37 § eller en åter­kal­lelse av ett sådant bemyn­di­gande har ver­kan från den tid­punkt då anmä­lan om regi­stre­ring enligt 44 § kom in till Bolags­ver­ket eller från den senare tid­punkt som anges i bemyn­di­gan­det eller åter­kal­lel­sen.

Inskränk­ningar i fir­ma­teck­nings­rätt

40 §   Sty­rel­sen får besluta att rät­ten att före­träda för­e­ningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera per­so­ner i för­e­ning. Någon annan inskränk­ning i en fir­ma­teck­na­res rätt att teckna för­e­ning­ens firma får inte regi­stre­ras enligt 44 §.

Sär­skild del­giv­nings­mot­ta­gare

41 §   Om för­e­ningen inte har någon behö­rig ställ­fö­re­trä­dare som är bosatt i Sve­rige, ska sty­rel­sen bemyn­diga en per­son som är bosatt här att för för­e­ning­ens räk­ning ta emot del­giv­ning (sär­skild del­giv­nings­mot­ta­gare). Ett sådant bemyn­di­gande får inte läm­nas till någon som är underå­rig eller har för­val­tare enligt 11 kap. 7 § för­äld­ra­bal­ken.

Gene­rella inskränk­ningar i en ställ­fö­re­trä­da­res kom­pe­tens

42 §   Sty­rel­sen eller någon annan ställ­fö­re­trä­dare för för­e­ningen får inte rätts­handla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otill­bör­lig för­del åt en med­lem eller någon annan till nack­del för för­e­ningen eller någon annan med­lem.

En ställ­fö­re­trä­dare för för­e­ningen får inte hel­ler följa en anvis­ning av för­e­nings­stäm­man eller något annat för­e­nings­or­gan, om anvis­ningen inte gäl­ler där­för att den stri­der mot denna lag, tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning eller stad­garna.

Kom­pe­ten­sö­ver­skri­dande

43 §   Om sty­rel­sen eller en sär­skild fir­ma­teck­nare har rätts­hand­lat för för­e­ningen i strid med bestäm­mel­serna i denna lag om för­e­nings­or­ga­nens behö­rig­het, gäl­ler rätts­hand­lingen inte mot för­e­ningen. Det­samma är fal­let om en verk­stäl­lande direk­tör genom en rätts­hand­ling har över­skri­dit sin behö­rig­het enligt 29 § och för­e­ningen visar att mot­par­ten insåg eller borde ha insett behö­rig­hets­ö­ver­skri­dan­det.

En rätts­hand­ling gäl­ler inte hel­ler mot för­e­ningen om sty­rel­sen, en verk­stäl­lande direk­tör eller en sär­skild fir­ma­teck­nare har över­skri­dit sin befo­gen­het och för­e­ningen visar att mot­par­ten insåg eller borde ha insett befo­gen­hets­ö­ver­skri­dan­det. Detta gäl­ler dock inte när sty­rel­sen eller en verk­stäl­lande direk­tör har över­trätt en bestäm­melse om före­må­let för för­e­ning­ens verk­sam­het eller andra bestäm­mel­ser som har med­de­lats i stad­garna eller av ett annat för­e­nings­or­gan.

Regi­stre­ring

44 §   För­e­ningen ska för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret anmäla
   1. för­e­ning­ens post­a­dress,
   2. vem som har utsetts till sty­rel­se­le­da­mot, sty­rel­sesupple­ant, sty­rel­sens ord­fö­rande, verk­stäl­lande direk­tör, vice verk­stäl­lande direk­tör och sär­skild del­giv­nings­mot­ta­gare, och
   3. hur för­e­ning­ens firma teck­nas och vem som har fir­ma­teck­nings­rätt.

Anmä­lan ska inne­hålla upp­gif­ter om post­a­dress för de per­so­ner som anges i första styc­ket 2 och 3. Om post­a­dres­sen avvi­ker från per­so­ner­nas hem­vist, ska även hem­vis­ten anges. Anmä­lan ska vidare inne­hålla upp­gif­ter om de angivna per­so­ner­nas per­son­num­mer eller, om sådant sak­nas, födel­se­da­tum. Om en sty­rel­se­le­da­mot eller en sty­rel­sesupple­ant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sty­rel­se­re­pre­sen­ta­tion för de pri­va­tan­ställda eller lagen (2008:9) om arbets­ta­ga­res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar, ska detta anges.

Även den som anmä­lan gäl­ler har rätt att göra en anmä­lan enligt första styc­ket. Den som har utsetts till en sådan befatt­ning som avses i första styc­ket 2 har även rätt att anmäla före­trä­da­rens avgång. Lag (2022:1648).

45 §   En anmä­lan enligt 44 § ska göras första gången när för­e­ningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för regi­stre­ring och där­ef­ter genast när ett för­hål­lande som har anmälts eller ska anmä­las för regi­stre­ring har änd­rats.

Anmä­lan om akti­e­in­ne­hav

46 §   En sty­rel­se­le­da­mot och en verk­stäl­lande direk­tör ska till för­e­ning­ens sty­relse anmäla sitt inne­hav av aktier i ett aktie­bo­lag inom samma kon­cern som för­e­ningen när de till­trä­der sitt upp­drag, om någon sådan anmä­lan inte har gjorts dess­förin­nan. För­änd­ringar i akti­e­in­ne­ha­vet ska anmä­las inom en månad.

Sty­rel­sen ska så snart som möj­ligt föra in de anmälda upp­gif­terna i en sär­skild för­teck­ning. För för­teck­ningen gäl­ler 5 kap. 2 och 5-7 §§.

Första och andra styc­kena gäl­ler inte om sty­rel­se­le­da­mo­ten eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren är anmäl­nings­skyl­dig enligt arti­kel 19 i Euro­pa­par­la­men­tets och rådets för­ord­ning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om mark­nads­miss­bruk (mark­nads­miss­bruks­för­ord­ning) och om upp­hä­vande av Euro­pa­par­la­men­tets och rådets direk­tiv 2003/6/EG och kom­mis­sio­nens direk­tiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

Revi­sions­ut­skott

47 §   I en eko­no­misk för­e­ning vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad ska sty­rel­sen ha ett revi­sions­ut­skott. Utskot­tets leda­mö­ter får inte vara anställda av för­e­ningen. Minst en leda­mot ska ha redovisnings-​​ eller revi­sions­kom­pe­tens. Utskot­tet ska utse en av leda­mö­terna att vara dess ord­fö­rande.

För­e­ningen får besluta att sty­rel­sen inte ska ha något revi­sions­ut­skott, för­ut­satt att sty­rel­sen
   1. full­gör de upp­gif­ter som anges i 48 § och de upp­gif­ter som revi­sions­ut­skot­tet har enligt Euro­pa­par­la­men­tets och rådets för­ord­ning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om sär­skilda krav avse­ende lagstad­gad revi­sion av före­tag av all­mänt intresse och om upp­hä­vande av kom­mis­sio­nens beslut 2005/909/EG, i den ursprung­liga lydel­sen, och
   2. upp­fyl­ler det krav som anges i första styc­ket tredje meningen.

48 §   Revi­sions­ut­skot­tet ska, utan att det påver­kar sty­rel­sens ansvar och upp­gif­ter i övrigt,
   1. över­vaka för­e­ning­ens finan­si­ella rap­por­te­ring och lämna rekom­men­da­tio­ner och för­slag för att säker­ställa rap­por­te­ring­ens till­för­lit­lig­het,
   2. med avse­ende på den finan­si­ella rap­por­te­ringen över­vaka effek­ti­vi­te­ten i för­e­ning­ens interna kon­troll, intern­re­vi­sion och risk­han­te­ring,
   3. hålla sig infor­me­rat om revi­sio­nen av års­re­do­vis­ningen och kon­cern­re­do­vis­ningen och om slut­sat­serna av Revi­sors­in­spek­tio­nens kva­li­tets­kon­troll,
   4. infor­mera sty­rel­sen om resul­ta­tet av revi­sio­nen och på vil­ket sätt revi­sio­nen bidrog till den finan­si­ella rap­por­te­ring­ens till­för­lit­lig­het och om vil­ken funk­tion utskot­tet har haft,
   5. granska och över­vaka revi­sorns opar­tisk­het och själv­stän­dig­het och då sär­skilt upp­märk­samma om revi­sorn till­han­da­hål­ler för­e­ningen andra tjäns­ter än revi­sion, och
   6. biträda vid upp­rät­tan­det av för­slag till för­e­nings­stäm­mans beslut om revi­sor­sval.

Om för­e­ningen har en val­be­red­ning som med­lem­marna har ett bety­dande infly­tande i, får för­e­ningen ge val­be­red­ningen i upp­gift att i stäl­let för revi­sions­ut­skot­tet biträda vid upp­rät­tan­det av för­slag till för­e­nings­stäm­mans beslut om revi­sor­sval.


8 kap. Revi­sion

Skyl­dig­het att ha revi­sor

1 §   En eko­no­misk för­e­ning ska ha minst en revi­sor.

Revi­sors­sup­ple­an­ter

2 §   För en revi­sor får det utses en eller flera sup­ple­an­ter.

Bestäm­mel­serna i denna lag om revi­so­rer gäl­ler i tillämp­liga delar även sup­ple­an­ter.

Revi­sorns upp­gif­ter

3 §   Revi­sorn ska granska för­e­ning­ens års­re­do­vis­ning och bok­fö­ring samt sty­rel­sens och den verk­stäl­lande direk­tö­rens för­valt­ning. Gransk­ningen ska vara så ingå­ende och omfat­tande som god revi­sions­sed krä­ver. Gransk­ningen ska dess­utom utfö­ras med pro­fes­sio­nell skep­ti­cism, om revi­sorn är en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor eller ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag.

Om för­e­ningen är en moder­för­e­ning ska revi­sorn även granska kon­cern­re­do­vis­ningen, om en sådan har upp­rät­tats, och kon­cern­fö­re­ta­gens inbör­des för­hål­lan­den.

4 §   Revi­sorn ska följa för­e­nings­stäm­mans anvis­ningar, om de inte stri­der mot lag, stad­garna eller god revi­sions­sed.

5 §   Revi­sorn ska efter varje räken­skapsår lämna en revi­sions­be­rät­telse till för­e­nings­stäm­man. Bestäm­mel­ser om berät­tel­sens inne­håll och den tid­punkt då den ska läm­nas till för­e­ning­ens sty­relse finns i 32-39 och 56-58 §§.

Om för­e­ningen är en moder­för­e­ning som är skyl­dig att upp­rätta en kon­cern­re­do­vis­ning, ska revi­sorn även lämna en kon­cern­re­vi­sions­be­rät­telse enligt 41 och 59 §§.

6 §   I sam­band med revi­sio­nen ska revi­sorn till sty­rel­sen och den verk­stäl­lande direk­tö­ren fram­föra de erin­ringar och påpe­kan­den som föl­jer av god revi­sions­sed. Bestäm­mel­ser om erin­ringar finns i 42 §.

Till­han­da­hål­lande av upp­lys­ningar

7 §   För­e­ningen ska ge revi­sorn till­fälle att genom­föra gransk­ningen i den omfatt­ning som revi­sorn anser är nöd­vän­dig. För­e­ningen ska lämna de upp­lys­ningar och den hjälp som revi­sorn begär.

Samma skyl­dig­he­ter har ett dot­ter­fö­re­tag och dess revi­sor gente­mot en revi­sor i moder­för­e­ningen. Lag (2020:986).

Hur en revi­sor utses

8 §   En revi­sor väljs av för­e­nings­stäm­man. I stad­garna får det bestäm­mas att revi­sorn ska utses på något annat sätt.

I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestäm­mel­ser om att Bolags­ver­ket i vissa fall ska utse en revi­sor.

Medre­vi­sor på ini­ti­a­tiv av någon röst­be­rät­ti­gad

9 §   Bolags­ver­ket ska, efter ansö­kan från en eller flera röst­be­rät­ti­gade, utse en revi­sor som ska delta i revi­sio­nen till­sam­mans med övriga revi­so­rer.

Ansö­kan får göras av röst­be­rät­ti­gade som till­sam­mans utgör minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen.

Ansö­kan får också göras av varje röst­be­rät­ti­gad, om
   1. ett för­slag att utse en revi­sor har behand­lats på en för­e­nings­stämma, och
   2. minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen eller minst en tred­je­del av de röst­be­rät­ti­gade som är när­va­rande vid stäm­man har rös­tat för för­sla­get.

Ett för­slag enligt andra styc­ket får fram­stäl­las av en röst­be­rät­ti­gad på en för­e­nings­stämma där revi­sor­sval ska hål­las eller för­sla­get enligt kal­lel­sen till stäm­man ska behand­las. Lag (2020:986).

9 a §   Bolags­ver­ket ska ge för­e­ning­ens sty­relse till­fälle att yttra sig innan ver­ket utser en revi­sor enligt 9 §. Beslu­tet ska avse tiden till och med års­stäm­man under nästa räken­skapsår. Lag (2020:986).

Medre­vi­sor på ini­ti­a­tiv av inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar

10 §   Inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar som före­trä­der för­lagsin­sat­ser till ett sam­man­lagt belopp mot­sva­rande minst en tion­del av det totalt inbe­talda insats­ka­pi­ta­let får hos sty­rel­sen begära att en medre­vi­sor utses. Sty­rel­sen ska där­ef­ter inom två måna­der ansöka hos Bolags­ver­ket om att en sådan revi­sor utses. Om sty­rel­sen inte ansö­ker i rätt tid, får ansö­kan göras av var och en som inne­har en för­lags­an­del i för­e­ningen.

Bolags­ver­ket ska ge för­e­ning­ens sty­relse till­fälle att yttra sig innan ver­ket utser en revi­sor. Beslu­tet ska avse tiden till och med års­stäm­man under nästa räken­skapsår.

Bosätt­nings­krav för en revi­sor

11 §   En revi­sor som inte är auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor ska vara bosatt inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det, om inte också en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor del­tar i revi­sio­nen. Bolags­ver­ket får i ett enskilt fall besluta om undan­tag från bosätt­nings­kra­vet, om det finns sär­skilda skäl för det.

Hin­der mot att vara revi­sor

12 §   Den som är underå­rig eller i kon­kurs eller har fått närings­för­bud eller har för­val­tare enligt 11 kap. 7 § för­äld­ra­bal­ken får inte vara revi­sor.

Kom­pe­tenskrav

13 §   En revi­sor ska ha den insikt i och erfa­ren­het av redo­vis­ning och eko­no­miska för­hål­lan­den som med hän­syn till arten och omfatt­ningen av för­e­ning­ens verk­sam­het krävs för att full­göra upp­dra­get.

14 §   Minst en revi­sor ska vara auk­to­ri­se­rad revi­sor, om för­e­ningen upp­fyl­ler minst två av föl­jande vill­kor:
   1. mede­lan­ta­let anställda i för­e­ningen har under vart och ett av de två senaste räken­skaps­å­ren upp­gått till mer än 50,
   2. för­e­ning­ens redo­vi­sade balansom­slut­ning har för vart och ett av de två senaste räken­skaps­å­ren upp­gått till mer än 40 mil­jo­ner kro­nor,
   3. för­e­ning­ens redo­vi­sade net­to­om­sätt­ning har för vart och ett av de två senaste räken­skaps­å­ren upp­gått till mer än 80 mil­jo­ner kro­nor.

För en för­e­ning som omfat­tas av första styc­ket får Bolags­ver­ket besluta att det i stäl­let för en auk­to­ri­se­rad revi­sor får utses en viss god­känd revi­sor. För­ut­sätt­ningar för detta är att den god­kända revi­sorn är revi­sor i för­e­ningen och att det finns sär­skilda skäl. Vid bedöm­ningen av om det finns sär­skilda skäl ska revi­sorns kom­pe­tens och erfa­ren­het av för­e­ningen beak­tas sär­skilt. Beslu­tet ska tids­be­grän­sas och får avse högst fem år.

15 §   Bestäm­mel­serna i 14 § tilläm­pas även på en moder­för­e­ning i en kon­cern, om kon­cer­nen upp­fyl­ler minst två av föl­jande vill­kor:
   1. mede­lan­ta­let anställda i kon­cer­nen har under vart och ett av de två senaste räken­skaps­å­ren upp­gått till mer än 50,
   2. kon­cern­fö­re­ta­gens redo­vi­sade balansom­slut­ning har för vart och ett av de två senaste räken­skaps­å­ren upp­gått till mer än 40 mil­jo­ner kro­nor,
   3. kon­cern­fö­re­ta­gens redo­vi­sade net­to­om­sätt­ning har för vart och ett av de två senaste räken­skaps­å­ren upp­gått till mer än 80 mil­jo­ner kro­nor.

Vid tillämp­ningen av första styc­ket 2 och 3 ska ford­ringar och skul­der mel­lan kon­cern­fö­re­tag och intern­vins­ter eli­mi­ne­ras. Det­samma gäl­ler för intäk­ter och kost­na­der som hän­för sig till trans­ak­tio­ner mel­lan kon­cern­fö­re­tag samt för för­änd­ring av intern­vinst.

16 §   Det ska till revi­sor all­tid utses en auk­to­ri­se­rad eller en god­känd revi­sor, om minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade begär det vid den för­e­nings­stämma där en revi­sor ska väl­jas.

17 §   I fråga om andra för­e­ningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får Bolags­ver­ket besluta att minst en revi­sor ska vara auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor, om det finns sär­skilda skäl för det.

Intill dess att en behö­rig revi­sor har bli­vit utsedd på före­skri­vet sätt får Bolags­ver­ket, om det finns skäl för det, utse en viss auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor att delta i revi­sio­nen till­sam­mans med övriga revi­so­rer.

Bolags­ver­ket ska ge för­e­ning­ens sty­relse till­fälle att yttra sig innan ver­ket med­de­lar ett beslut enligt denna para­graf.

Avtals­vill­kor om revi­sor­sval

18 §   Ett avtals­vill­kor som har till syfte att för­e­nings­stäm­man ska välja en viss revi­sor eller en revi­sor som finns med i en viss för­teck­ning eller lik­nande är ogil­tigt. Det­samma gäl­ler sådana begräns­ningar i stad­garna.

Jäv för en revi­sor

19 §   En per­son får inte vara revi­sor om han eller hon
   1. är leda­mot av sty­rel­sen eller verk­stäl­lande direk­tör i för­e­ningen eller dess dot­ter­fö­re­tag eller biträ­der för­e­ningen vid bok­fö­ringen eller medels­för­valt­ningen eller vid för­e­ning­ens kon­troll där­ö­ver,
   2. är anställd hos eller på något annat sätt har en under­ord­nad eller bero­ende ställ­ning till för­e­ningen eller någon som avses i 1,
   3. är verk­sam i samma före­tag som den som yrkes­mäs­sigt biträ­der för­e­ningen vid bok­fö­ringen eller medels­för­valt­ningen eller vid för­e­ning­ens kon­troll där­ö­ver,
   4. är gift eller sambo med eller är sys­kon eller släk­ting i rätt upp- eller ned­sti­gande led till en per­son som avses i 1,
   5. är besvågrad med en per­son som avses i 1 i rätt upp- eller ned­sti­gande led eller så att den ene är gift med den andres sys­kon, eller
   6. utö­ver det som nor­malt sam­man­hänger med med­lem­skap i för­e­ningen, står i skuld till denna eller något annat före­tag i samma kon­cern eller har en skyl­dig­het som för­e­ningen eller ett sådant före­tag har ställt säker­het för.

För andra eko­no­miska för­e­ningar än sådana som avses i 14, 15 eller 53 § gäl­ler, trots första styc­ket 3, att en per­son som är verk­sam i samma före­tag som den som yrkes­mäs­sigt biträ­der för­e­ningen vid bok­fö­ringen eller vid för­e­ning­ens kon­troll där­ö­ver får vara revi­sor, om biträ­det avser
   - upp­gif­ter som inte utgör en del av för­e­ning­ens interna kon­troll och där utrym­met för bedöm­ningar är begrän­sat, eller
   - avslu­tan­det av den löpande bok­fö­ringen.

En per­son som enligt första eller andra styc­ket inte får vara revi­sor i en moder­för­e­ning får inte hel­ler vara revi­sor i dess dot­ter­fö­re­tag. Lag (2024:346).

20 §   En revi­sor får vid revi­sio­nen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behö­rig att vara revi­sor. Om för­e­ningen eller dess moder­för­e­ning har anställda med upp­gift att ute­slu­tande eller huvud­sak­li­gen sköta den interna revi­sio­nen, får revi­sorn dock vid revi­sio­nen anlita sådana anställda i den utsträck­ning som det är för­en­ligt med god revi­sions­sed.

Regi­stre­rat revi­sions­bo­lag

21 §   Ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag får utses till revi­sor.
Bestäm­mel­ser om vem som får vara huvud­an­sva­rig för revi­sio­nen när ett revi­sions­bo­lag utses att vara revi­sor och om under­rät­tel­se­skyl­dig­het om vem som är huvud­an­sva­rig finns i 17 § revi­sorsla­gen (2001:883).

Bestäm­mel­serna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om när­varo vid för­e­nings­stämma ska tilläm­pas på den huvud­an­sva­rige.

Sär­skilt revi­sions­or­gan

22 §   Om det hos en sam­man­slut­ning som har till ända­mål att ha hand om gemen­samma upp­gif­ter för för­e­ningar finns ett sär­skilt revi­sions­or­gan, får sam­man­slut­ningen, eller om revi­sions­or­ga­net är en juri­disk per­son, revi­sions­or­ga­net utses till revi­sor.

Sam­man­slut­ningen eller revi­sions­or­ga­net ska utse en för upp­dra­get läm­pad per­son att utföra revi­sio­nen. I fråga om den per­so­nen gäl­ler i tillämp­liga delar det som sägs i denna lag om revi­sor.

I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolags­ver­ket medge att en sam­man­slut­ning eller ett revi­sions­or­gan utses till revi­sor, om det finns sär­skilda skäl för det. Detta gäl­ler trots att revi­sio­nen där­med inte kom­mer att utfö­ras av en auk­to­ri­se­rad revi­sor.

Revi­so­rer i dot­ter­fö­re­tag

23 §   I ett dot­ter­fö­re­tag bör minst en revi­sor också vara revi­sor i moder­för­e­ningen.

Revi­sorns man­dat­tid

24 §   Upp­dra­get som revi­sor gäl­ler till slu­tet av den första års­stämma som hålls efter det räken­skapsår då revi­sorn utsågs. I stad­garna får det bestäm­mas att upp­dra­get ska gälla för en längre tid. Det får också bestäm­mas att den som utser revi­sorn får välja mel­lan alter­na­tiva man­dat­ti­der som anges i stad­garna. Upp­dra­get ska dock upp­höra senast vid slu­tet av den års­stämma som hålls under det fjärde räken­skaps­å­ret efter det räken­skapsår då revi­sorn utsågs.

Om revi­sorn i en för­e­ning vars stad­gar inne­hål­ler alter­na­tiva man­dat­ti­der inte utses för en viss tid, ska upp­dra­get gälla för den kor­taste av man­dat­ti­derna.

I de fall som avses i 28 § får en ny revi­sor utses för den tid som åter­står av den tidi­gare revi­sorns man­dat­tid.

Revi­sorns avgång och ent­le­di­gande i för­tid

När revi­sorns upp­drag upp­hör i för­tid

25 §   Ett upp­drag som revi­sor upp­hör i för­tid, om
   1. revi­sorn anmä­ler att upp­dra­get ska upp­höra, eller
   2. den som har utsett revi­sorn ent­le­di­gar denne på sak­lig grund och anmä­ler att upp­dra­get ska upp­höra.

Anmä­lan ska göras hos sty­rel­sen. Om en revi­sor som inte är vald på en för­e­nings­stämma vill avgå, ska revi­sorn även göra en anmä­lan till den som har utsett revi­sorn.

Anmä­lan till Bolags­ver­ket

26 §   En revi­sor vars upp­drag upp­hör i för­tid ska genast anmäla detta till Bolags­ver­ket för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret och över­lämna en kopia av anmä­lan till för­e­ning­ens sty­relse.

Revi­sorn ska i anmä­lan lämna en redo­gö­relse för det som revi­sorn har fun­nit vid den gransk­ning som denne har utfört under den del av det löpande räken­skaps­å­ret som upp­dra­get har omfat­tat. För redo­gö­rel­sen tilläm­pas det som sägs om revi­sions­be­rät­telse i 36-38 §§.

Under­rät­telse om var­för upp­dra­get har upp­hört i för­tid

27 §   Om en revi­sors upp­drag upp­hör i för­tid, ska revi­sorn och den som har utsett revi­sorn under­rätta Bolags­ver­ket om skä­let för detta.

Utse­ende av en ny revi­sor

28 §   Om en revi­sors upp­drag upp­hör i för­tid och det inte finns någon revi­sors­sup­ple­ant ska sty­rel­sen vidta åtgär­der för att en ny revi­sor utses. Det­samma gäl­ler om 11, 12, 13, 14, 15, 16 eller 53 § eller stad­garna hind­rar revi­sorn från att vara revi­sor i för­e­ningen och det inte finns någon sup­ple­ant.

Bolags­ver­kets för­ord­nande av en revi­sor

När Bolags­ver­ket ska utse en revi­sor

29 §   Efter en ansö­kan ska Bolags­ver­ket utse en revi­sor, om 1. för­e­ningen sak­nar en sådan revi­sor som ska fin­nas enligt 14, 15 eller 53 §,
   2. för­e­ning­ens revi­sor inte upp­fyl­ler bosätt­nings­kra­vet i 11 § eller är obe­hö­rig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behö­rig revi­sors­sup­ple­ant, eller
   3. en bestäm­melse i stad­garna om anta­let revi­so­rer eller om revi­sorns behö­rig­het inte har följts.

En ansö­kan enligt första styc­ket får göras av var och en. Sty­rel­sen är skyl­dig att göra en ansö­kan om den som enligt 8 § första styc­ket har rätt att utse revi­sor inte sna­rast möj­ligt utser en ny revi­sor.

30 §   Efter en ansö­kan från en röst­be­rät­ti­gad ska Bolags­ver­ket utse en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor om för­e­nings­stäm­man, trots en begä­ran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revi­sor. Ansö­kan ska göras inom en månad från för­e­nings­stäm­man.

Bolags­ver­kets hand­lägg­ning

31 §   Bolags­ver­ket ska ge för­e­ning­ens sty­relse till­fälle att yttra sig innan ver­ket beslu­tar i ett ärende enligt 29 eller 30 §.

Bolags­ver­kets för­ord­nande av en revi­sor ska avse tiden till dess en annan revi­sor har bli­vit utsedd på före­skri­vet sätt.

Vid ett för­ord­nande i ett fall som avses i 29 § första styc­ket 2 ska Bolags­ver­ket ent­le­diga den obe­hö­riga revi­sorn.

Revi­sions­be­rät­telse

Avläm­nande av revi­sions­be­rät­telse

32 §   Revi­sions­be­rät­tel­sen ska läm­nas till för­e­ning­ens sty­relse senast tre vec­kor före års­stäm­man.

Revi­sorn ska på års­re­do­vis­ningen göra en hän­vis­ning till revisions-​​berät­tel­sen.

Revi­sions­be­rät­tel­sens inled­ning och under­teck­nande

33 §   Revi­sions­be­rät­tel­sens inled­ning ska inne­hålla upp­gif­ter om
   1. för­e­ning­ens före­tags­namn och orga­ni­sa­tions­num­mer,
   2. vil­ken räken­skaps­pe­riod som revi­sions­be­rät­tel­sen avser, och
   3. revi­sorns eta­ble­rings­ort eller hem­ort.

Revi­sions­be­rät­tel­sen ska vara under­teck­nad av revi­sorn och inne­hålla en upp­gift om vil­ken dag som revi­sio­nen avslu­ta­des. Lag (2018:1692).

Utta­lande om års­re­do­vis­ningen

34 §   Revi­sions­be­rät­tel­sen ska inne­hålla ett utta­lande om huruvida års­re­do­vis­ningen har upp­rät­tats i över­ens­stäm­melse med tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning. I utta­lan­det ska det sär­skilt anges
   1. om års­re­do­vis­ningen ger en rätt­vi­sande bild av för­e­ning­ens resul­tat och ställ­ning, och
   2. om för­valt­nings­be­rät­tel­sen är för­en­lig med års­re­do­vis­ning­ens övriga delar.

Om det i års­re­do­vis­ningen inte har läm­nats sådana upp­lys­ningar som ska läm­nas enligt tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning, ska revi­sorn ange detta och, om det är möj­ligt, lämna behöv­liga upp­lys­ningar i sin berät­telse. Lag (2024:359).

Utta­lan­den om balans­räk­ning, resul­tat­räk­ning och dis­po­si­tio­ner av vinst eller för­lust

35 §   Revi­sions­be­rät­tel­sen ska inne­hålla utta­lan­den om huruvida för­e­nings­stäm­man bör
   1. fast­ställa balans­räk­ningen och resul­tat­räk­ningen, och
   2. besluta om dis­po­si­tio­ner av för­e­ning­ens vinst eller för­lust enligt för­sla­get i för­valt­nings­be­rät­tel­sen.

Om revi­sorn anser att balans­räk­ningen eller resul­tat­räk­ningen inte bör fast­stäl­las, ska revi­sorn anteckna det på års­re­do­vis­ningen.

Utta­lande om ansvars­fri­het

36 §   Revi­sions­be­rät­tel­sen ska inne­hålla ett utta­lande om huruvida sty­rel­se­le­da­mö­terna och den verk­stäl­lande direk­tö­ren bör bevil­jas ansvars­fri­het gente­mot för­e­ningen.

Om revi­sorn vid sin gransk­ning har fun­nit att en sty­rel­se­le­da­mot eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren har vid­ta­git någon åtgärd eller gjort sig skyl­dig till någon för­sum­melse som kan för­an­leda ersätt­nings­skyl­dig­het, ska det anmär­kas i berät­tel­sen. Det­samma gäl­ler om revi­sorn vid gransk­ningen har fun­nit att en sty­rel­se­le­da­mot eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren på något annat sätt har hand­lat i strid med denna lag, tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning eller stad­garna.

Anmärk­ningar i fråga om vissa skyl­dig­he­ter för för­e­ningen

37 §   I revi­sions­be­rät­tel­sen ska revi­sorn anmärka om denne har fun­nit att för­e­ningen inte har full­gjort sin skyl­dig­het att
   1. göra skat­te­av­drag enligt skat­te­för­fa­ran­de­la­gen (2011:1244),
   2. anmäla sig för regi­stre­ring enligt 7 kap. 2 § skat­te­för­fa­ran­de­la­gen,
   3. lämna skatte­de­kla­ra­tion enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skat­te­för­fa­ran­de­la­gen, eller
   4. i rätt tid betala skat­ter och avgif­ter som omfat­tas av skat­te­för­fa­ran­de­la­gen.

Revi­sorn ska också anmärka om denne har fun­nit att för­e­ningen inte har full­gjort sina skyl­dig­he­ter att föra en med­lems­för­teck­ning och en för­teck­ning över inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar enligt 5 respek­tive 11 kap.

Andra upp­lys­ningar

38 §   Utö­ver det som föl­jer av 33-37 §§ får en revi­sor i revi­sions­be­rät­tel­sen lämna sådana upp­lys­ningar som denne anser att med­lem­marna bör få kän­ne­dom om. Om års­re­do­vis­ningen inne­hål­ler upp­gif­ter som har bety­delse för upp­lys­ning­arna, ska revi­sorn hän­visa till upp­gif­terna.

Anmä­lan från en tidi­gare revi­sor

39 §   Om en tidi­gare revi­sor har gjort en anmä­lan enligt 26 § ska en kopia av den bifo­gas till revi­sions­be­rät­tel­sen.

Under­rät­telse till Skat­te­ver­ket

40 §   Revi­sorn ska genast sända en kopia av revi­sions­be­rät­tel­sen till Skat­te­ver­ket, om revi­sions­be­rät­tel­sen inne­hål­ler
   1. anmärk­ningar enligt 36 § andra styc­ket eller 37 § första styc­ket 1-3, eller
   2. utta­lan­den om att
   - års­re­do­vis­ningen inte har upp­rät­tats i över­ens­stäm­melse med tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning,
   - sådana upp­lys­ningar som ska läm­nas enligt tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning inte har läm­nats, eller
   - sty­rel­se­le­da­mö­terna eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren inte bör bevil­jas ansvars­fri­het gente­mot för­e­ningen.

Kon­cern­re­vi­sions­be­rät­telse

41 §   I fråga om kon­cern­re­vi­sions­be­rät­tel­sen tilläm­pas 32 § första styc­ket om tid­punk­ten för läm­nande av revi­sions­be­rät­tel­sen och 33 § första styc­ket 2 och 3 och andra styc­ket, 34 §, 35 § första styc­ket 1 och 38 och 39 §§ om revi­sions­be­rät­tel­sens inne­håll.

Kon­cern­re­vi­sions­be­rät­tel­sens inled­ning ska inne­hålla upp­gif­ter om moder­för­e­ning­ens före­tags­namn och orga­ni­sa­tions­num­mer.

Revi­sorn ska på kon­cern­re­do­vis­ningen göra en hän­vis­ning till kon­cern­re­vi­sions­be­rät­tel­sen. Om revi­sorn anser att kon­cern­ba­lans­räk­ningen eller kon­cern­re­sul­tat­räk­ningen inte bör fast­stäl­las, ska revi­sorn anteckna även det på kon­cern­re­do­vis­ningen. Lag (2024:359).

Erin­ringar

42 §   Om revi­sorn har fram­fört en erin­ran till sty­rel­sen eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren, ska den anteck­nas i ett pro­to­koll eller i en annan hand­ling. Hand­lingen ska läm­nas till sty­rel­sen. För­e­ningen ska för­vara den på ett betryg­gande sätt.

Sty­rel­sen ska behandla erin­ran vid ett sam­man­träde. Sam­man­trä­det ska hål­las inom fyra vec­kor från det att erin­ran över­läm­na­des. Om erin­ran fram­förs senast i sam­band med att revi­sions­be­rät­tel­sen läm­nas till för­e­ningen, ska ett sam­man­träde all­tid hål­las före den för­e­nings­stämma där revi­sions­be­rät­tel­sen läggs fram.

Revi­sorns när­varo vid för­e­nings­stäm­man

43 §   Revi­sorn har rätt att när­vara vid för­e­nings­stäm­man. Han eller hon är skyl­dig att när­vara, om det med hän­syn till ären­dena kan anses nöd­vän­digt.

Revi­sorns tyst­nads­plikt

44 §   Revi­sorn får inte till en enskild med­lem eller till någon utom­stå­ende obe­hö­ri­gen lämna upp­lys­ningar om sådana för­e­nings­an­ge­lä­gen­he­ter som revi­sorn får kän­ne­dom om när denne utför sitt upp­drag, om det kan vara till skada för för­e­ningen.

Åtgär­der vid miss­tanke om brott

45 §   En revi­sor som är en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor eller ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag ska vidta de åtgär­der som anges i 46 och 47 §§, om revi­sorn fin­ner att det kan miss­tän­kas att en sty­rel­se­le­da­mot eller en verk­stäl­lande direk­tör inom ramen för för­e­ning­ens verk­sam­het har gjort sig skyl­dig till brott enligt någon av föl­jande bestäm­mel­ser:
   1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3-5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brotts­bal­ken,
   2. 2, 4, 5 och 10 §§ skat­te­brottsla­gen (1971:69), och
   3. 3-5 §§ och, om brot­tet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för pen­ning­tvätts­brott.

Revi­sorn ska även vidta de åtgär­der som anges i 46 och 47 §§, om revi­sorn fin­ner att det kan miss­tän­kas att någon inom ramen för för­e­ning­ens verk­sam­het har gjort sig skyl­dig till brott enligt 10 kap. 5 a-5 e §§ brotts­bal­ken.

Om revi­sorn fin­ner att en miss­tanke av det slag som avses i första eller andra styc­ket bör för­an­leda att upp­gif­ter läm­nas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgär­der mot pen­ning­tvätt och finan­sie­ring av ter­ro­rism, ska dock åtgär­der enligt 46 och 47 §§ inte vid­tas.

46 §   En revi­sor som omfat­tas av 45 § och som bedö­mer att det finns en sådan brotts­miss­tanke som avses i den para­gra­fen ska så snart som möj­ligt under­rätta sty­rel­sen om sina iakt­ta­gel­ser.

Någon under­rät­telse behö­ver dock inte läm­nas om det kan antas att sty­rel­sen inte skulle vidta några ska­de­fö­re­byg­gande åtgär­der med anled­ning av under­rät­tel­sen eller om en under­rät­telse av något annat skäl fram­står som menings­lös eller stri­dande mot syf­tet med under­rät­tel­se­skyl­dig­he­ten.

47 §   Senast fyra vec­kor efter det att sty­rel­sen har under­rät­tats enligt 46 § första styc­ket ska revi­sorn i en sär­skild hand­ling till åkla­gare redo­göra för miss­tan­ken och ange de omstän­dig­he­ter som miss­tan­ken grun­dar sig på.

Första styc­ket gäl­ler inte om
   1. den eko­no­miska ska­dan av det miss­tänkta brot­tet har ersatts och övriga skad­liga verk­ningar av gär­ningen har avhjälpts,
   2. det miss­tänkta brot­tet redan har anmälts till Polis­myn­dig­he­ten eller åkla­gare, eller
   3. det miss­tänkta brot­tet är obe­tyd­ligt.

I de fall som avses i 46 § andra styc­ket ska revi­sorn, om anmä­lan om det miss­tänkta brot­tet inte redan har läm­nats till Polis­myn­dig­he­ten eller åkla­gare, så snart som möj­ligt lämna en sådan hand­ling som anges i första styc­ket.

48 §   När en hand­ling har läm­nats enligt 47 § ska revi­sorn genast pröva om revi­sorn ska avgå från sitt upp­drag.

Revi­sorns upp­lys­nings­plikt gente­mot för­e­nings­stäm­man

49 §   Revi­sorn är skyl­dig att lämna för­e­nings­stäm­man de upp­lys­ningar som stäm­man begär, i den utsträck­ning det inte skulle vara till väsent­lig skada för för­e­ningen.

Revi­sorns upp­lys­nings­plikt gente­mot en medre­vi­sor m.fl.

50 §   Revi­sorn är skyl­dig att lämna en medre­vi­sor, en ny revi­sor, en sär­skild granskare och, om för­e­ningen är för­satt i kon­kurs, kon­kurs­för­val­ta­ren de upp­lys­ningar som behövs om för­e­ning­ens ange­lä­gen­he­ter.

Revi­sorn är dess­utom skyl­dig att på begä­ran lämna upp­lys­ningar om för­e­ning­ens ange­lä­gen­he­ter till under­sök­nings­le­da­ren under en för­un­der­sök­ning i brott­mål.

Revi­sorn i en för­e­ning som omfat­tas av 2 kap. 3 § offentlighets-​​ och sek­re­tess­la­gen (2009:400) är även skyl­dig att på begä­ran lämna upp­lys­ningar om för­e­ning­ens ange­lä­gen­he­ter till de för­tro­en­de­valda revi­so­rerna i kom­mu­nen, regi­o­nen eller ett sådant kom­munal­för­bund som kom­mu­nen eller regi­o­nen ingår i. Lag (2019:988).

Regi­stre­ring av en revi­sor

51 §   En för­e­ning som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt Bolags­ver­kets beslut ska ha en auk­to­ri­se­rad eller en god­känd revi­sor ska för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret anmäla vem som har utsetts till revi­sor. Även den som har utsetts har rätt att göra en anmä­lan. Någon anmä­lan behö­ver inte göras om revi­sorn har utsetts av Bolags­ver­ket.

Anmä­lan ska inne­hålla en upp­gift om revi­sorns post­a­dress. Även revi­sorns hem­vist ska anges, om post­a­dres­sen avvi­ker från hem­vis­ten. Anmä­lan ska vidare inne­hålla en upp­gift om revi­sorns per­son­num­mer eller, om ett sådant sak­nas, födel­se­da­tum.

Om revi­sorn är ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag, ska anmä­lan även inne­hålla upp­gif­ter om bola­gets orga­ni­sa­tions­num­mer eller något annat regi­stre­rings­num­mer och om vem som är huvud­an­sva­rig för revi­sio­nen. De upp­gif­ter som anges i andra styc­ket ska läm­nas om den huvud­an­sva­riga revi­sorn.

52 §   En anmä­lan enligt 51 § ska göras så snart en revi­sor har utsetts och där­ef­ter genast när ett för­hål­lande som har anmälts eller ska anmä­las för regi­stre­ring har änd­rats.

Sär­skilda bestäm­mel­ser för för­e­ningar vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad

Skyl­dig­het att ha en auk­to­ri­se­rad revi­sor

53 §   Revi­sorn i en för­e­ning vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad ska vara en auk­to­ri­se­rad revi­sor.

Revi­sorns upp­drags­tid

54 §   Upp­dra­get som revi­sor för en för­e­ning vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad får gälla högst sju år i följd.

Första styc­ket gäl­ler inte om revi­sorn är ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag. För ett sådant upp­drag finns det bestäm­mel­ser i arti­kel 17.1 andra styc­ket i Euro­pa­par­la­men­tets och rådets för­ord­ning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om sär­skilda krav avse­ende lagstad­gad revi­sion av före­tag av all­mänt intresse och om upp­hä­vande av kom­mis­sio­nens beslut 2005/909/EG (EU:s revi­sors­för­ord­ning) om att upp­dra­get får gälla högst tio år i följd. Upp­dra­get får dock gälla högst
   1. tjugo år i följd, under de för­ut­sätt­ningar som anges i arti­kel 17.4 a och 17.5 i EU:s revi­sors­för­ord­ning, i den ursprung­liga lydel­sen, eller
   2. tju­go­fyra år i följd, under de för­ut­sätt­ningar som anges i arti­kel 17.4 b och 17.5 i EU:s revi­sors­för­ord­ning, i den ursprung­liga lydel­sen.

Dom­stols ent­le­di­gande av revi­sorn

55 §   En revi­sor som har utsetts av för­e­nings­stäm­man i en för­e­ning vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad får ent­le­di­gas av tings­rät­ten på den ort där sty­rel­sen har sitt säte, om revi­sorn är olämp­lig för upp­dra­get.

En ansö­kan om att tings­rät­ten ska besluta om ent­le­di­gande får göras av
   1. röst­be­rät­ti­gade som repre­sen­te­rar minst fem pro­cent av rös­terna i för­e­ningen,
   2. sty­rel­sen, och
   3. Finan­sin­spek­tio­nen.

Revi­sions­be­rät­tel­sen

56 §   I inled­ningen av revi­sions­be­rät­tel­sen för en för­e­ning vars vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad ska det fin­nas en upp­gift om vil­ket eller vilka norm­sy­stem för redo­vis­ning som för­e­ningen har tilläm­pat. I revi­sions­be­rät­tel­sen för en sådan för­e­ning ska det även anges vil­ket eller vilka norm­sy­stem för revi­sion som revi­sorn har tilläm­pat.

57 §   I före­kom­mande fall ska det i revi­sions­be­rät­tel­sen för en för­e­ning vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad även anges
   1. om revi­sorn i en fråga som behand­las i revi­sions­be­rät­tel­sen har en mening som avvi­ker från sty­rel­sens eller någon annan revi­sors,
   2. om revi­sio­nens inrikt­ning eller omfatt­ning är begrän­sad, och
   3. om revi­sorn anser sig sakna till­räck­ligt under­lag för att göra något utta­lande enligt 34-37 §§.

Om det finns väsent­liga osä­ker­hets­fak­to­rer när det gäl­ler hän­del­ser eller för­hål­lan­den som kan med­föra bety­dande tvi­vel om för­e­ning­ens för­måga att fort­sätta sin verk­sam­het, ska revi­sions­be­rät­tel­sen inne­hålla ett utta­lande i frå­gan.

Utö­ver det som föl­jer av andra styc­ket och 36 § får revi­sions­be­rät­tel­sen inte inne­hålla någon för­säk­ran om för­e­ning­ens fram­tida lön­sam­het eller om hur effek­tivt och ända­måls­en­ligt sty­rel­sen eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren har dri­vit eller kom­mer att driva verk­sam­he­ten.

57 a §   Revi­sions­be­rät­tel­sen för en för­e­ning som ska offent­lig­göra sin års­re­do­vis­ning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om vär­de­pap­pers­mark­na­den ska inne­hålla ett utta­lande om huruvida redo­vis­ningen har upp­rät­tats i över­ens­stäm­melse med 16 kap. 4 a § i den lagen.
Lag (2020:1106).

58 §   Om en eko­no­misk för­e­ning vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad har fler än en revi­sor, ska dessa lämna en gemen­sam revi­sions­be­rät­telse. Det som sägs i 32 § andra styc­ket om hän­vis­ning till revi­sions­be­rät­tel­sen gäl­ler då samt­liga revi­so­rer. Vid oenig­het om huruvida års­re­do­vis­ningen har upp­rät­tats i över­ens­stäm­melse med tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning, ska varje revi­sor göra ett sådant utta­lande som avses i 34 § och ange skä­len för oenig­he­ten.

Kon­cern­re­vi­sion

59 §   Bestäm­mel­serna i 56-58 §§ tilläm­pas även på kon­cern­re­vi­sions­be­rät­tel­sen för en sådan för­e­ning som avses i de para­gra­ferna.

60 §   I sam­band med en kon­cern­re­vi­sion avse­ende en eko­no­misk för­e­ning vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad ska revi­sorn bedöma och utvär­dera det revi­sions­ar­bete som har utförts av revi­so­rerna i de övriga kon­cern­fö­re­ta­gen. Revi­sorn ska se till att revi­sorn kan få till­gång till doku­men­ta­tion av det revi­sions­ar­bete som är rele­vant för kon­cern­re­vi­sio­nen.

Om revi­sorn är för­hind­rad att göra den bedöm­ning och utvär­de­ring som avses i första styc­ket, ska revi­sorn utföra kom­plet­te­rande revi­sions­ar­bete avse­ende dot­ter­fö­re­ta­gen eller vidta andra lämp­liga åtgär­der. Revi­sorn ska också under­rätta Revi­sors­in­spek­tio­nen om hind­ret.

Bestäm­mel­ser om revi­sion i EU:s revi­sors­för­ord­ning

61 §   Bestäm­mel­ser om revi­sion av eko­no­miska för­e­ningar vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad finns även i EU:s revi­sors­för­ord­ning.


9 kap. Sär­skild gransk­ning

Sär­skild gransk­ning efter begä­ran från en röst­be­rät­ti­gad

1 §   Bolags­ver­ket ska, efter ansö­kan från en eller flera röst­be­rät­ti­gade, utse en sär­skild granskare. Granska­ren ska utföra en sär­skild gransk­ning som får avse
   1. för­e­ning­ens eller ett dot­ter­fö­re­tags för­valt­ning och räken­ska­per under en viss för­flu­ten tid, och
   2. vissa åtgär­der eller för­hål­lan­den i för­e­ningen eller ett dot­ter­fö­re­tag.

Gransk­ningen får som längst omfatta tiden fram till den tid­punkt då ansö­kan kom in till Bolags­ver­ket.

En gransk­ning av för­hål­lan­den i ett dot­ter­fö­re­tag får enbart omfatta för­hål­lan­den som har bety­delse för moder­för­e­ningen.
Lag (2020:986).

2 §   En ansö­kan enligt 1 § får göras av röst­be­rät­ti­gade som till­sam­mans utgör minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen.

Ansö­kan får också göras av varje röst­be­rät­ti­gad, om
   1. ett för­slag att utse en sär­skild granskare har behand­lats på en för­e­nings­stämma, och
   2. minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen eller minst en tred­je­del av de röst­be­rät­ti­gade som är när­va­rande på stäm­man har rös­tat för för­sla­get.

Ett för­slag enligt andra styc­ket får fram­stäl­las av en röst­be­rät­ti­gad på en ordi­na­rie för­e­nings­stämma eller på en för­e­nings­stämma där ären­det enligt kal­lel­sen till stäm­man ska behand­las. Lag (2020:986).

2 a §   I en ansö­kan till Bolags­ver­ket om sär­skild gransk­ning ska det anges vad som ska grans­kas och vil­ken tids­pe­riod som gransk­ningen ska avse. Det­samma gäl­ler ett för­slag på en för­e­nings­stämma om sär­skild gransk­ning.

Bolags­ver­ket ska ge för­e­ning­ens sty­relse till­fälle att yttra sig innan en sär­skild granskare utses. Lag (2020:986).

Sär­skild gransk­ning efter begä­ran från inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar

3 §   Inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar som före­trä­der för­lagsin­sat­ser till ett sam­man­lagt belopp om minst en tion­del av det totalt inbe­talda insats­ka­pi­ta­let får hos sty­rel­sen begära att sär­skild gransk­ning anord­nas. Sty­rel­sen ska där­ef­ter inom två måna­der ansöka hos Bolags­ver­ket om att en eller flera sär­skilda granskare utses. Om sty­rel­sen inte gör det, får en ansö­kan göras av var och en som inne­har en för­lags­an­del i för­e­ningen.

Bestäm­mel­serna om den sär­skilda gransk­ning­ens omfatt­ning i 1 § och om inne­hål­let i en ansö­kan och sty­rel­sens möj­lig­het att yttra sig i 2 a § gäl­ler även vid sär­skild gransk­ning enligt denna para­graf. Lag (2020:986).

Den sär­skilda granska­ren och hans eller hen­nes arbete

4 §   Den som utses till sär­skild granskare ska vara obe­ro­ende i för­hål­lande till med­lem­marna, röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar, inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar och för­e­ningen samt i övrigt lämp­lig för upp­dra­get.

Vidare ska föl­jande bestäm­mel­ser i 8 kap. tilläm­pas på en sär­skild granskare:
   - 7 § om till­han­da­hål­lande av upp­lys­ningar,
   - 11 § om bosätt­nings­krav,
   - 12 § om hin­der mot att vara revi­sor,
   - 19 och 20 §§ om jäv,
   - 21 och 22 §§ om regi­stre­rat revi­sions­bo­lag och sär­skilt revi­sions­or­gan,
   - 43 § om när­varo vid för­e­nings­stämma, och
   - 49 och 50 §§ om upp­lys­nings­plikt.
Lag (2020:986).

Den sär­skilda granska­rens tyst­nads­plikt

5 §   Den sär­skilda granska­ren får inte obe­hö­ri­gen lämna upp­lys­ningar till en enskild med­lem eller till någon utom­stå­ende om sådana ange­lä­gen­he­ter för för­e­ningen eller ett dot­ter­fö­re­tag som den sär­skilda granska­ren får kän­ne­dom om när han eller hon full­gör sitt upp­drag, om det kan vara till skada för för­e­ningen eller dot­ter­fö­re­ta­get. Lag (2020:986).

Den sär­skilda granska­rens ytt­rande

6 §   Den sär­skilda granska­ren ska lämna ett ytt­rande över sin gransk­ning. Ytt­ran­det ska till­han­da­hål­las med­lem­marna och röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styc­kena och läg­gas fram på en för­e­nings­stämma. Den som inte längre är med­lem har samma rätt att ta del av ytt­ran­det som en med­lem, om han eller hon
   1. var med­lem vid tid­punk­ten för den för­e­nings­stämma där frå­gan om att utse en sär­skild granskare behand­la­des, eller
   2. ansökte hos Bolags­ver­ket om att utse en sär­skild granskare.

Ytt­ran­det ska på samma sätt till­han­da­hål­las inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar och tidi­gare sådana inne­ha­vare, om den sär­skilda granska­ren har utsetts på begä­ran av inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar. Lag (2020:986).

Den sär­skilda granska­rens ersätt­ning

7 §   För­e­ningen ska svara för ersätt­ningen till den sär­skilda granska­ren. Om den sär­skilda granska­ren begär det ska för­e­ningen ställa säker­het för ersätt­ningen.
Lag (2020:986).

8 §   Om någon del av den sär­skilda gransk­ningen har varit uppen­bart obe­höv­lig och en röst­be­rät­ti­gad eller inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar som har ansökt hos Bolags­ver­ket om att en sär­skild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta för­e­ningen för dess kost­na­der i den delen. Om flera per­so­ner är ersätt­nings­skyl­diga sva­rar de soli­da­riskt med varandra för kost­na­derna.

Om den sär­skilda granska­ren bedö­mer att det finns en ersätt­nings­skyl­dig­het för någon eller några per­so­ner, ska den sär­skilda granska­ren uttala sig om detta i sitt ytt­rande.
Lag (2020:986).


10 kap. Med­lem­sin­sat­ser

Vad en med­lem­sin­sats och en andel är

1 §   Med en med­lem­sin­sats avses i denna lag
   1. den insats som en med­lem enligt stad­garna är skyl­dig att delta med i för­e­ningen (obli­ga­to­risk insats),
   2. en insats som en med­lem har skju­tit till utö­ver de obli­ga­to­riska insat­serna (över­in­sats), eller
   3. en insats till följd av en insat­se­mis­sion (emis­sions­in­sats).

Med en andel avses de eko­no­miska rät­tig­he­ter som med­lem­men har mot för­e­ningen och som grun­das på hans eller hen­nes med­lem­sin­sat­ser.

Skyl­dig­het att delta med en med­lem­sin­sats

2 §   Varje med­lem ska vara skyl­dig att delta med en obli­ga­to­risk insats.

Ökning av insats­ka­pi­ta­let genom insat­se­mis­sion

3 §   I stad­garna får det bestäm­mas att ett belopp ska kunna till­go­do­fö­ras med­lem­marna som emis­sions­in­sats genom ett sär­skilt beslut om insat­se­mis­sion. I stad­garna ska det i så fall också anges vilka vill­kor som ska gälla för en insat­se­mis­sion. Det sagda gäl­ler under för­ut­sätt­ning att belop­pet kan bli före­mål för vär­deö­ver­fö­ring enligt 12 kap. 3 och 4 §§.

Ett beslut om insat­se­mis­sion fat­tas av för­e­nings­stäm­man.

För­slag till beslut om insat­se­mis­sion

För­slag till beslut

4 §   Sty­rel­sen ska upp­rätta ett för­slag till stäm­mo­be­slut om insat­se­mis­sion enligt 5-7 §§.

5 §   I för­sla­get ska anges
   1. det sam­man­lagda belopp som ska till­go­do­fö­ras med­lem­marna som emis­sions­in­sat­ser, och
   2. grun­derna för för­del­ningen av belop­pet bland med­lem­marna.
Om stad­garna inne­hål­ler bestäm­mel­ser om att en med­lem som går ur för­e­ningen inte ska ha rätt att få ut hela emis­sions­in­sat­sen, ska också det anges i för­sla­get.

6 §   Om för­sla­get om insat­se­mis­sion ska behand­las på en annan för­e­nings­stämma än en års­stämma, ska det i för­sla­get anges hur stor del av det dis­po­nibla belop­pet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fat­tade beslu­tet om vär­deö­ver­fö­ring.

7 §   I ett fall som avses i 6 § ska föl­jande hand­lingar bifo­gas för­sla­get:
   1. en kopia av den års­re­do­vis­ning som inne­hål­ler de senast fast­ställda balans-​​ och resul­tat­räk­ning­arna,
   2. en kopia av revi­sions­be­rät­tel­sen för det år som års­re­do­vis­ningen avser,
   3. en redo­gö­relse, under­teck­nad av sty­rel­sen, för hän­del­ser av väsent­lig bety­delse för för­e­ning­ens eko­no­miska ställ­ning som har inträf­fat efter det att års­re­do­vis­ningen läm­na­des med upp­gift om vär­deö­ver­fö­ringar som har beslu­tats under samma tid och om för­änd­ringar i för­e­ning­ens bundna egna kapi­tal som har skett efter balans­da­gen, och
   4. ett ytt­rande över den redo­gö­relse som avses i 3, under­teck­nat av för­e­ning­ens revi­sor, med ett utta­lande om huruvida för­e­nings­stäm­man bör besluta i enlig­het med för­sla­get.

Till­han­da­hål­lande av för­slag till beslut

8 §   Sty­rel­sen ska hålla för­sla­get till­gäng­ligt hos för­e­ningen för med­lem­mar, röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar under minst två vec­kor när­mast före den för­e­nings­stämma där frå­gan om insat­se­mis­sion ska prö­vas. I före­kom­mande fall ska de hand­lingar som avses i 7 § hål­las till­gäng­liga till­sam­mans med för­sla­get.

Kopior av hand­ling­arna ska genast och utan kost­nad för mot­ta­ga­ren skic­kas med post till de per­so­ner enligt första styc­ket som begär det och som upp­ger sin adress. I vilka fall hand­lingar får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §.

Hand­ling­arna ska läg­gas fram på för­e­nings­stäm­man.

Kal­lel­sens inne­håll

9 §   I kal­lel­sen till den för­e­nings­stämma som ska pröva för­sla­get om insat­se­mis­sion ska för­sla­gets huvud­sak­liga inne­håll anges.

Inne­hål­let i för­e­nings­stäm­mans beslut

10 §   Beslu­tet om insat­se­mis­sion ska inne­hålla de upp­gif­ter som fram­går av 5 §.

Åter­be­tal­ning av med­lem­sin­sat­ser när ett med­lem­skap upp­hör

Stor­lek på belopp som åter­be­ta­las

11 §   En med­lem som har gått ur för­e­ningen har rätt att sex måna­der efter det att med­lem­ska­pet upp­hörde få ut sina med­lem­sin­sat­ser. Detta gäl­ler inte om med­lem­mens andel för­vär­vas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §.

En för­e­ning som kän­ne­teck­nas av att med­lem­marna är anställda av för­e­ningen eller på något lik­nande sätt del­tar med en egen arbetsin­sats i för­e­ning­ens verk­sam­het får i stad­garna bestämma att en med­lem som har gått ur för­e­ningen har rätt att till­sam­mans med sina med­lem­sin­sat­ser enligt första styc­ket få ut ett belopp som över­sti­ger med­lem­sin­sat­serna.

Det belopp som beta­las ut enligt första eller andra styc­ket får inte över­stiga den del av för­e­ning­ens eget kapi­tal som avser med­lem­men i för­hål­lande till övriga med­lem­mar. I det sam­man­hanget ska för­e­ning­ens eget kapi­tal beräk­nas enligt den senast fast­ställda balans­räk­ningen vid den tid­punkt då med­lem­ska­pet upp­hör. Vid beräk­ningen ska reserv­fon­den, upp­skriv­nings­fon­den, kapi­ta­lan­dels­fon­den, fon­den för utveck­lings­ut­gif­ter och för­lagsin­sat­serna inte räk­nas med.
Lag (2018:1160).

12 §   Om för­e­ningen går i lik­vi­da­tion inom sex måna­der från det att ett med­lem­skap upp­hörde eller för­e­ningen inom samma tid för­sätts i kon­kurs, ska den utträdda med­lem­mens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedö­mas enligt grun­derna för reg­lerna om skifte av för­e­ning­ens till­gångar.

Begräns­ningar i stad­garna av rät­ten till åter­be­tal­ning

13 §   Med­lem­mars rätt enligt 11 och 12 §§ får begrän­sas i stad­garna. Detta gäl­ler dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Avsätt­ning till reserv­fon­den

14 §   Belopp som en med­lem inte får till­baka av sina med­lem­sin­sat­ser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur för­e­ningen ska avsät­tas till reserv­fon­den.

Skyl­dig­het att efter för­e­ning­ens kon­kurs betala till­baka utbe­talt belopp

15 §   Om för­e­ningen för­sätts i kon­kurs på grund av en ansö­kan som görs inom ett år från det att ett med­lem­skap upp­hörde, är den utträdda med­lem­men skyl­dig att betala till­baka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträck­ning som det behövs för att för­e­ning­ens skul­der ska kunna beta­las.

Åter­be­tal­ning av med­lem­sin­sat­ser utan sam­band med att ett med­lem­skap upp­hör

16 §   En med­lem har rätt att efter upp­säg­ning av en över­in­sats få till­baka denna utan att gå ur för­e­ningen. Om stad­garna inte tillå­ter att det före­kom­mer över­in­sat­ser, får åter­be­tal­ning göras även efter upp­säg­ning från för­e­ningen.

På en åter­be­tal­ning enligt första styc­ket ska föl­jande bestäm­mel­ser tilläm­pas:
   - 4 kap. 7 § tredje styc­ket om sät­tet för upp­säg­ning,
   - 11 § första styc­ket om en tids­frist om sex måna­der,
   - 11 § tredje styc­ket och 12 § om hur stort belopp som får åter­be­ta­las,
   - 13 § om begrän­sande stad­ge­be­stäm­mel­ser,
   - 15 § om skyl­dig­he­ten att efter för­e­ning­ens kon­kurs betala till­baka utbe­talt belopp.

Sex­må­na­ders­fris­terna i 11 § första styc­ket och 12 § ska vid en upp­säg­ning enligt första styc­ket räk­nas från det räken­skaps­års­skifte som infal­ler när­mast efter en månad från upp­säg­ningen eller den längre tid, högst sex måna­der från upp­säg­ningen, som har bestämts i stad­garna. Lag (2018:1160).

17 §   Om för­e­nings­stäm­man har beslu­tat om minsk­ning av de obli­ga­to­riska insat­ser­nas stor­lek, tilläm­pas 16 § också vid åter­be­tal­ning av den del av en tidi­gare inbe­tald med­lem­sin­sats som med­lem­men inte längre är skyl­dig att delta med. Vid åter­be­tal­ning av detta slag krävs dock inte någon upp­säg­ning.

I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minsk­ning av de obli­ga­to­riska insat­serna tidi­gast får verk­stäl­las.

Åter­bä­rings­skyl­dig­het vid olag­lig åter­be­tal­ning

18 §   Om en åter­be­tal­ning som avses i 11, 16 eller 17 § har gjorts i strid med detta kapi­tel eller 3 kap. 6 §, ska mot­ta­ga­ren åter­lämna det som han eller hon har tagit emot.

På vär­det av den egen­dom som ska åter­läm­nas ska mot­ta­ga­ren betala ränta enligt 5 § rän­te­la­gen (1975:635) från det att åter­be­tal­ningen gjor­des till dess att ränta ska beta­las enligt 6 § rän­te­la­gen till följd av 3 eller 4 § i den lagen.

Brist­täck­nings­an­svar vid olag­lig åter­be­tal­ning

19 §   Om det upp­står en brist vid åter­bä­ring enligt 18 §, är de per­so­ner som har med­ver­kat till för­e­ning­ens beslut om åter­be­tal­ning ansva­riga för bris­ten. Det­samma gäl­ler de som har med­ver­kat till verk­stäl­lan­det av beslu­tet eller till upp­rät­tan­det eller fast­stäl­lan­det av en orik­tig balans­räk­ning som har legat till grund för beslu­tet om åter­be­tal­ning.

För ansvar enligt första styc­ket krävs, när det gäl­ler en sty­rel­se­le­da­mot, en verk­stäl­lande direk­tör, en revi­sor och en sär­skild granskare, upp­såt eller oakt­sam­het. När det gäl­ler med­lem­mar och andra krävs upp­såt eller grov oakt­sam­het.

Vid tillämp­ningen av denna para­graf ska 21 kap. 4 och 5 §§ också tilläm­pas.

Över­lå­telse av del av en andel

20 §   Den del av en med­lems andel som avser över­in­sat­ser eller emis­sions­in­sat­ser får över­lå­tas utan sam­band med en över­lå­telse av med­lem­mens hela andel i för­e­ningen. Den del som avser emis­sions­in­sat­ser får över­lå­tas endast till en annan med­lem.

Rät­ten till över­lå­telse får begrän­sas i stad­garna. I stad­garna får det också bestäm­mas att sådana över­lå­tel­ser endast får göras på ett visst sätt.

Över­lå­tel­sen får rätts­ver­kan mot för­e­ningen när sty­rel­sen under­rät­tas om den, om inte något annat har bestämts i stad­garna.


11 kap. För­lagsin­sat­ser

Vad en för­lagsin­sats är

1 §   I stad­garna får det bestäm­mas att kapi­tal får skju­tas till för­e­ningen genom en sär­skild insats (för­lagsin­sats). I stad­garna ska i så fall det som ska gälla för för­lagsin­sat­sen anges.

En för­lagsin­sats ger rätt till en sär­skild andel i för­e­ningen med begrän­sade rät­tig­he­ter i för­e­ningen (för­lags­an­del).

Vem som får skjuta till för­lagsin­sat­ser

2 §   För­lagsin­sat­ser får skju­tas till även av andra än med­lem­mar, om inte för­e­ningen bestäm­mer något annat i stad­garna.

I stad­garna får det också tas in begräns­ningar i fråga om vem som har rätt att genom över­lå­telse för­värva för­lags­an­de­lar. Ett för­värv av en för­lags­an­del i strid med sådana stad­ge­be­stäm­mel­ser är ogil­tigt.

För redan gjorda för­lagsin­sat­ser får det inte infö­ras sträng­are begräns­ningar än de som gällde när insat­sen gjor­des.
För­lags­an­dels­in­ne­ha­vares rätt vid för­e­ning­ens upp­lös­ning

3 §   Om för­e­ningen upp­lö­ses och det vid upp­lös­ningen finns ett över­skott, har inne­ha­varna av för­lags­an­de­lar rätt att så långt över­skot­tet räc­ker få sina för­lagsin­sat­ser inlösta innan något beta­las ut för andra ända­mål. Inlö­sen­be­lop­pet ska mot­svara insat­ser­nas stor­lek. Om det finns flera för­lagsin­sat­ser och om inte över­skot­tet räc­ker till full betal­ning av samt­liga, ska över­skot­tet för­de­las på insat­serna i för­hål­lande till deras stor­lek.

Inlö­sen av för­lagsin­sat­ser

När för­lagsin­sat­ser kan lösas in

4 §   En inne­ha­vare av en för­lags­an­del har rätt att få för­lagsin­sat­sen inlöst tidi­gast fem år från till­skot­tet. För­e­ningen har efter samma tid rätt att lösa in för­lagsin­sat­sen.

En för­ut­sätt­ning för inlö­sen på begä­ran av en inne­ha­vare av en för­lags­an­del är att upp­säg­ning av insat­sen görs minst två år i för­väg. För för­e­ningen gäl­ler en upp­säg­nings­tid på sex måna­der.

I stad­garna får det bestäm­mas att för­lagsin­sat­ser får lösas in vid en viss tid­punkt utan före­gå­ende upp­säg­ning, dock tidi­gast fem år från till­skot­tet. En sådan bestäm­melse får dock inte avse för­lagsin­sat­ser som vid stad­geänd­ringen redan hade skju­tits till.

Lösen­be­lop­pets stor­lek

5 §   Lösen­be­lop­pet enligt 4 § ska utgöra insat­sens stor­lek enligt för­lags­an­dels­be­vi­set. Om en för­lags­an­del har regi­stre­rats hos en svensk vär­de­pap­per­s­cen­tral enligt lagen (1998:1479) om vär­de­pap­per­s­cen­tra­ler och kon­to­fö­ring av finan­si­ella instru­ment, ska lösen­be­lop­pet i stäl­let utgöra insat­sens stor­lek enligt regi­stre­ringen.

Det belopp som beta­las ut får inte över­stiga den del av för­e­ning­ens eget kapi­tal som avser ande­len i för­hål­lande till övriga för­lagsin­sat­ser. I det sam­man­hanget ska för­e­ning­ens eget kapi­tal beräk­nas enligt den senast fast­ställda balans­räk­ningen. Vid beräk­ningen ska reserv­fon­den, upp­skriv­nings­fon­den, kapi­ta­lan­dels­fon­den och fon­den för utveck­lings­ut­gif­ter inte räk­nas med.

6 §   Belopp som en inne­ha­vare av en för­lags­an­del inte får ut vid inlö­sen av en för­lagsin­sats ska avsät­tas till reserv­fon­den.

Åter­bä­rings­skyl­dig­het och brist­täck­nings­an­svar

7 §   Vid inlö­sen av en för­lagsin­sats i strid med detta kapi­tel ska bestäm­mel­serna om åter­bä­rings­skyl­dig­het och brist­täck­nings­an­svar i 10 kap. 18 respek­tive 19 § tilläm­pas.
Skyl­dig­het att efter för­e­ning­ens kon­kurs betala till­baka utbe­talt belopp

8 §   Om för­e­ningen för­sätts i kon­kurs på grund av en ansö­kan som görs inom ett år efter inlö­sen av en för­lagsin­sats, ska 10 kap. 15 § tilläm­pas på det utbe­talda belop­pet. Detta gäl­ler dock inte för­lagsin­sat­ser som hade kun­nat lösas in utan före­gå­ende upp­säg­ning.

För­teck­ning över för­lagsin­sat­ser

Skyl­dig­het att föra för­teck­ningen

9 §   Sty­rel­sen ska föra en för­teck­ning över samt­liga för­lagsin­sat­ser. För­teck­ningen ska ha till ända­mål att ge för­e­ningen, med­lem­marna och andra upp­lys­ningar om de för­lagsin­sat­ser som har skju­tits till.

Inne­hål­let i för­teck­ningen

10 §   För­teck­ningen över för­lagsin­sat­ser ska inne­hålla upp­gif­ter om
   1. stor­le­ken på varje insats,
   2. den tid­punkt då insat­sen gjor­des, och
   3. den rätt till utdel­ning som insat­sen med­för.

Tillämp­ning av vissa bestäm­mel­ser om med­lems­för­teck­ningen

11 §   I fråga om för­teck­ningen över för­lagsin­sat­ser ska föl­jande bestäm­mel­ser i 5 kap. tilläm­pas:
   - 2 § om för­teck­ning­ens form,
   - 5 § om för­teck­ning­ens offent­lig­het,
   - 6 § om arki­ve­ring av för­teck­ningen,
   - 7 § om per­son­upp­gifts­an­svar.

För­lags­an­dels­be­vis

12 §   För varje för­lagsin­sats ska för­e­ningen utfärda ett för­lags­an­dels­be­vis. Bevi­set ska stäl­las till viss man, till inne­ha­va­ren eller till viss man eller order och inne­hålla upp­gif­ter om
   1. för­e­ning­ens före­tags­namn,
   2. num­mer eller annan beteck­ning för bevi­set,
   3. insat­sens stor­lek,
   4. den rätt till utdel­ning som insat­sen med­för,
   5. sät­tet för inlö­sen och utbe­tal­ning av utdel­ning,
   6. stad­ge­be­stäm­mel­ser som avses i 2 § andra styc­ket första meningen, och
   7. den ogil­tig­het som föl­jer av 2 § andra styc­ket andra meningen.

För­lags­an­dels­be­vi­set ska under­teck­nas av för­e­ningen. Sty­rel­se­le­da­mö­ters eller fir­ma­teck­na­res namn­teck­ning får åter­ges genom tryck­ning eller på lik­nande sätt. Bestäm­mel­sen i 1 kap. 15 § ska inte tilläm­pas.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om vär­de­pap­per­s­cen­tra­ler och kon­to­fö­ring av finan­si­ella instru­ment fram­går att för­lags­an­dels­be­vis inte får utfär­das för för­lags­an­de­lar som har regi­stre­rats enligt den lagen. Lag (2018:1692).

13 §   I fråga om för­lags­an­dels­be­vis gäl­ler lagen (1936:81) om skul­debrev, om inte något annat föl­jer av denna lag.

Vid tillämp­ningen av lagen om skul­debrev gäl­ler föl­jande. Ett för­lags­an­dels­be­vis som har ställts till viss man ska lik­stäl­las med ett enkelt skul­debrev. Ett för­lags­an­dels­be­vis som har ställts till inne­ha­va­ren eller till viss man eller order ska lik­stäl­las med ett löpande skul­debrev. Den som inne­har ett för­lags­an­dels­be­vis som har ställts till viss man eller order och som enligt för­e­ning­ens påskrift på bevi­set är ägare till för­lags­an­de­len ska lik­stäl­las med den som enligt 13 § andra styc­ket lagen om skul­debrev för­mo­das ha rätt att göra ett skul­debrev gäl­lande. En påskrift på för­lags­an­dels­be­vi­set ska göras endast om inne­ha­va­ren styr­ker sitt för­värv av den för­lags­an­del som bevi­set avser.

Regi­stre­ring av för­lags­an­de­lar

14 §   I stad­garna får det bestäm­mas att för­e­ningen får regi­strera för­lags­an­de­lar hos en vär­de­pap­per­s­cen­tral enligt lagen (1998:1479) om vär­de­pap­per­s­cen­tra­ler och kon­to­fö­ring av finan­si­ella instru­ment i stäl­let för att utfärda för­lags­an­dels­be­vis. Detta gäl­ler dock inte för­lags­an­de­lar som omfat­tas av för­värvs­be­gräns­ningar enligt 2 § andra styc­ket första meningen.

Ett beslut som inne­bär att en för­lags­an­del inte längre ska vara regi­stre­rad hos en vär­de­pap­per­s­cen­tral blir gil­tigt endast om den som har panträtt i för­lags­an­de­len skrift­li­gen har sam­tyckt till beslu­tet.


12 kap. Vär­deö­ver­fö­ring från för­e­ningen

Vad en vär­deö­ver­fö­ring är

1 §   Med vär­deö­ver­fö­ring avses i denna lag
   1. vinstut­del­ning,
   2. gott­gö­relse,
   3. minsk­ning av reserv­fon­den för åter­be­tal­ning till med­lem­marna, och
   4. någon annan affärs­hän­delse som med­för att för­e­ning­ens för­mö­gen­het mins­kar och som inte har rent affärs­mäs­sig karak­tär för för­e­ningen eller är en natur­lig del i för­e­ning­ens eko­no­miska rela­tion med med­lem­marna.

Tillåtna for­mer för vär­deö­ver­fö­ring

2 §   En vär­deö­ver­fö­ring från för­e­ningen får göras endast enligt bestäm­mel­serna i denna lag om
   1. vinstut­del­ning,
   2. gott­gö­relse,
   3. minsk­ning av reserv­fon­den för åter­be­tal­ning till med­lem­marna, och
   4. gåva som avses i 6 §.

Begräns­ningar av utrym­met för vär­deö­ver­fö­ring

3 §   En vär­deö­ver­fö­ring av annat slag än gott­gö­relse får genom­fö­ras endast om det efter över­fö­ringen finns full täck­ning för för­e­ning­ens bundna egna kapi­tal. Beräk­ningen ska grunda sig på den senast fast­ställda balans­räk­ningen med beak­tande av änd­ringar i det bundna egna kapi­ta­let som har inträf­fat efter balans­da­gen.

4 §   För­e­ningen får genom­föra en vär­deö­ver­fö­ring till med­lem­mar eller andra endast om den fram­står som för­svar­lig med hän­syn till
   1. de krav som verk­sam­he­tens art, omfatt­ning och ris­ker stäl­ler på stor­le­ken av det egna kapi­ta­let, och
   2. för­e­ning­ens kon­so­li­de­rings­be­hov, lik­vi­di­tet och ställ­ning i övrigt.

Om för­e­ningen är en moder­för­e­ning, ska vid tillämp­ningen av första styc­ket hän­syn tas även till de krav som kon­cern­verk­sam­he­tens art, omfatt­ning och ris­ker stäl­ler på kon­cer­nens egna kapi­tal och till kon­cer­nens kon­so­li­de­rings­be­hov, lik­vi­di­tet och ställ­ning i övrigt.

Vär­deö­ver­fö­ring under löpande räken­skapsår

5 §   Under tiden från och med den års­stämma där resul­tat­räk­ningen och balans­räk­ningen för ett räken­skapsår har fast­ställts fram till nästa års­stämma, får vär­deö­ver­fö­ringar av annat slag än gott­gö­relse genom­fö­ras med ett sam­man­lagt belopp som upp­går till högst det belopp som vid den första års­stäm­man var till­gäng­ligt för vär­deö­ver­fö­ring enligt 3 §. Vid beräk­ningen av utrym­met för vär­deö­ver­fö­ring ska änd­ringar i det bundna egna kapi­ta­let som har inträf­fat efter den senaste års­stäm­man beak­tas.

Gåva till all­män­nyt­tigt ända­mål

6 §   För­e­nings­stäm­man eller, om saken är av ringa bety­delse med hän­syn till för­e­ning­ens ställ­ning, sty­rel­sen får besluta om en gåva till ett all­män­nyt­tigt eller där­med jäm­för­ligt ända­mål under för­ut­sätt­ning att det med hän­syn till ända­må­lets art, för­e­ning­ens ställ­ning och omstän­dig­he­terna i övrigt får anses skä­ligt och att gåvan inte stri­der mot 3 eller 4 §.

Åter­bä­rings­skyl­dig­het vid olag­lig vär­deö­ver­fö­ring

7 §   Om en vär­deö­ver­fö­ring som avses i 1 § första styc­ket 1-3 eller 6 § har gjorts i strid med detta kapi­tel eller 13-15 kap., ska mot­ta­ga­ren åter­lämna det som han eller hon har tagit emot, om för­e­ningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att vär­deö­ver­fö­ringen stod i strid med denna lag. Om en vär­deö­ver­fö­ring enligt 1 § första styc­ket 4, som inte avser en gåva enligt 6 §, har gjorts i strid med detta kapi­tel, är mot­ta­ga­ren åter­bä­rings­skyl­dig om för­e­ningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att trans­ak­tio­nen inne­fat­tade en vär­deö­ver­fö­ring från för­e­ningen.

På vär­det av den egen­dom som ska åter­läm­nas ska det beta­las ränta enligt 5 § rän­te­la­gen (1975:635) från det att vär­deö­ver­fö­ringen gjor­des till dess att ränta ska beta­las enligt 6 § rän­te­la­gen till följd av 3 eller 4 § i den lagen.

Brist­täck­nings­an­svar vid olag­lig vär­deö­ver­fö­ring

8 §   Om det upp­står en brist vid åter­bä­ring enligt 7 §, är de per­so­ner som har med­ver­kat till beslu­tet om vär­deö­ver­fö­ringen ansva­riga för bris­ten. Det­samma gäl­ler de som har med­ver­kat till verk­stäl­lan­det av beslu­tet eller till upp­rät­tan­det eller fast­stäl­lan­det av en orik­tig balans­räk­ning som har legat till grund för beslu­tet om vär­deö­ver­fö­ring.

För ansvar enligt första styc­ket krävs, när det gäl­ler en sty­rel­se­le­da­mot, en verk­stäl­lande direk­tör, en revi­sor och en sär­skild granskare, upp­såt eller oakt­sam­het. När det gäl­ler med­lem­mar och andra krävs upp­såt eller grov oakt­sam­het. För en brist som upp­står vid åter­bä­ringen ansva­rar även den som har tagit emot egen­dom från en per­son som avses i 7 § första styc­ket med vet­skap om att den här­rör från en olag­lig vär­deö­ver­fö­ring.

Vid tillämp­ningen av denna para­graf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tilläm­pas.


13 kap. Vinstut­del­ning

Vem som kan få del av för­e­ning­ens vinst

1 §   Vinstut­del­ning får läm­nas till
   1. med­lem­mar,
   2. inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar, och
   3. med­lem­mar som har gått ur för­e­ningen i för­hål­lande till deras inne­stå­ende med­lem­sin­sat­ser.

Vinstut­del­ning får läm­nas till andra än de som nämns i första styc­ket, om utdel­ningen beräk­nas i för­hål­lande till omfatt­ningen som de har del­ta­git i för­e­ning­ens verk­sam­het.

Rätt till vinstut­del­ning när ett med­lem­skap upp­hör

2 §   En med­lem som har gått ur för­e­ningen har rätt att på samma sätt som övriga med­lem­mar få ut det som avser honom eller henne av beslu­tad vinstut­del­ning.

En med­lems rätt enligt första styc­ket får begrän­sas i stad­garna. Detta gäl­ler dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Besluts­ord­ning

3 §   Ett beslut om vinstut­del­ning fat­tas av för­e­nings­stäm­man.

Stäm­man får inte besluta om vinstut­del­ning med ett större belopp än det som sty­rel­sen har före­sla­git eller god­känt om det inte finns en sådan skyl­dig­het enligt stad­garna.

För­slag till beslut om vinstut­del­ning

4 §   Sty­rel­sen ska upp­rätta ett för­slag till stäm­mo­be­slut om vinstut­del­ning enligt 5-8 §§.

5 §   I för­sla­get om vinstut­del­ning ska föl­jande anges:
   1. vem som ska ha rätt till utdel­ning,
   2. hur rät­ten till utdel­ning ska beräk­nas,
   3. den tid­punkt då utdel­ningen ska beta­las eller, i före­kom­mande fall, ett bemyn­di­gande för sty­rel­sen att fast­ställa betal­nings­dag, och
   4. upp­gift om arten av den egen­dom som ska delas ut, om utdel­ningen ska avse något annat än pengar.

6 §   Till för­sla­get om vinstut­del­ning ska ett moti­ve­rat ytt­rande från sty­rel­sen om huruvida vinstut­del­ningen är för­svar­lig med hän­syn till 12 kap. 4 § bifo­gas. Om till­gångar eller skul­der har vär­de­rats till verk­ligt värde enligt 4 kap. 14 a § års­re­do­vis­nings­la­gen (1995:1554), ska det i ytt­ran­det också anges hur stor del av det egna kapi­ta­let som beror på att en sådan vär­de­ring har tilläm­pats.

7 §   Om för­sla­get om vinstut­del­ning ska behand­las på en annan för­e­nings­stämma än en års­stämma, ska det i för­sla­get anges hur stor del av det dis­po­nibla belop­pet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fat­tade beslu­tet om vär­deö­ver­fö­ring.

8 §   I de fall som avses i 7 § ska föl­jande hand­lingar bifo­gas för­sla­get om vinstut­del­ning:
   1. en kopia av den års­re­do­vis­ning som inne­hål­ler de senast fast­ställda balans-​​ och resul­tat­räk­ning­arna,
   2. en kopia av revi­sions­be­rät­tel­sen för det år som års­re­do­vis­ningen avser,
   3. en redo­gö­relse, under­teck­nad av sty­rel­sen, för hän­del­ser av väsent­lig bety­delse för för­e­ning­ens ställ­ning som har inträf­fat efter det att års­re­do­vis­ningen läm­na­des, med upp­gif­ter om vär­deö­ver­fö­ringar som har beslu­tats under samma tid och om för­änd­ringar i för­e­ning­ens bundna egna kapi­tal som har skett efter balans­da­gen, och
   4. ett ytt­rande över den redo­gö­relse som avses i 3, under­teck­nat av för­e­ning­ens revi­sor, med ett utta­lande om huruvida för­e­nings­stäm­man bör besluta i enlig­het med för­sla­get.

Till­han­da­hål­lande av för­slag till beslut om vinstut­del­ning

9 §   Sty­rel­sen ska hålla för­sla­get om vinstut­del­ning, till­sam­mans med ett sådant ytt­rande som avses i 6 §, till­gäng­ligt hos för­e­ningen för med­lem­mar, röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar under minst två vec­kor när­mast före den för­e­nings­stämma där frå­gan om vinstut­del­ning ska prö­vas. I före­kom­mande fall ska även de hand­lingar som avses i 8 § hål­las till­gäng­liga till­sam­mans med för­sla­get.

Kopior av hand­ling­arna ska genast och utan kost­nad för mot­ta­ga­ren skic­kas med post till de per­so­ner enligt första styc­ket som begär det och som upp­ger sin adress. I vilka fall hand­lingar får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §.

Hand­ling­arna ska läg­gas fram på för­e­nings­stäm­man.

Kal­lel­sens inne­håll

10 §   I kal­lel­sen till den för­e­nings­stämma som ska pröva för­sla­get om vinstut­del­ning ska det huvud­sak­liga inne­hål­let i för­sla­get anges.

Inne­hål­let i för­e­nings­stäm­mans beslut om vinstut­del­ning

11 §   Beslu­tet om vinstut­del­ning ska inne­hålla de upp­gif­ter som fram­går av 5 §.


14 kap. Gott­gö­relse

Vad gott­gö­relse är

1 §   Med gott­gö­relse avses i denna lag efter­lik­vid, åter­bä­ring eller lik­nande som läm­nas till för­e­ning­ens med­lem­mar eller till någon annan och som grun­das på verk­sam­he­tens resul­tat utan att ha räk­nats in i det redo­vi­sade års­re­sul­ta­tet.

Besluts­ord­ning

2 §   Ett beslut om gott­gö­relse fat­tas av för­e­nings­stäm­man eller, efter stäm­mans bemyn­di­gande, av sty­rel­sen. I stad­garna får det bestäm­mas att sty­rel­sen får besluta om gott­gö­relse även utan stäm­mans bemyn­di­gande.

Stäm­man får inte besluta om gott­gö­relse med ett större belopp än det som sty­rel­sen har före­sla­git eller god­känt om det inte finns en sådan skyl­dig­het enligt stad­garna.

För­slag till beslut om gott­gö­relse

3 §   Sty­rel­sen ska upp­rätta ett för­slag till beslut, om det är för­e­nings­stäm­man som ska pröva en fråga om gott­gö­relse. Vid upp­rät­tan­det av för­sla­get ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§ tilläm­pas. För­sla­get ska till­han­da­hål­las med­lem­marna och röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar på de sätt som anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kal­lel­sen till den stämma som ska pröva för­sla­get ska 13 kap. 10 § tilläm­pas. Stäm­mans beslut om gott­gö­relse ska inne­hålla de upp­gif­ter som anges i 13 kap. 5 §.

Moti­ve­rat ytt­rande

4 §   Sty­rel­sen ska upp­rätta ett sådant moti­ve­rat ytt­rande som anges i 13 kap. 6 §, om det är sty­rel­sen som beslu­tar om gott­gö­relse.


15 kap. Minsk­ning av reserv­fon­den

Minsk­nings­än­da­mål

1 §   Reserv­fon­den får mins­kas för
   1. täck­ning av för­lust, om det inte finns fritt eget kapi­tal som mot­sva­rar för­lus­ten, eller
   2. åter­be­tal­ning till med­lem­marna eller något annat ända­mål, om Bolags­ver­ket eller, i tvis­tiga fall, all­män dom­stol ger till­stånd till minsk­ningen enligt 3-7 §§.

Besluts­ord­ning

2 §   Ett beslut om minsk­ning av reserv­fon­den fat­tas av för­e­nings­stäm­man.

Till­stånd från Bolags­ver­ket eller all­män dom­stol

Under­rät­telse till för­e­ning­ens kända bor­ge­nä­rer

3 §   För­e­ningen ska skrift­li­gen under­rätta sina kända bor­ge­nä­rer om minsk­nings­be­slu­tet, om till­stånd krävs enligt 1 § 2. Under­rät­tel­serna ska inne­hålla upp­gif­ter om att för­e­ningen avser att ansöka om till­stånd att verk­ställa minsk­nings­be­slu­tet och om bor­ge­nä­rer­nas rätt enligt 6 § att mot­sätta sig att beslu­tet verk­ställs.

Bor­ge­nä­rerna behö­ver inte under­rät­tas om en revi­sor i ett skrift­ligt, under­teck­nat ytt­rande utta­lar att denne inte har fun­nit att minsk­ningen med­för någon fara för bor­ge­nä­rerna. Någon under­rät­telse behö­ver inte hel­ler skic­kas till bor­ge­nä­rer vars anspråk avser en ford­ran på lön, pen­sion eller annan ersätt­ning som omfat­tas av löne­ga­ranti enligt löne­ga­ran­ti­la­gen (1992:497).

En revi­sor som avses i andra styc­ket ska vara en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor eller ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag. Revi­sorn ska utses av för­e­nings­stäm­man, om inte något annat fram­går av stad­garna. Om för­e­ningen redan har en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor, ska denne utföra gransk­ningen. För revi­sorn gäl­ler 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§.

Ansö­kan om till­stånd

4 §   För­e­ningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om till­stånd att verk­ställa minsk­nings­be­slu­tet. Ansö­kan ska göras hos Bolags­ver­ket. Den ska läm­nas in inom två måna­der från minsk­nings­be­slu­tet.

Till ansö­kan ska ett intyg från för­e­ning­ens sty­relse eller verk­stäl­lande direk­tör om att för­e­ning­ens kända bor­ge­nä­rer har under­rät­tats enligt 3 § första styc­ket bifo­gas. Om det finns ett sådant ytt­rande som avses i 3 § andra styc­ket, ska i stäl­let ytt­ran­det bifo­gas ansö­kan. Om för­e­ningen inte har bifo­gat ett sådant intyg eller ett sådant ytt­rande, ska Bolags­ver­ket före­lägga för­e­ningen att avhjälpa bris­ten. Ansö­kan ska avvi­sas om för­e­ningen inte gör det.

Kal­lelse på för­e­ning­ens bor­ge­nä­rer

5 §   Bolags­ver­ket ska kalla för­e­ning­ens bor­ge­nä­rer, om ver­ket fin­ner att det inte finns något hin­der mot en ansö­kan enligt 4 §. Ver­ket ska dock inte kalla bor­ge­nä­rer vars anspråk avser en ford­ran på lön, pen­sion eller annan ersätt­ning som omfat­tas av löne­ga­ranti enligt löne­ga­ran­ti­la­gen (1992:497).

Kal­lel­sen ska inne­hålla ett före­läg­gande för den som vill mot­sätta sig ansö­kan att senast en viss dag anmäla detta skrift­li­gen. Före­läg­gan­det ska inne­hålla en upp­lys­ning om att bor­ge­nä­ren annars anses ha med­gett ansö­kan.

Bolags­ver­ket ska skynd­samt kun­göra kal­lel­sen i Post- och Inri­kes Tid­ningar.

När Bolags­ver­ket ska lämna till­stånd till minsk­ning av reserv­fon­den

6 §   Bolags­ver­ket ska ge för­e­ningen till­stånd att verk­ställa minsk­nings­be­slu­tet, om inte någon av de bor­ge­nä­rer som har bli­vit kal­lade enligt 5 § mot­sät­ter sig ansö­kan inom den före­lagda tiden. Mot­sät­ter sig någon bor­ge­när ansö­kan, ska ver­ket över­lämna ären­det till tings­rät­ten på den ort där för­e­ning­ens sty­relse har sitt säte.

När all­män dom­stol ska lämna till­stånd till minsk­ning av reserv­fon­den

7 §   Om ett ärende om till­stånd att få verk­ställa minsk­nings­be­slu­tet har över­läm­nats till dom­stol, ska till­stånd läm­nas om det visas att de bor­ge­nä­rer som har mot­satt sig ansö­kan har fått full betal­ning eller har betryg­gande säker­het för sina ford­ringar. I annat fall ska ansö­kan avslås.


16 kap. Fusion

Fusion mel­lan eko­no­miska för­e­ningar

Vad en fusion är

1 §   Två eller flera eko­no­miska för­e­ningar kan gå sam­man genom att samt­liga till­gångar och skul­der i en eller flera av för­e­ning­arna över­tas av en annan för­e­ning (fusion). Vid fusio­nen upp­lö­ses den eller de över­lå­tande för­e­ning­arna utan lik­vi­da­tion och med­lem­marna i denna eller dessa för­e­ningar blir med­lem­mar i den över­ta­gande för­e­ningen.

En fusion kan göras
   1. mel­lan den över­ta­gande för­e­ningen på den ena sidan och en eller flera över­lå­tande för­e­ningar på den andra sidan (absorp­tion), eller
   2. mel­lan två eller flera över­lå­tande för­e­ningar genom att de bil­dar en ny, över­ta­gande för­e­ning (kom­bi­na­tion).

Del­ta­gande för­e­ning­ars redo­vis­nings­va­luta

2 §   En fusion får göras endast om den eller de över­lå­tande för­e­ning­arna och den över­ta­gande för­e­ningen har samma redo­vis­nings­va­luta.

Fusion när en över­lå­tande för­e­ning har gått i lik­vi­da­tion

3 §   En fusion får göras även om en över­lå­tande för­e­ning har gått i lik­vi­da­tion, under för­ut­sätt­ning att skifte av för­e­ning­ens till­gångar inte har påbör­jats.

Om en över­lå­tande för­e­ning har gått i lik­vi­da­tion, ska lik­vi­da­to­rerna lämna slut­re­do­vis­ning över sin för­valt­ning när en fusions­plan har upp­rät­tats enligt 5-7 §§. När fusions­pla­nen har bli­vit gäl­lande i för­e­ningen ska slut­re­do­vis­ningen läg­gas fram på en för­e­nings­stämma. För slut­re­do­vis­ningen och gransk­ningen av den gäl­ler i övrigt 17 kap. 37 respek­tive 38 §.

Lik­vi­da­tio­nen ska anses avslu­tad när en anmä­lan om fusio­nen har regi­stre­rats enligt 24 § eller ett till­stånd att verk­ställa en fusions­plan har regi­stre­rats enligt 29 §.

Sär­skilda rät­tig­hets­ha­vares ställ­ning

4 §   Inne­ha­vare av vär­de­pap­per med sär­skilda rät­tig­he­ter i en över­lå­tande för­e­ning ska i den över­ta­gande för­e­ningen få minst mot­sva­rande rät­tig­he­ter som i den över­lå­tande för­e­ningen. Detta gäl­ler dock inte om inne­ha­varna enligt fusions­pla­nen har rätt att få sina vär­de­pap­per inlösta av den över­ta­gande för­e­ningen.

Upp­rät­tande av en fusions­plan

5 §   Sty­rel­serna för den eller de över­lå­tande för­e­ning­arna och, vid absorp­tion, den över­ta­gande för­e­ningen ska upp­rätta en gemen­sam, date­rad fusions­plan. Pla­nen ska under­teck­nas av sty­rel­sen i var och en av för­e­ning­arna.

6 §   I fusions­pla­nen ska det för varje för­e­ning anges
   1. före­tags­namn, orga­ni­sa­tions­num­mer och den ort där sty­rel­sen ska ha sitt säte,
   2. den pla­ne­rade tid­punk­ten för för­e­ning­ens upp­lös­ning, när det gäl­ler en över­lå­tande för­e­ning,
   3. de sär­skilda för­må­ner som med­lem­mar i någon av för­e­ning­arna i före­kom­mande fall ska ha, och
   4. vilka rät­tig­he­ter i den över­ta­gande för­e­ningen som inne­ha­vare av vär­de­pap­per med sär­skilda rät­tig­he­ter i en över­lå­tande för­e­ning ska ha eller vilka åtgär­der som i övrigt ska vid­tas till för­mån för de nämnda inne­ha­varna.

I fusions­pla­nen ska det även läm­nas en redo­gö­relse för de omstän­dig­he­ter som kan vara av vikt vid bedöm­ningen av fusio­nens lämp­lig­het för för­e­ning­arna. Om med­lem­mar i någon av för­e­ning­arna ska ha sär­skilda för­må­ner i sam­band med fusio­nen, ska det framgå av redo­gö­rel­sen hur för­må­nerna har bestämts. Lag (2018:1692).

7 §   Vid kom­bi­na­tion ska, i fråga om den över­ta­gande för­e­ningen, fusions­pla­nen även inne­hålla
   1. stad­gar, och
   2. full­stän­digt namn, per­son­num­mer eller, om sådant sak­nas, födel­se­da­tum samt post­a­dress för sty­rel­se­le­da­mö­terna, revi­sorn eller revi­so­rerna och i före­kom­mande fall sty­rel­sesupple­an­ter och revi­sors­sup­ple­an­ter.

Kom­plet­te­rande infor­ma­tion till fusions­pla­nen

8 §   Till fusions­pla­nen ska det bifo­gas en kopia av för­e­ning­ar­nas års­re­do­vis­ningar för de senaste tre räken­skaps­å­ren.

Om fusions­pla­nen har upp­rät­tats senare än sex måna­der efter utgången av det senaste räken­skapsår som års­re­do­vis­ning och revi­sions­be­rät­telse har läm­nats för, ska det vidare bifo­gas en över­sikt­lig redo­gö­relse för verk­sam­he­ten och resul­tat­ut­veck­lingen och för inve­ste­ringar och för­änd­ringar i lik­vi­di­tet och finan­sie­ring sedan före­gå­ende räken­skaps­års utgång. I redo­gö­rel­sen ska det också läm­nas belopps­upp­gif­ter om net­to­om­sätt­ningen och resul­ta­tet före bok­sluts­dis­po­si­tio­ner och skatt under rap­port­pe­ri­o­den. En unge­fär­lig belopps­upp­gift får läm­nas om resul­ta­tet, om det finns sär­skilda skäl för det. Upp­gif­terna ska avse tiden från utgången av nämnda räken­skapsår till en dag som infal­ler tidi­gast tre måna­der innan fusions­pla­nen upp­rät­tas.

Det ska i redo­gö­rel­sen enligt andra styc­ket även läm­nas mot­sva­rande upp­gif­ter för samma rap­port­pe­riod under det när­mast före­gå­ende räken­skaps­å­ret, om det inte finns något sär­skilt som hind­rar det. Begrepp och ter­mer ska så långt som möj­ligt stämma över­ens med dem som har använts i den senast fram­lagda års­re­do­vis­ningen eller i före­kom­mande fall kon­cern­re­do­vis­ningen.

Revi­sors­gransk­ning av fusions­pla­nen

9 §   Revi­so­rerna i var och en av för­e­ning­arna ska yttra sig över
   1. den redo­gö­relse som avses i 6 § andra styc­ket, och
   2. de upp­gif­ter som avses i 8 § andra styc­ket.

Vid absorp­tion ska det i ytt­ran­dena även göras ett utta­lande om huruvida revi­so­rerna har fun­nit att fusio­nen med­för fara för att bor­ge­nä­rerna i den över­ta­gande för­e­ningen inte ska få sina ford­ringar betalda. Ytt­ran­dena får begrän­sas till dessa omstän­dig­he­ter, om samt­liga med­lem­mar i de för­e­ningar som del­tar i fusio­nen har sam­tyckt till det.

Revi­so­rer­nas ytt­ran­den ska bifo­gas fusions­pla­nen.

10 §   En revi­sor som avses i 9 § ska vara en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor eller ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag. Revi­sorn ska utses av för­e­nings­stäm­man, om inte något annat fram­går av stad­garna. Om för­e­ningen redan har en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor ska denne utföra gransk­ningen.

I fråga om en revi­sor som har utsetts att utföra gransk­ning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tilläm­pas.

11 §   Sty­rel­sen, den verk­stäl­lande direk­tö­ren och revi­sorn i en för­e­ning som ska delta i fusio­nen ska ge varje revi­sor som utför gransk­ning enligt 9 § till­fälle att genom­föra gransk­ningen i den omfatt­ning som denne anser vara nöd­vän­dig. De ska också lämna de upp­lys­ningar och den hjälp som begärs. Samma skyl­dig­he­ter har en revi­sor som utför gransk­ning enligt 9 § mot övriga sådana revi­so­rer.

Regi­stre­ring av fusions­pla­nen

12 §   Inom en månad från det att fusions­pla­nen upp­rät­ta­des ska den över­ta­gande för­e­ningen eller, vid kom­bi­na­tion, den äldsta av de över­lå­tande för­e­ning­arna lämna pla­nen med bifo­gade hand­lingar till Bolags­ver­ket för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. En upp­gift om regi­stre­ringen ska enligt 19 kap. 5 § kun­gö­ras. Om pla­nen inte kun­görs i sin hel­het, ska det i kun­gö­rel­sen läm­nas en upp­gift om var den hålls till­gäng­lig.

Första styc­ket gäl­ler inte vid en fusion där alla med­lem­mar i samt­liga del­ta­gande för­e­ningar har under­teck­nat fusions­pla­nen.
För­e­nings­stäm­mor­nas god­kän­nande av fusions­pla­nen

13 §   Fusions­pla­nen ska läg­gas fram för god­kän­nande av för­e­nings­stäm­man i samt­liga över­lå­tande för­e­ningar. Fusions­pla­nen ska även läg­gas fram för god­kän­nande av stäm­man i den över­ta­gande för­e­ningen, om minst fem pro­cent av de röst­be­rät­ti­gade i den för­e­ningen begär det. En sådan begä­ran ska göras inom två vec­kor från det att en upp­gift om att fusions­pla­nen har regi­stre­rats har kun­gjorts enligt 19 kap. 5 §.

En stämma som avses i första styc­ket får hål­las tidi­gast en månad efter det att upp­gif­ten om regi­stre­ringen av fusions­pla­nen har kun­gjorts.

Denna para­graf gäl­ler inte vid en fusion där alla med­lem­mar i samt­liga del­ta­gande för­e­ningar har under­teck­nat fusions­pla­nen.

Änd­ringar i stad­garna

13 a §   Om fusio­nen med­för att det behövs änd­ringar i stad­garna, ska dessa beslu­tas senast vid den för­e­nings­stämma där fusions­pla­nen god­känns.

Om fusions­pla­nen inte ska läg­gas fram för att god­kän­nas på stäm­man, ska änd­ring­arna i stad­garna beslu­tas före sty­rel­sens beslut att ansöka om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen.
Lag (2022:1648).

Till­han­da­hål­lande av fusions­pla­nen

14 §   Om en fråga om god­kän­nande av en fusions­plan ska läg­gas fram på en för­e­nings­stämma enligt 13 §, ska kal­lel­sen till stäm­man inne­hålla infor­ma­tion om det huvud­sak­liga inne­hål­let i fusions­pla­nen.

Sty­rel­sen ska hålla fusions­pla­nen med bifo­gade hand­lingar till­gäng­lig för med­lem­mar, röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar under minst en månad före den stämma där frå­gan om god­kän­nande av fusions­pla­nen ska behand­las. Hand­ling­arna ska hål­las till­gäng­liga hos för­e­ningen på den ort där sty­rel­sen har sitt säte.

Kopior av hand­ling­arna ska genast och utan kost­nad för mot­ta­ga­ren skic­kas med post till de per­so­ner enligt andra styc­ket som begär det och som upp­ger sin adress. I vilka fall hand­lingar får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §. Lag (2022:1648).

För­e­nings­stäm­mans pröv­ning

15 §   Ett för­e­nings­stäm­mo­be­slut om att god­känna fusions­pla­nen är gil­tigt om minst två tred­je­de­lar av de rös­tande har rös­tat för det. Av 6 kap. 33 § andra styc­ket fram­går att det i stad­garna får tas in längre gående vill­kor för att beslu­tet ska vara gil­tigt.

16 §   Frå­gan om fusion fal­ler om någon av de stäm­mor som ska god­känna fusions­pla­nen inte god­kän­ner pla­nen i sin hel­het.
Under­rät­telse till kända bor­ge­nä­rer

17 §   När fusions­pla­nen har bli­vit gäl­lande i samt­liga för­e­ningar som del­tar i fusio­nen, ska var och en av dem skrift­li­gen under­rätta sina kända bor­ge­nä­rer om beslu­tet. Under­rät­tel­serna ska inne­hålla en upp­gift om att för­e­ningen avser att ansöka om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen och en upp­gift om bor­ge­nä­rer­nas rätt att mot­sätta sig att fusions­pla­nen verk­ställs.

Bor­ge­nä­rerna i den över­ta­gande för­e­ningen behö­ver inte under­rät­tas, om revi­so­rerna i ytt­ran­det över fusions­pla­nen enligt 9 § har utta­lat att de inte har fun­nit att fusio­nen med­för någon fara för dessa bor­ge­nä­rer. Någon under­rät­telse behö­ver inte hel­ler skic­kas till bor­ge­nä­rer vars anspråk avser en ford­ran på lön, pen­sion eller någon annan ersätt­ning som omfat­tas av löne­ga­ranti enligt löne­ga­ran­ti­la­gen (1992:497).

Ansö­kan om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen

18 §   Den över­ta­gande för­e­ningen eller, vid kom­bi­na­tion, den äldsta av de över­lå­tande för­e­ning­arna ska ansöka om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen. Ansö­kan ska göras hos Bolags­ver­ket. Den ska läm­nas in inom en månad efter det att fusions­pla­nen har bli­vit gäl­lande i samt­liga för­e­ningar och, om fusions­pla­nen har regi­stre­rats enligt 12 §, senast två år efter det att en upp­gift om att pla­nen har regi­stre­rats har kun­gjorts. Föl­jande hand­lingar ska bifo­gas ansö­kan:
   1. en kopia av fusions­pla­nen med de hand­lingar som är bifo­gade den,
   2. intyg från för­e­ning­ar­nas sty­rel­ser eller verk­stäl­lande direk­tö­rer om att för­e­ning­ar­nas kända bor­ge­nä­rer har under­rät­tats enligt 17 § och, i de fall fusions­pla­nen enligt 12 § andra styc­ket inte behö­ver ges in för regi­stre­ring, att samt­liga med­lem­mar har under­teck­nat fusions­pla­nen, och
   3. en kopia av pro­to­kol­len från de för­e­nings­stäm­mor som avses i 13 §.

Om sökan­den inte har bifo­gat hand­ling­arna ska Bolags­ver­ket före­lägga sökan­den att avhjälpa bris­ten. Ansö­kan ska avvi­sas om sökan­den inte gör det.

Bolags­ver­ket får före­lägga sökan­den att lämna de ytter­li­gare upp­gif­ter som ver­ket behö­ver för sin pröv­ning. Lag (2022:1648).

19 §   Bolags­ver­ket ska avslå en ansö­kan enligt 18 §, om
   1. fusions­pla­nen inte har god­känts i behö­rig ord­ning eller till sitt inne­håll stri­der mot lag eller annan för­fatt­ning eller mot stad­garna,
   2. fusio­nen har för­bju­dits enligt kon­kur­rensla­gen (2008:579) eller rådets för­ord­ning (EG) nr 139/2004 av den 20 janu­ari 2004 om kon­troll av före­tags­kon­cent­ra­tio­ner, eller
   3. en pröv­ning av fusio­nen pågår enligt kon­kur­rensla­gen eller den nämnda för­ord­ningen.

Bolags­ver­ket får för­klara till­stånds­frå­gan vilande under högst sex måna­der, om ansö­kan inte kan bevil­jas på grund av att pröv­ning pågår enligt första styc­ket 3 och pröv­ningen kan antas bli avslu­tad inom kort tid.

20 §   Har upp­hävts genom lag (2022:1648).

Kal­lelse på för­e­ning­ar­nas bor­ge­nä­rer

21 §   Bolags­ver­ket ska kalla för­e­ning­ar­nas bor­ge­nä­rer, om ver­ket fin­ner att det inte finns något hin­der mot en ansö­kan enligt 18 §. Ver­ket ska dock inte kalla bor­ge­nä­rerna i den över­ta­gande för­e­ningen, om revi­so­rerna i ytt­ran­det över fusions­pla­nen enligt 9 § har utta­lat att de inte har fun­nit att fusio­nen med­för någon fara för dessa bor­ge­nä­rer. Ver­ket ska inte hel­ler kalla bor­ge­nä­rer vars anspråk avser en ford­ran på lön, pen­sion eller någon annan ersätt­ning som omfat­tas av löne­ga­ranti enligt löne­ga­ran­ti­la­gen (1992:497).

Kal­lel­sen ska inne­hålla ett före­läg­gande för den som vill mot­sätta sig ansö­kan att senast en viss dag anmäla detta skrift­li­gen. Före­läg­gan­det ska inne­hålla en upp­lys­ning om att bor­ge­nä­ren annars anses ha med­gett ansö­kan.

Bolags­ver­ket ska så snart som möj­ligt kun­göra kal­lel­sen i Post- och Inri­kes Tid­ningar. Ver­ket ska vidare skicka en sär­skild under­rät­telse om kal­lel­sen till Skat­te­ver­ket.

När Bolags­ver­ket ska lämna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen

22 §   Om inte någon av de bor­ge­nä­rer som har kal­lats enligt 21 § mot­sät­ter sig ansö­kan inom utsatt tid, ska Bolags­ver­ket ge för­e­ning­arna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen. Mot­sät­ter sig någon bor­ge­när ansö­kan, ska ver­ket över­lämna ären­det till tings­rät­ten på den ort där sty­rel­sen i den över­ta­gande för­e­ningen ska ha sitt säte.

När all­män dom­stol ska lämna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen

23 §   Om ett ärende om till­stånd till att verk­ställa fusions­pla­nen har över­läm­nats till dom­stol enligt 22 §, ska till­stånd läm­nas om det visas att de bor­ge­nä­rer som har mot­satt sig ansö­kan har fått full betal­ning eller har betryg­gande säker­het för sina ford­ringar. I annat fall ska ansö­kan avslås.

Regi­stre­ring av fusio­nen

24 §   Sty­rel­sen för den över­ta­gande för­e­ningen ska anmäla fusio­nen för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. Vid kom­bi­na­tion ska sty­rel­sen för regi­stre­ring även anmäla vilka som har utsetts till sty­rel­se­le­da­mö­ter och i före­kom­mande fall sty­rel­sesupple­an­ter i den över­ta­gande för­e­ningen.

Anmä­lan ska göras senast två måna­der från Bolags­ver­kets till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen eller, när till­stånd läm­nas av all­män dom­stol, från det att dom­sto­lens beslut har fått laga kraft.

Bestäm­mel­serna i 45 § andra styc­ket ska tilläm­pas om
   1. någon av de för­e­ningar som del­tar i fusio­nen, eller något annat före­tag som genom fusion har gått upp i någon av dessa för­e­ningar tidi­gare har del­ta­git i en grän­sö­ver­skri­dande fusion,
   2. den grän­sö­ver­skri­dande fusio­nen har regi­stre­rats inom fyra år före anmä­lan för regi­stre­ring enligt första styc­ket, och
   3. någon av för­e­ning­arna fort­fa­rande omfat­tas av ett system för arbets­ta­ga­res med­ver­kan enligt lagen (2008:9) om arbets­ta­ga­res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar. Lag (2022:1648).

Fusio­nens rätts­verk­ningar

25 §   En regi­stre­ring av en anmä­lan om fusion inne­bär att
   1. en över­lå­tande för­e­nings till­gångar och skul­der, med undan­tag för ska­de­stånds­an­språk enligt 21 kap. 1-3 §§ som har sam­band med fusio­nen, över­går till den över­ta­gande för­e­ningen,
   2. den eller de över­lå­tande för­e­ning­arna upp­lö­ses,
   3. den över­ta­gande för­e­ningen anses bil­dad, om det är fråga om kom­bi­na­tion, och
   4. med­lem­marna i den eller de över­lå­tande för­e­ning­arna blir med­lem­mar i den över­ta­gande för­e­ningen.

Trots första styc­ket kan en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade i en över­lå­tande för­e­ning begära hos sty­rel­sen att en för­e­nings­stämma sam­man­kal­las för att behandla frå­gan om huruvida en talan ska väc­kas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tilläm­pas.

Om stäm­man beslu­tar att väcka talan enligt andra styc­ket, ska den sam­ti­digt besluta att för­e­ningen ska gå i lik­vi­da­tion. Vid genom­fö­ran­det av lik­vi­da­tio­nen ska 17 kap. tilläm­pas. Lik­vi­da­to­rerna behö­ver dock inte ansöka om kal­lelse på okända bor­ge­nä­rer.

När frå­gan om fusion fal­ler

26 §   Bolags­ver­ket ska för­klara att frå­gan om fusion har fal­lit, om
   1. en ansö­kan enligt 18 § om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen inte har gjorts inom före­skri­ven tid eller en sådan ansö­kan har avsla­gits genom ett beslut som har fått laga kraft,
   2. en anmä­lan enligt 24 § inte har gjorts inom före­skri­ven tid, eller
   3. Bolags­ver­ket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskri­vit ett ärende om regi­stre­ring enligt 24 § eller har väg­rat regi­stre­ring.

En med­lems rätt att säga upp sitt med­lem­skap

27 §   Om en med­lem i en över­lå­tande för­e­ning inte har sam­tyckt till fusio­nen, får med­lem­men säga upp sitt med­lem­skap inom en månad från för­e­nings­stäm­mans beslut om god­kän­nande av fusions­pla­nen eller, om beslu­tet fat­ta­des av full­mäk­tige, från det att med­lem­men under­rät­ta­des om beslu­tet.
Med­lem­men får, oav­sett det som är bestämt i stad­garna, gå ur för­e­ningen vid utgången av det räken­skapsår som slu­tar när­mast efter en månad efter upp­säg­ningen. Vid utträ­det har med­lem­men de rät­tig­he­ter som en med­lem som har gått ur för­e­ningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.

Fusion mel­lan en eko­no­misk för­e­ning och ett helägt dot­ter­ak­tie­bo­lag

Tillämp­liga bestäm­mel­ser

28 §   Om en eko­no­misk för­e­ning äger samt­liga aktier i ett dot­ter­ak­tie­bo­lag, kan för­e­ning­ens och bola­gets sty­rel­ser besluta att bola­get ska gå upp i för­e­ningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dot­ter­ak­tie­bo­la­get är ett aktie­bo­lag med sär­skild vinstut­del­nings­be­gräns­ning.

I fråga om fusio­nen gäl­ler
   - 2 § om redo­vis­nings­va­luta,
   - 3 § om fusion när en över­lå­tande för­e­ning har gått i lik­vi­da­tion,
   - 4 § om sär­skilda rät­tig­hets­ha­vares ställ­ning,
   - 5-7 §§ om upp­rät­tande av en fusions­plan,
   - 9-11 §§ om revi­sors­gransk­ning,
   - 12 § om regi­stre­ring av fusions­pla­nen,
   - 13 § om när fusions­pla­nen ska läg­gas fram för god­kän­nande av för­e­nings­stäm­man,
   - 14 § om till­han­da­hål­lande av fusions­pla­nen,
   - 15 och 16 §§ om för­e­nings­stäm­mans pröv­ning,
   - 17 § om under­rät­telse till kända bor­ge­nä­rer,
   - 18-20 §§ om ansö­kan om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen,
   - 21 § om kal­lelse på för­e­ning­ar­nas bor­ge­nä­rer,
   - 22 § om när Bolags­ver­ket ska lämna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen,
   - 23 § om när all­män dom­stol ska lämna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen,
   - 26 § 1 om när frå­gan om fusion fal­ler.

Vid tillämp­ningen av de para­gra­fer som anges i andra styc­ket ska det som sägs om en över­lå­tande för­e­ning i stäl­let avse dot­ter­ak­tie­bo­la­get. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stäl­let avse 25 kap. 40 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551).

Regi­stre­ring av till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen

29 §   Ett till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen ska regi­stre­ras i för­e­nings­re­gist­ret. Genom regi­stre­ringen upp­lö­ses dot­ter­ak­tie­bo­la­get sam­ti­digt som dess till­gångar och skul­der över­går till för­e­ningen.

Grän­sö­ver­skri­dande fusion mel­lan för­e­ningar

Vad en grän­sö­ver­skri­dande fusion inne­bär

30 §   En svensk eko­no­misk för­e­ning får delta i en fusion med en mot­sva­rande juri­disk per­son (utländsk för­e­ning) med hem­vist i en annan stat inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det (grän­sö­ver­skri­dande fusion). En juri­disk per­son ska anses ha en sådan hem­vist om den har bil­dats enligt lag­stift­ningen i en stat inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det och har sitt säte, sitt huvud­kon­tor eller sin huvud­sak­liga verk­sam­het inom detta område. Lag (2022:1648).

Bestäm­mel­ser som ska tilläm­pas vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion

30 a §   Föl­jande all­männa bestäm­mel­ser i detta kapi­tel gäl­ler även för en grän­sö­ver­skri­dande fusion:
   - 1 § om vad en fusion inne­bär,
   - 3 § om fusion när en över­lå­tande för­e­ning har gått i lik­vi­da­tion,
   - 4 § om sär­skilda rät­tig­hets­ha­vares ställ­ning, och
   - 30 b § om sär­skilda begräns­ningar i rät­ten att delta i en grän­sö­ver­skri­dande fusion.

För en grän­sö­ver­skri­dande fusion gäl­ler vidare föl­jande bestäm­mel­ser om för­fa­ran­det:
   - 31 och 32 §§ om fusions­plan,
   - 33-33 b §§ om sty­rel­se­re­do­gö­relse,
   - 8 § om kom­plet­te­rande infor­ma­tion,
   - 10, 11 och 34-36 §§ om revi­sors­gransk­ning, var­vid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stäl­let ska avse 34 §,
   - 36 a § om med­de­lande om att syn­punk­ter får läm­nas,
   - 12 § första styc­ket och 37 och 38 §§ om regi­stre­ring av fusions­pla­nen,
   - 39 § om till­han­da­hål­lande av fusions­pla­nen,
   - 39 a § om syn­punk­ter som har läm­nats med anled­ning av ett med­de­lande enligt 36 a §,
   - 13 § om när fusions­pla­nen ska läg­gas fram för att god­kän­nas av för­e­nings­stäm­man,
   - 13 a § om änd­ringar i stad­garna,
   - 15 och 16 §§ om för­e­nings­stäm­mans pröv­ning,
   - 40 § om vill­ko­rat beslut om god­kän­nande av fusions­pla­nen,
   - 17 § om under­rät­telse till för­e­ning­ens kända bor­ge­nä­rer,
   - 18, 19 och 41 §§ om ansö­kan om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen,
   - 21 och 41 c §§ om kal­lelse på för­e­ning­ar­nas bor­ge­nä­rer,
   - 22 och 41 a §§ om när Bolags­ver­ket ska lämna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen,
   - 41 d och 41 e §§ om när all­män dom­stol ska lämna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen,
   - 41 b § om för­ord­nande av obe­ro­ende sak­kun­nig,
   - 42 § om utfär­dande av fusions­in­tyg,
   - 43-45 §§ om regi­stre­ring,
   - 25 och 47 §§ om fusio­nens rätts­verk­ningar,
   - 26 § om när frå­gan om fusion fal­ler, var­vid det som sägs om 24 § i stäl­let ska avse 44 §, och
   - 27 § om en med­lems rätt att säga upp sitt med­lem­skap.
Lag (2022:1648).

Sär­skilda begräns­ningar i rät­ten att delta i en grän­sö­ver­skri­dande fusion

30 b §   En eko­no­misk för­e­ning får inte delta i en grän­sö­ver­skri­dande fusion, om den
   1. är i kon­kurs,
   2. genom­går före­tags­re­kon­struk­tion, eller
   3. är i lik­vi­da­tion på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §. Lag (2022:1648).

Fusions­plan

31 §   Vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska sty­rel­sen i en svensk för­e­ning som del­tar i fusio­nen, till­sam­mans med mot­sva­rande organ i de utländska för­e­ningar som del­tar i fusio­nen, upp­rätta en fusions­plan. Sty­rel­sen ska under­teckna fusions­pla­nen.

32 §   En fusions­plan enligt 31 § ska inne­hålla upp­gif­ter om
   1. de fusio­ne­rande för­e­ning­ar­nas form, före­tags­namn och säte,
   2. utby­tes­för­hål­lan­dena mel­lan ande­lar och före­kom­mande vär­de­pap­per i över­lå­tande respek­tive över­ta­gande för­e­ning och even­tu­ell kon­tan­ter­sätt­ning,
   3. de vill­kor som ska gälla för till­del­ning av ande­lar och före­kom­mande vär­de­pap­per i den över­ta­gande för­e­ningen,
   4. den grän­sö­ver­skri­dande fusio­nens san­no­lika följ­der för sys­sel­sätt­ningen,
   5. från vil­ken tid­punkt och på vilka vill­kor som ande­lar och före­kom­mande vär­de­pap­per med­för rätt till utdel­ning i den över­ta­gande för­e­ningen,
   6. från vil­ken tid­punkt som de fusio­ne­rande för­e­ning­ar­nas trans­ak­tio­ner bok­fö­rings­mäs­sigt ska anses ingå i den över­ta­gande för­e­ningen,
   7. vilka rät­tig­he­ter i den över­ta­gande för­e­ningen som inne­ha­vare av sär­skilda rät­tig­he­ter i den över­lå­tande för­e­ningen ska ha eller vilka åtgär­der som i övrigt ska vid­tas till för­mån för inne­ha­varna,
   8. arvode och andra sär­skilda för­må­ner som med anled­ning av fusio­nen ska läm­nas till en sty­rel­se­le­da­mot, verk­stäl­lande direk­tör eller mot­sva­rande befatt­nings­ha­vare,
   9. stad­garna för den över­ta­gande för­e­ningen,
   10. vär­det av de till­gångar och skul­der som ska över­fö­ras till den över­ta­gande för­e­ningen och de över­vä­gan­den som har gjorts vid vär­de­ringen,
   11. datum för de räken­ska­per som har legat till grund för att fast­ställa vill­ko­ren för fusio­nen, och
   12. rät­ten till upp­säg­ning av med­lem­skap enligt 27 §.

Fusions­pla­nen ska också inne­hålla upp­gif­ter om
   1. de säker­he­ter som för­e­ning­ar­nas bor­ge­nä­rer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säker­he­ter, och
   2. hur arbets­ta­garna del­tar i den pro­cess som leder fram till beslut om for­merna för arbets­ta­gar­nas med­ver­kan i den över­ta­gande för­e­ningen, om en sådan pro­cess ska genom­fö­ras.

Vid kom­bi­na­tion ska fusions­pla­nen också inne­hålla upp­gif­ter om den över­ta­gande för­e­ning­ens form, före­tags­namn och säte samt om vil­ken hand­ling som utgör stif­tel­seur­kund eller mot­sva­rande hand­ling avse­ende den över­ta­gande för­e­ningen. Lag (2022:1648).

Sty­rel­ser­nas redo­gö­rel­ser

33 §   Sty­rel­sen i var och en av de för­e­ningar som del­tar i fusio­nen ska upp­rätta en redo­gö­relse för de omstän­dig­he­ter som kan vara av vikt vid bedöm­ningen av om fusio­nen är lämp­lig för för­e­ning­arna. I redo­gö­rel­sen ska det ingå en beskriv­ning av fusio­nens kon­se­kven­ser för för­e­ning­ens fram­tida verk­sam­het och för dess bor­ge­nä­rer.

I redo­gö­rel­sen ska det även ingå ett avsnitt med infor­ma­tion för med­lem­marna enligt 33 a § och ett avsnitt med infor­ma­tion för arbets­ta­garna enligt 33 b §.

I stäl­let för att upp­rätta en enda redo­gö­relse får sty­rel­sen upp­rätta två sepa­rata redo­gö­rel­ser för med­lem­marna respek­tive arbets­ta­garna. Sty­rel­sen behö­ver inte upp­rätta någon redo­gö­relse alls om det föl­jer av 33 a § andra styc­ket och 33 b § andra styc­ket att det var­ken behö­ver upp­rät­tas ett avsnitt för med­lem­marna eller ett avsnitt för arbets­ta­garna.

Om sty­rel­sen i god tid får ett ytt­rande från arbets­ta­gar­nas före­trä­dare eller, om sådana före­trä­dare inte finns, från arbets­ta­garna själva, ska detta ytt­rande bifo­gas redo­gö­rel­sen. Sty­rel­sen ska infor­mera med­lem­marna om ytt­ran­det oav­sett om det upp­rät­tas en redo­gö­relse eller inte. Lag (2022:1648).

33 a §   I avsnit­tet med infor­ma­tion för med­lem­marna enligt 33 § andra styc­ket ska sty­rel­sen beskriva
   1. utby­tes­för­hål­lan­dena mel­lan ande­lar och före­kom­mande vär­de­pap­per i över­lå­tande respek­tive över­ta­gande för­e­ning samt den metod som har använts för att bestämma utby­tes­för­hål­lan­dena,
   2. fusio­nens kon­se­kven­ser för med­lem­marna, och
   3. hur med­lem­marna ska gå till väga för att utöva sin rätt till upp­säg­ning av med­lem­ska­pet enligt 27 §.

Något avsnitt med infor­ma­tion för med­lem­marna krävs inte om samt­liga med­lem­mar i för­e­ningen sam­tyc­ker till att något sådant avsnitt inte ska upp­rät­tas. Lag (2022:1648).

33 b §   I avsnit­tet med infor­ma­tion för arbets­ta­garna enligt 33 § andra styc­ket ska sty­rel­sen beskriva
   1. fusio­nens kon­se­kven­ser för anställ­nings­för­hål­lan­dena och even­tu­ella åtgär­der som vid­tas till skydd för dessa för­hål­lan­den,
   2. väsent­liga änd­ringar av anställ­nings­vill­ko­ren eller av plat­serna för för­e­ning­ens verk­sam­het, och
   3. de för­hål­lan­den som anges i 1 och 2 i fråga om even­tu­ella dot­ter­fö­re­tag.

Något avsnitt med infor­ma­tion för arbets­ta­garna krävs inte om samt­liga arbets­ta­gare ingår i för­e­ning­ens sty­relse.
Lag (2022:1648).

Revi­sors­gransk­ning

34 §   För var och en av de för­e­ningar som del­tar i en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska fusions­pla­nen och sty­rel­sens redo­gö­relse grans­kas av en eller flera revi­so­rer. Gransk­ningen ska vara så omfat­tande och ingå­ende som god revi­sions­sed krä­ver. För varje för­e­ning ska revi­sorn eller revi­so­rerna upp­rätta ett ytt­rande över gransk­ningen. Av ytt­ran­dena ska det framgå huruvida sådana vill­kor som avses i 32 § första styc­ket 2 och 3 har bestämts på ett sak­ligt och kor­rekt sätt. Det ska i det sam­man­hanget anges vil­ken eller vilka meto­der som har använts vid vär­de­ringen av för­e­ning­ar­nas till­gångar och skul­der, resul­ta­tet av de tilläm­pade vär­de­rings­me­to­derna och deras lämp­lig­het samt vil­ken vikt som de har ansetts ha vid den sam­lade bedöm­ningen av vär­det på var och en av för­e­ning­arna. Sär­skilda svå­rig­he­ter att upp­skatta vär­det av egen­do­men ska anmär­kas.

Revi­so­rer­nas ytt­ran­den ska bifo­gas till fusions­pla­nen.

35 §   Bestäm­mel­serna om revi­sors­gransk­ning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tilläm­pas, om
   1. samt­liga med­lem­mar i de för­e­ningar som del­tar i den grän­sö­ver­skri­dande fusio­nen har sam­tyckt till det, eller
   2. Bolags­ver­ket eller en utländsk behö­rig myn­dig­het i en stat där någon av de del­ta­gande för­e­ning­arna har sin hem­vist, efter en gemen­sam begä­ran från de fusio­ne­rande för­e­ning­arna, har utsett eller god­känt en eller flera obe­ro­ende sak­kun­niga att för samt­liga för­e­ning­ars räk­ning granska fusions­pla­nen och upp­rätta en gemen­sam skrift­lig rap­port för alla för­e­ningar.

Det som sägs i 11 § om en revi­sors rätt till upp­lys­ningar och biträde gäl­ler även för den som utses att utföra gransk­ning enligt denna para­graf.

Vid fusion genom absorp­tion ska det till fusions­pla­nen bifo­gas ett ytt­rande från en eller flera sådana revi­so­rer som anges i 10 § med ett sådant inne­håll som avses i 9 § andra styc­ket. Ett sådant ytt­rande ska vid tillämp­ningen av 17 och 21 §§ anses som ett revi­sor­sytt­rande enligt 34 §.

36 §   Den som Bolags­ver­ket utser att utföra gransk­ning enligt 35 § första styc­ket ska vara en auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor eller ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag. I fråga om gransk­ningen och inne­hål­let i den rap­port som upp­rät­tas ska 10 § andra styc­ket och 34 § tilläm­pas.

Med­de­lande om att syn­punk­ter får läm­nas

36 a §   Till fusions­pla­nen ska det bifo­gas ett med­de­lande med infor­ma­tion till de fusio­ne­rande för­e­ning­ar­nas med­lem­mar, bor­ge­nä­rer och arbets­ta­gar­fö­re­trä­dare eller, om sådana före­trä­dare inte finns, arbets­ta­garna själva om att de får lämna syn­punk­ter på pla­nen till de fusio­ne­rande för­e­ning­arna. I med­de­lan­det ska det anges att syn­punk­terna får läm­nas senast på den femte arbets­da­gen före dagen för den för­e­nings­stämma som i respek­tive för­e­ning ska ta ställ­ning till fusions­pla­nen.

Om fusions­pla­nen inte ska läg­gas fram för att god­kän­nas på för­e­nings­stäm­man i en för­e­ning, ska det i stäl­let anges att syn­punk­terna får läm­nas till för­e­ningen senast fem arbets­da­gar före sty­rel­sens beslut att ansöka om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen. Lag (2022:1648).

Regi­stre­ring av fusions­pla­nen

37 §   Vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska skyl­dig­he­ten enligt 12 § att lämna in fusions­pla­nen med bifo­gade hand­lingar för regi­stre­ring full­gö­ras av den svenska för­e­ning som del­tar i fusio­nen. Om flera svenska för­e­ningar del­tar, ska skyl­dig­he­ten full­gö­ras av den svenska för­e­ning som är över­ta­gande för­e­ning eller, om den över­ta­gande för­e­ningen inte är en svensk för­e­ning, av den äldsta av de över­lå­tande svenska för­e­ning­arna.

Om fusions­pla­nen eller de hand­lingar som är bifo­gade pla­nen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som läm­nar in pla­nen även ge in en över­sätt­ning till svenska. Över­sätt­ningen ska vara gjord av en över­sät­tare som är auk­to­ri­se­rad eller har mot­sva­rande utländska behö­rig­het. Bolags­ver­ket får medge att någon över­sätt­ning inte läm­nas in. Lag (2022:1648).

38 §   I anmä­lan om regi­stre­ring enligt 37 § ska det läm­nas upp­gif­ter om
   1. form, före­tags­namn och säte för var och en av de fusio­ne­rande för­e­ning­arna,
   2. de regis­ter där för­e­ning­arna är regi­stre­rade och de num­mer som används för iden­ti­fi­e­ring i regist­ren,
   3. hur bor­ge­nä­rer och i före­kom­mande fall med­lem­mar ska göra för att utöva sina rät­tig­he­ter samt de adres­ser där de kost­nads­fritt kan få full­stän­dig infor­ma­tion om detta, och
   4. för­e­ning­ar­nas adres­ser.

När regi­stre­ringen kun­görs enligt 19 kap. 5 §, ska kun­gö­rel­sen inne­hålla de upp­gif­ter som avses i första styc­ket 1-3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets-​​ och sek­re­tess­la­gen (2009:400) finns det bestäm­mel­ser om sek­re­tess för upp­gif­ter i ett ytt­rande som en revi­sor eller obe­ro­ende sak­kun­nig har upp­rät­tat enligt 34 eller 35 §. Lag (2022:1648).

Till­han­da­hål­lande av fusions­pla­nen

39 §   Vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska sty­rel­sen i en för­e­ning som del­tar i fusio­nen hålla fusions­pla­nen med bifo­gade hand­lingar och sty­rel­sens redo­gö­relse enligt 33 § till­gäng­liga för med­lem­mar, röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar, inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar och arbets­ta­gar­nas före­trä­dare eller, om sådana före­trä­dare inte finns, för arbets­ta­garna själva. Hand­ling­arna ska hål­las till­gäng­liga på för­e­ning­ens webb­plats eller med något annat lik­vär­digt elektro­niskt hjälp­me­del under minst sex vec­kor före den för­e­nings­stämma där frå­gan om god­kän­nande av fusions­pla­nen ska behand­las.

Om fusions­pla­nen inte ska läg­gas fram för att god­kän­nas av för­e­nings­stäm­man i den över­ta­gande för­e­ningen, gäl­ler i stäl­let att hand­ling­arna ska hål­las till­gäng­liga under minst sex vec­kor före sty­rel­sens beslut att ansöka om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen.

Kopior av hand­ling­arna ska genast och utan kost­nad för mot­ta­ga­ren skic­kas med post till de med­lem­mar, röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar som begär det och som upp­ger sin adress. I vilka fall hand­lingar får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §.
Lag (2022:1648).

39 a §   De syn­punk­ter som har läm­nats med anled­ning av med­de­lan­det enligt 36 a § ska läg­gas fram på en sådan för­e­nings­stämma som avses i 13 §. Lag (2022:1648).

Vill­ko­rat beslut om god­kän­nande av fusions­pla­nen

40 §   För­e­nings­stäm­man i en för­e­ning som del­tar i en grän­sö­ver­skri­dande fusion får vill­kora beslu­tet att god­känna fusions­pla­nen med att en senare stämma god­kän­ner de for­mer som beslu­tas för arbets­ta­gar­nas med­ver­kan i den över­ta­gande för­e­ningen.

Ansö­kan om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen

41 §   Vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska ansö­kan enligt 18 § göras av den svenska för­e­ning som del­tar i fusio­nen. Om flera svenska för­e­ningar del­tar, ska ansö­kan göras av den svenska för­e­ning som är över­ta­gande för­e­ning eller, om den över­ta­gande för­e­ningen inte är en svensk för­e­ning, av den äldsta av de över­lå­tande svenska för­e­ning­arna.

Till ansö­kan ska, utö­ver det som anges i 18 §, föl­jande hand­lingar bifo­gas:
   1. en kopia av sty­rel­sens redo­gö­relse med even­tu­ella ytt­ran­den från arbets­ta­garna eller deras före­trä­dare,
   2. i före­kom­mande fall, den rap­port som en obe­ro­ende sak­kun­nig enligt 35 § första styc­ket har upp­rät­tat,
   3. en kopia av hand­lingar med syn­punk­ter som för­e­ning­ens intres­sen­ter har läm­nat med anled­ning av ett med­de­lande enligt 36 a §, och
   4. en hand­ling med infor­ma­tion om att det har inletts ett för­fa­rande enligt lagen (2008:9) om arbets­ta­ga­res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar, under för­ut­sätt­ning att den lagen är tillämp­lig.
Lag (2022:1648).

41 a §   Vid Bolags­ver­kets hand­lägg­ning av en ansö­kan om till­stånd att verk­ställa en fusions­plan som avser en grän­sö­ver­skri­dande fusion gäl­ler, utö­ver det som anges i 19, 21 och 41 b-41 d §§, att Bolags­ver­ket ska avslå ansö­kan om
   1. det enligt 30 b § första styc­ket finns hin­der mot att en eller flera av de svenska för­e­ning­arna del­tar i en grän­sö­ver­skri­dande fusion,
   2. fusio­nen genom­förs för otill­bör­liga eller bedräg­liga ända­mål som leder till att uni­ons­rät­ten eller natio­nell rätt und­gås eller kring­gås eller som syf­tar till detta, eller för brotts­liga ända­mål, eller
   3. fusio­nen för­ut­sät­ter ett för­fa­rande enligt lagen (2008:9) om arbets­ta­ga­res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar men något sådant för­fa­rande inte har inletts. Lag (2022:1648).

41 b §   Om det vid hand­lägg­ningen av en ansö­kan enligt 41 § upp­kom­mer en fråga som krä­ver sär­skild fack­kun­skap får Bolags­ver­ket för­ordna en lämp­lig per­son som sak­kun­nig. Den sak­kun­niga ska vara obe­ro­ende av de fusio­ne­rande för­e­ning­arna och får inte ha någon intres­se­kon­flikt med någon av dem. Den sak­kun­niga ska utföra sitt arbete opar­tiskt och objek­tivt.

Sökan­den ska ersätta Bolags­ver­ket för dess kost­na­der för den sak­kun­niga. Bolags­ver­ket ska fatta beslut om det belopp som sökan­den ska betala. Av beslu­tet ska det framgå när belop­pet ska beta­las och vad kost­na­derna avser.

Om ett belopp som har beslu­tats inte beta­las i rätt tid, ska ford­ran läm­nas för indriv­ning. Bestäm­mel­ser om indriv­ning finns i lagen (1993:891) om indriv­ning av stat­liga ford­ringar m.m. Lag (2022:1648).

41 c §   Den dag som avses i 21 § andra styc­ket ska vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion bestäm­mas till en dag som infal­ler tidi­gast tre måna­der efter regi­stre­ringen enligt 12 § av fusions­pla­nen. Lag (2022:1648).

41 d §   Om ett ärende om till­stånd att verk­ställa en fusions­plan enligt 22 § ska över­läm­nas till dom­stol och den över­ta­gande för­e­ning­ens sty­relse ska ha sitt säte i en annan stat inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det än Sve­rige, ska ären­det över­läm­nas till tings­rät­ten i den ort där sty­rel­sen i den svenska för­e­ning som har gjort ansö­kan har sitt säte Lag (2022:1648).

41 e §   Om Bolags­ver­ket med stöd av 22 eller 41 d § har över­läm­nat ett ärende om till­stånd att verk­ställa en fusions­plan som avser en grän­sö­ver­skri­dande fusion till dom­stol, ska dom­sto­len avslå ansö­kan, om
   1. en bor­ge­när som har mot­satt sig ansö­kan pre­sen­te­rar tro­vär­diga upp­gif­ter om att fusio­nen med­för fara för att hans eller hen­nes ford­ran inte ska bli betald och om att ingen betryg­gande säker­het har läm­nats för ford­ran, och
   2. för­e­ningen inte visar att det inte finns någon fara för att ford­ran inte ska bli betald eller att betryg­gande säker­het har läm­nats.

Om ansö­kan inte ska avslås, ska dom­sto­len lämna till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen. Lag (2022:1648).

Utfär­dande av fusions­in­tyg

42 §   Vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska Bolags­ver­ket, när ver­ket har gett till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen enligt 22 § eller när en dom­stol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen enligt 41 e §, för varje svensk för­e­ning som del­tar i fusio­nen utfärda ett intyg om att den del av för­fa­ran­det som regle­ras av svensk lag har genom­förts på före­skri­vet sätt (fusions­in­tyg). Ett fusions­in­tyg får dock inte utfär­das om det har väckts talan mot för­e­nings­stäm­mans beslut att god­känna fusions­pla­nen och målet inte har avgjorts slut­ligt.

Ett fusions­in­tyg ska utfär­das inom tre måna­der från dagen för ansö­kan om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen. Om det på grund av ären­dets kom­plex­i­tet eller annars finns sär­skilda skäl för en längre hand­lägg­nings­tid får tre­må­na­ders­fris­ten över­skri­das. Om tre­må­na­ders­fris­ten inte kan hål­las, ska sökan­den under­rät­tas om skä­len för detta.

Fusions­in­ty­get ska till­han­da­hål­las behö­riga myn­dig­he­ter i övriga berörda med­lems­sta­ter. Lag (2022:1648).

Regi­stre­ring av en fusion när den över­ta­gande för­e­ningen ska ha sin hem­vist i en annan stat än Sve­rige

43 §   Om den över­ta­gande för­e­ningen har sin hem­vist i en annan stat än Sve­rige, ska en svensk för­e­ning som del­tar i fusio­nen inför regi­stre­ringen av fusio­nen lämna in en kopia av fusions­pla­nen till den behö­riga myn­dig­he­ten i den sta­ten. Det­samma gäl­ler om för­e­ningen vid kom­bi­na­tion ska ha sin hem­vist i en annan stat än Sve­rige. Hand­lingen ska läm­nas in inom sex måna­der från den dag då fusions­in­ty­get utfär­da­des.

Efter under­rät­telse från den behö­riga utländska myn­dig­he­ten om att fusio­nen har genom­förts, ska Bolags­ver­ket i för­e­nings­re­gist­ret föra in en upp­gift om att den eller de svenska över­lå­tande för­e­ningar som har del­ta­git i fusio­nen har upp­lösts. Lag (2022:1648).

Regi­stre­ring av en fusion när den över­ta­gande för­e­ningen ska ha sin hem­vist i Sve­rige

44 §   Om den över­ta­gande för­e­ningen har eller, vid kom­bi­na­tion, ska ha sin hem­vist i Sve­rige, ska Bolags­ver­ket regi­strera den grän­sö­ver­skri­dande fusio­nen i för­e­nings­re­gist­ret. Anmä­lan för regi­stre­ring ska göras av sty­rel­sen i den över­ta­gande för­e­ningen inom sex måna­der från den dag då fusions­in­ty­get utfär­da­des. Vid kom­bi­na­tion ska sty­rel­sen även för regi­stre­ring anmäla vilka som har utsetts till sty­rel­se­le­da­mö­ter och i före­kom­mande fall sty­rel­sesupple­an­ter i den över­ta­gande för­e­ningen. Lag (2022:1648).

45 §   Bolags­ver­ket får regi­strera fusio­nen enligt 44 § endast om
   1. ver­ket har utfär­dat ett fusions­in­tyg för varje svensk för­e­ning som del­tar i fusio­nen,
   2. ver­ket har fått del av ett fusions­in­tyg för varje utländsk för­e­ning som del­tar i fusio­nen,
   3. de utländska för­e­ningar som del­tar i fusio­nen har gett in en kopia av fusions­pla­nen, och
   4. det inte hel­ler finns något hin­der mot regi­stre­ring av fusio­nen.

Om lagen (2008:9) om arbets­ta­ga­res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar är tillämp­lig, får fusio­nen regi­stre­ras endast
   1. om ett avtal har träf­fats eller ett beslut har fat­tats om med­ver­kan enligt den lagen eller om för­hand­lings­pe­ri­o­den har löpt ut utan att ett sådant avtal har träf­fats eller ett sådant beslut har fat­tats, och
   2. om den över­ta­gande för­e­ning­ens stad­gar inte stri­der mot det system för med­ver­kan som ska gälla enligt lagen.
Lag (2022:1648).

46 §   Bolags­ver­ket ska så snart som möj­ligt under­rätta behö­riga myn­dig­he­ter i den eller de sta­ter där den eller de över­lå­tande för­e­ning­arna har sin hem­vist om regi­stre­ringen.

En fusions rätts­verk­ningar

47 §   Vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion upp­kom­mer de rätts­verk­ningar som avses i 25 § vid den tid­punkt som har fast­ställts i den stat där den över­ta­gande för­e­ningen har sin hem­vist. Om den över­ta­gande för­e­ningen har sin hem­vist i Sve­rige, upp­kom­mer rätts­verk­ning­arna vid regi­stre­ringen av fusio­nen i för­e­nings­re­gist­ret enligt 44 §.

Utö­ver 25 § första styc­ket gäl­ler att de fusio­ne­rande för­e­ning­ar­nas rät­tig­he­ter och skyl­dig­he­ter som här­rör ur anställ­nings­av­tal eller anställ­nings­för­hål­lan­den, och som finns vid den tid­punkt då den grän­sö­ver­skri­dande fusio­nen får ver­kan, över­går till den över­ta­gande för­e­ningen. Lag (2022:1648).

48 §   Har upp­hävts genom lag (2022:1648).

Grän­sö­ver­skri­dande fusion mel­lan en för­e­ning och ett helägt dot­ter­bo­lag

49 §   Om en svensk eko­no­misk för­e­ning äger samt­liga aktier i en utländsk juri­disk per­son som mot­sva­rar ett svenskt aktie­bo­lag och har sin hem­vist inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det, får den utländska juri­diska per­so­nen gå upp i för­e­ningen genom fusion.

50 §   Om en utländsk för­e­ning som har sin hem­vist inom Euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det äger samt­liga aktier i ett svenskt aktie­bo­lag får bola­get gå upp i den utländska för­e­ningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genom­fö­ras om bola­get är ett aktie­bo­lag med sär­skild vinstut­del­nings­be­gräns­ning.

51 §   Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestäm­mel­ser som anges i 30 § tilläm­pas, dock med föl­jande avvi­kel­ser.
   1. Fusions­pla­nen behö­ver inte inne­hålla sådana upp­gif­ter som avses i 32 § första styc­ket 2, 3, 5 och 12.
   2. Bestäm­mel­serna om revi­sors­gransk­ning i 10, 11 och 34-36 §§ och om för­e­nings­stäm­mans pröv­ning av fusions­pla­nen i 13 § första styc­ket ska inte tilläm­pas.
   3. Sty­rel­sen i den över­lå­tande för­e­ningen behö­ver inte upp­rätta någon redo­gö­relse enligt 33 §.
   4. I fråga om arten av fusio­nens rätts­verk­ningar gäl­ler 29 § i stäl­let för 25 § första styc­ket 1-4.

Det som sägs om en över­lå­tande för­e­ning i detta kapi­tel ska vid tillämp­ningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bola­get. Lag (2022:1648).


17 kap. Lik­vi­da­tion

Fri­vil­lig lik­vi­da­tion

För­e­nings­stäm­mans beslut om lik­vi­da­tion

1 §   För­e­nings­stäm­man får besluta att för­e­ningen ska gå i lik­vi­da­tion.

Majo­ri­tets­krav vid beslut om lik­vi­da­tion

2 §   Ett beslut av för­e­nings­stäm­man om lik­vi­da­tion är gil­tigt om minst två tred­je­de­lar av de rös­tande har rös­tat för det.

Av 6 kap. 33 § andra styc­ket fram­går att det i stad­garna får tas in längre gående vill­kor för att ett beslut om lik­vi­da­tion ska vara gil­tigt.

När det finns grund för tvångs­lik­vi­da­tion enligt 11 eller 16 § är ett beslut om lik­vi­da­tion dock all­tid gil­tigt om majo­ri­tets­kra­vet i 6 kap. 33 § första styc­ket är upp­fyllt.

Sty­rel­sens skyl­dig­het att låta stäm­man pröva frå­gan om lik­vi­da­tion

3 §   Sty­rel­sen ska genast för för­e­nings­stäm­mans pröv­ning lägga fram frå­gan om huruvida för­e­ningen ska gå i lik­vi­da­tion, om
   1. det på grund av inträf­fade för­lus­ter eller av någon annan orsak finns skäl att anta att för­e­ning­ens ställ­ning fort­lö­pande kom­mer att för­säm­ras så att för­e­ning­ens skul­der och avsätt­ningar inte kom­mer att täc­kas av till­gång­arna,
   2. det finns bety­dande osä­ker­het om för­e­ning­ens eko­no­miska möj­lig­he­ter att fort­sätta sin verk­sam­het i andra fall än som avses i 1, eller
   3. anta­let med­lem­mar i för­e­ningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

För­slag till beslut i frå­gan om lik­vi­da­tion

4 §   Om för­e­nings­stäm­man ska pröva en fråga om lik­vi­da­tion ska sty­rel­sen eller, om för­sla­get väcks av någon annan, för­slags­stäl­la­ren upp­rätta ett för­slag till beslut.

I för­sla­get till beslut ska det fin­nas upp­gif­ter om skä­len för att för­e­ningen ska gå i lik­vi­da­tion eller inte, och vilka alter­na­tiv till lik­vi­da­tion som finns. För det fall för­sla­get inne­bär att för­e­ningen ska gå i lik­vi­da­tion, ska det även inne­hålla upp­gif­ter om
   1. från vil­ken dag som beslu­tet om lik­vi­da­tion bör gälla,
   2. den beräk­nade tid­punk­ten för skif­tet,
   3. skif­tes­lik­vi­dens beräk­nade stor­lek, och
   4. sty­rel­sens eller för­slags­stäl­la­rens even­tu­ella för­slag till lik­vi­da­tor.

Om det är sty­rel­sen som väc­ker frå­gan om lik­vi­da­tion i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till för­sla­get även bifo­gas en redo­gö­relse som bely­ser för­e­ning­ens eko­no­miska fram­tids­ut­sik­ter och som är under­teck­nad av sty­rel­sen. Till för­sla­get ska det även bifo­gas ett ytt­rande över sty­rel­sens redo­gö­relse som är under­teck­nat av för­e­ning­ens revi­sor.

5 §   Om en fråga om lik­vi­da­tion i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behand­las på en annan för­e­nings­stämma än en års­stämma, ska det till för­sla­get till stäm­man även bifo­gas
   1. en kopia av den års­re­do­vis­ning som inne­hål­ler de senast fast­ställda balans-​​ och resul­tat­räk­ning­arna, med en anteck­ning om för­e­nings­stäm­mans beslut om för­e­ning­ens vinst eller för­lust, och
   2. en kopia av revi­sions­be­rät­tel­sen för det år som års­re­do­vis­ningen avser.

Om det är sty­rel­sen som väc­ker frå­gan, ska det dess­utom bifo­gas en redo­gö­relse för hän­del­ser av väsent­lig bety­delse för för­e­ning­ens ställ­ning som har inträf­fat efter det att års­re­do­vis­ningen läm­na­des. Redo­gö­rel­sen ska vara under­teck­nad av sty­rel­sen. Vidare ska det bifo­gas ett ytt­rande över sty­rel­sens redo­gö­relse som är under­teck­nat av för­e­ning­ens revi­sor.

Kal­lel­sens inne­håll

6 §   I kal­lel­sen till den för­e­nings­stämma som ska pröva frå­gan om lik­vi­da­tion ska för­sla­gets huvud­sak­liga inne­håll anges.

Till­han­da­hål­lande av för­slag till beslut

7 §   Sty­rel­sen ska från tid­punk­ten för kal­lel­sen och fram till för­e­nings­stäm­man hålla ett för­slag till beslut i frå­gan om lik­vi­da­tion till­gäng­ligt hos för­e­ningen för med­lem­mar, röst­be­rät­ti­gade som inte är med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar. I före­kom­mande fall ska de hand­lingar som avses i 4 och 5 §§ hål­las till­gäng­liga till­sam­mans med för­sla­get.

En kopia av för­sla­get med bifo­gade hand­lingar ska genast och utan kost­nad för mot­ta­ga­ren skic­kas med post till de per­so­ner enligt första styc­ket som begär det och som upp­ger sin adress. I vilka fall hand­lingar får skic­kas med elektro­niska hjälp­me­del anges i 1 kap. 16 §.

Hand­ling­arna ska läg­gas fram på stäm­man.

Inne­hål­let i för­e­nings­stäm­mans beslut

8 §   Ett beslut om lik­vi­da­tion ska inne­hålla en upp­gift om att likvida-​​tions­be­slu­tet ska gälla ome­del­bart eller en upp­gift om den senare dag som beslu­tet ska gälla från. Beslu­tet ska även inne­hålla stäm­mans even­tu­ella för­slag till lik­vi­da­tor.

Regi­stre­ring av ett beslut om lik­vi­da­tion

9 §   För­e­nings­stäm­man ska se till att ett beslut om lik­vi­da­tion genast anmäls för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret.

Den tid­punkt då ett beslut om lik­vi­da­tion bör­jar gälla

10 §   För­e­nings­stäm­mans beslut om lik­vi­da­tion gäl­ler ome­del­bart eller från och med den senare dag som stäm­man bestäm­mer. När det finns grund för tvångs­lik­vi­da­tion enligt 11 eller 16 § gäl­ler beslu­tet all­tid ome­del­bart.

Tvångs­lik­vi­da­tion

Bolags­ver­kets beslut om tvångs­lik­vi­da­tion

11 §   Bolags­ver­ket ska besluta att en för­e­ning ska gå i lik­vi­da­tion, om
   1. för­e­ningen inte på före­skri­vet sätt har läm­nat in en anmä­lan till Bolags­ver­ket om en sådan behö­rig sty­relse, sär­skild del­giv­nings­mot­ta­gare eller revi­sor som ska fin­nas enligt denna lag, eller
   2. för­e­ningen inte enligt 8 kap. 3 eller 16 § års­re­do­vis­nings­la­gen (1995:1554) har kom­mit in med års­re­do­vis­ning och revi­sions­be­rät­telse och i före­kom­mande fall kon­cern­re­do­vis­ning och kon­cern­re­vi­sions­be­rät­telse till Bolags­ver­ket inom elva måna­der från det att räken­skaps­å­ret gick ut.

Ett beslut om lik­vi­da­tion ska dock inte med­de­las om lik­vi­da­tions­grun­den har upp­hört under ären­dets hand­lägg­ning hos Bolags­ver­ket.

En fråga om lik­vi­da­tion enligt första styc­ket ska prö­vas av Bolags­ver­ket själv­mant eller på ansö­kan av sty­rel­sen, en sty­rel­se­le­da­mot, en verk­stäl­lande direk­tör, en med­lem, en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar, en bor­ge­när eller, i ett sådant fall som avses i första styc­ket 1, någon annan vars rätt är bero­ende av att det finns någon som kan före­träda för­e­ningen.
Lag (2024:1118).

Hand­lägg­ningen hos Bolags­ver­ket

12 §   I ett ärende enligt 11 § ska Bolags­ver­ket före­lägga för­e­ningen och de med­lem­mar, inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar och bor­ge­nä­rer som vill yttra sig i ären­det att lämna in ett skrift­ligt ytt­rande eller efter­frå­gade hand­lingar till ver­ket inom en viss tid (lik­vi­da­tions­före­läg­gande).

Före­läg­gan­det ska del­ges för­e­ningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ del­giv­nings­la­gen (2010:1932). Bolags­ver­ket ska kun­göra före­läg­gan­det i Post- och Inri­kes Tid­ningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

När Bolags­ver­kets beslut om tvångs­lik­vi­da­tion bör­jar gälla

13 §   Bolags­ver­kets beslut om tvångs­lik­vi­da­tion gäl­ler ome­del­bart. Det ska regi­stre­ras i för­e­nings­re­gist­ret.

Avgift för kost­na­derna i lik­vi­da­tions­för­fa­ran­det

14 §   Om Bolags­ver­ket själv­mant med­de­lar ett lik­vi­da­tions­före­läg­gande som grun­dar sig på 11 § första styc­ket 1, ska ver­ket besluta att för­e­ningen ska betala en sär­skild avgift för kost­na­derna i lik­vi­da­tions­för­fa­ran­det.

Ett sådant avgifts­be­slut får fat­tas endast om Bolags­ver­ket senast sex vec­kor innan lik­vi­da­tions­före­läg­gan­det med­de­la­des har skic­kat en påmin­nelse till för­e­ning­ens senast anmälda post­a­dress om den brist som före­läg­gan­det avser. Påmin­nel­sen ska inne­hålla en upp­lys­ning om att för­e­ningen kan bli skyl­dig att betala en avgift om bris­ten inte avhjälps.

Rege­ringen eller den myn­dig­het som rege­ringen bestäm­mer kan med stöd av 8 kap. 7 § rege­rings­for­men med­dela när­mare före­skrif­ter om avgif­tens stor­lek.

15 §   Ett avgifts­be­slut enligt 14 § ska upp­hä­vas, om det i lik­vi­da­tions­ä­ren­det kom­mer fram att det inte fanns grund för tvångs­lik­vi­da­tion när lik­vi­da­tions­före­läg­gan­det med­de­la­des.

En för­e­ning ska befrias från en avgift enligt 14 §, om den under­lå­ten­het som har för­an­lett avgif­ten fram­står som ursäkt­lig med hän­syn till omstän­dig­he­ter som för­e­ningen inte har kun­nat råda över. För­e­ningen ska också befrias från avgif­ten om det fram­står som uppen­bart oskä­ligt att ta ut den. Bestäm­mel­serna om befri­else från avgift ska beak­tas även om något yrkande om detta inte har fram­ställts.

Om en avgift inte har beta­lats trots en upp­ma­ning om det, ska avgif­ten läm­nas för indriv­ning. Rege­ringen får med­dela före­skrif­ter om att indriv­ning inte behö­ver begä­ras för obe­tyd­liga belopp. Bestäm­mel­ser om indriv­ning finns i lagen (1993:891) om indriv­ning av stat­liga ford­ringar m.m. Vid indriv­ning får avgifts­be­slu­tet verk­stäl­las enligt utsök­nings­bal­ken.

All­män dom­stols beslut om tvångs­lik­vi­da­tion

16 §   All­män dom­stol ska besluta att en för­e­ning ska gå i lik­vi­da­tion, om
   1. för­e­ningen enligt stad­garna är skyl­dig att gå i lik­vi­da­tion,
   2. för­e­ning­ens verk­sam­het drivs på ett sätt som uppen­bar­li­gen inte mot­sva­rar de för­ut­sätt­ningar under vilka för­e­ningen har regi­stre­rats,
   3. för­e­ningen är en sådan för­e­ning som avses i 1 kap. 5 § och för­e­ning­ens till­gångar enligt balans­räk­ningen för det när­mast före­gå­ende räken­skaps­å­ret till över­vä­gande del består av något annat än ande­lar i den eller de andra eko­no­miska för­e­ning­arna, eller
   4. anta­let med­lem­mar i för­e­ningen under mer än sex måna­der har varit mindre än tre.

Ett beslut om lik­vi­da­tion ska dock inte med­de­las, om det under ären­dets hand­lägg­ning vid tings­rät­ten visas att lik­vi­da­tions­grun­den har upp­hört.

17 §   En fråga om lik­vi­da­tion ska prö­vas av dom­sto­len efter 1. en anmä­lan av Bolags­ver­ket i de fall som avses i 16 § första styc­ket 1-3,
   2. en ansö­kan av sty­rel­sen, en sty­rel­se­le­da­mot, en verk­stäl­lande direk­tör, en med­lem eller en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar i de fall som avses i 16 § första styc­ket 1 eller 4, eller
   3. en ansö­kan av för­e­ning­ens revi­sor i de fall som avses i 16 § första styc­ket 4.

I de fall som avses i 16 § första styc­ket 4 är sty­rel­sen skyl­dig att inom två vec­kor från utgången av sex­må­na­ders­fris­ten ansöka om lik­vi­da­tion.

Hand­lägg­ningen hos all­män dom­stol

18 §   I ett ärende enligt 16 § ska dom­sto­len före­lägga för­e­ningen och de med­lem­mar, inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar och bor­ge­nä­rer som vill yttra sig i ären­det att lämna in ett skrift­ligt ytt­rande till dom­sto­len inom en viss tid.

Före­läg­gan­det ska del­ges för­e­ningen, om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ del­giv­nings­la­gen (2010:1932). Dom­sto­len ska kun­göra före­läg­gan­det i Post- och Inri­kes Tid­ningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

När all­män dom­stols beslut om tvångs­lik­vi­da­tion bör­jar gälla

19 §   All­män dom­stols beslut om tvångs­lik­vi­da­tion gäl­ler ome­del­bart. Det ska regi­stre­ras i för­e­nings­re­gist­ret.

Per­son­ligt betal­nings­an­svar för för­e­ning­ens före­trä­dare

20 §   Om sty­rel­sen inte ansö­ker om lik­vi­da­tion inom den tid som anges i 17 § andra styc­ket, ansva­rar sty­rel­se­le­da­mö­terna soli­da­riskt för de skyl­dig­he­ter som upp­kom­mer för för­e­ningen under den tid som under­lå­ten­he­ten består.

Den som med vet­skap om sty­rel­sens under­lå­ten­het hand­lar för för­e­ning­ens räk­ning ansva­rar soli­da­riskt med sty­rel­sens leda­mö­ter för de skyl­dig­he­ter som där­i­ge­nom upp­kom­mer för för­e­ningen.

Ansva­ret enligt första och andra styc­kena gäl­ler inte för den som visar att han eller hon inte har varit för­sum­lig.

Per­son­ligt betal­nings­an­svar för för­e­ning­ens med­lem­mar

21 §   En med­lem som vet om att för­e­ningen är skyl­dig att gå i lik­vi­da­tion enligt 16 § första styc­ket 4 men trots det del­tar i ett beslut att fort­sätta för­e­ning­ens verk­sam­het, ansva­rar soli­da­riskt med dem som enligt 20 § ansva­rar för skyl­dig­he­ter som upp­kom­mer för för­e­ningen.

Ansvars­pe­ri­o­dens slut

22 §   Ansva­ret enligt 20 och 21 §§ omfat­tar inte skyl­dig­he­ter som upp­kom­mer sedan
   1. anta­let med­lem­mar i för­e­ningen åter är minst tre,
   2. en ansö­kan har gjorts enligt 17 § första styc­ket 2, i de fall som avses i 16 § första styc­ket 4, eller 17 § första styc­ket 3, eller
   3. för­e­nings­stäm­man, Bolags­ver­ket eller en dom­stol har beslu­tat om lik­vi­da­tion.

Beslut att utse eller ent­le­diga en lik­vi­da­tor

Beslut att utse en lik­vi­da­tor

23 §   Bolags­ver­ket ska utse en eller flera lik­vi­da­to­rer när 1. ver­ket beslu­tar om lik­vi­da­tion,
   2. ver­ket efter en anmä­lan enligt 9 § har regi­stre­rat ett beslut om lik­vi­da­tion, eller
   3. det i något annat fall för en för­e­ning i lik­vi­da­tion inte finns en behö­rig lik­vi­da­tor som har anmälts till regist­ret.

En dom­stol ska utse en eller flera lik­vi­da­to­rer när den beslu­tar om lik­vi­da­tion.

Ett beslut att utse en lik­vi­da­tor ska regi­stre­ras i för­e­nings­re­gist­ret.

Kva­li­fi­ka­tions­krav för en lik­vi­da­tor

24 §   Den som utses till lik­vi­da­tor ska vara lämp­lig för upp­dra­get. Den som har ingått i för­e­ning­ens led­ning får utses till lik­vi­da­tor endast om det finns sär­skilda skäl för det.

Bestäm­mel­serna om sty­rel­se­le­da­mö­ter i 7 kap. 9-11 §§ ska tilläm­pas även på lik­vi­da­to­rer.

Beslut att ent­le­diga en lik­vi­da­tor

25 §   Om en lik­vi­da­tor begär att få avgå och visar skäl för det, ska lik­vi­da­torn ent­le­di­gas. En lik­vi­da­tor ska också ent­le­di­gas om han eller hon inte är lämp­lig eller av någon annan orsak bör skil­jas från upp­dra­get.

En lik­vi­da­tor ska ent­le­di­gas av all­män dom­stol eller, om lik­vi­da­torn har utsetts av Bolags­ver­ket och själv begär att bli ent­le­di­gad, av Bolags­ver­ket. En ansö­kan om att dom­stol ska besluta om ent­le­di­gande får göras av Bolags­ver­ket, lik­vi­da­torn, en med­lem, en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar eller någon annan vars rätt är bero­ende av lik­vi­da­tio­nen.

Den som ent­le­di­gar en lik­vi­da­tor ska genast utse en ny. Detta gäl­ler dock inte om det finns någon annan lik­vi­da­tor och det inte är nöd­vän­digt att utse en ny lik­vi­da­tor i den ent­le­di­ga­des ställe.

Genom­fö­rande av en lik­vi­da­tion

Lik­vi­da­torns ställ­ning

26 §   Lik­vi­da­torn går in i sty­rel­sens och den verk­stäl­lande direk­tö­rens ställe och har i upp­drag att genom­föra lik­vi­da­tio­nen. Bestäm­mel­serna om sty­rel­sens och sty­rel­se­le­da­mö­ter­nas upp­gif­ter och ansvar i denna lag och i tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning gäl­ler även lik­vi­da­torn, om något annat inte föl­jer av detta kapi­tel.

Om för­e­nings­stäm­man har beslu­tat att för­e­ningen ska gå i lik­vi­da­tion före­träds för­e­ningen av sty­rel­sen och i före­kom­mande fall den verk­stäl­lande direk­tö­ren till dess att en lik­vi­da­tor har utsetts.

Revi­sion och sär­skild gransk­ning under lik­vi­da­tio­nen

27 §   Ett upp­drag att vara revi­sor eller sär­skild granskare upp­hör inte när en för­e­ning går i lik­vi­da­tion. Under lik­vi­da­tio­nen ska 8 och 9 kap. tilläm­pas.

Revi­sorn ska i revi­sions­be­rät­tel­sen uttala sig om huruvida lik­vi­da­tio­nen för­dröjs i onö­dan.

För­e­nings­stäm­mans ställ­ning under lik­vi­da­tio­nen

28 §   Bestäm­mel­serna i denna lag om för­e­nings­stäm­man gäl­ler även under en lik­vi­da­tion, om inte något annat föl­jer av detta kapi­tel eller av ända­må­let med lik­vi­da­tio­nen.

Redo­vis­ning för tiden innan en lik­vi­da­tor utses

29 §   När en för­e­ning har gått i lik­vi­da­tion och en lik­vi­da­tor har utsetts, ska sty­rel­sen och den verk­stäl­lande direk­tö­ren genast redo­visa sin för­valt­ning av för­e­ning­ens ange­lä­gen­he­ter under den tid för vil­ken någon års­re­do­vis­ning och kon­cern­re­do­vis­ning inte förut har lagts fram på en för­e­nings­stämma. Redo­vis­ningen ska upp­rät­tas enligt tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning och grans­kas av för­e­ning­ens revi­sor enligt 8 kap. Redo­vis­ningen och revi­sions­be­rät­tel­sen ska läg­gas fram på en för­e­nings­stämma så snart som möj­ligt. Bestäm­mel­serna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stäm­mans behand­ling av frå­gan om ansvars­fri­het och om att hand­ling­arna ska till­han­da­hål­las inför stäm­man ska tilläm­pas.

Om den tid som redo­vis­ningen ska avse omfat­tar även före­gå­ende räken­skapsår, ska det upp­rät­tas en sär­skild redo­vis­ning för det året och, om för­e­ningen är en moder­för­e­ning som är skyl­dig att upp­rätta kon­cern­re­do­vis­ning, en sär­skild kon­cern­re­do­vis­ning.

Kal­lelse på okända bor­ge­nä­rer

30 §   Lik­vi­da­torn ska genast efter till­trä­det ansöka om kal­lelse på för­e­ning­ens okända bor­ge­nä­rer enligt lagen (1981:131) om kal­lelse på okända bor­ge­nä­rer.

Avveck­ling av verk­sam­he­ten

31 §   Lik­vi­da­torn ska så snart som möj­ligt och i den utsträck­ning som det behövs för lik­vi­da­tio­nen omvandla för­e­ning­ens egen­dom till pengar, genom för­sälj­ning på offent­lig auk­tion eller på något annat lämp­ligt sätt, och betala för­e­ning­ens skul­der. Lik­vi­da­torn får fort­sätta för­e­ning­ens verk­sam­het om det behövs för en ända­måls­en­lig avveck­ling eller för att de anställda ska få skä­lig tid att skaffa nya anställ­ningar.

Obe­stånd

32 §   Om för­e­ningen är på obe­stånd, ska lik­vi­da­torn ansöka om att för­e­ningen för­sätts i kon­kurs.

Redo­vis­ning under lik­vi­da­tio­nen

33 §   Lik­vi­da­torn ska för varje räken­skapsår upp­rätta en års­re­do­vis­ning, som ska läg­gas fram på års­stäm­man. I fråga om stäm­man och redo­vis­ningen tilläm­pas inte
   - 6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag,
   - 2 kap. 1 § andra styc­ket, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § års­re­do­vis­nings­la­gen (1995:1554), och
   - 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om års­re­do­vis­ning i kre­di­tin­sti­tut och vär­de­pap­pers­bo­lag.

I balans­räk­ningen får det egna kapi­ta­let tas upp i en post. Balans­räk­ningen ska dock inne­hålla en upp­gift om insats­ka­pi­ta­let, i före­kom­mande fall för­de­lat på med­lem­sin­sat­ser och för­lagsin­sat­ser.

En till­gång får inte tas upp till ett högre värde än den beräk­nas inbringa efter avdrag för för­sälj­nings­kost­na­derna. Om en till­gång kan beräk­nas inbringa ett väsent­ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balans­räk­ningen eller om det för en skuld eller en lik­vi­da­tions­kost­nad kan beräk­nas gå åt ett belopp som väsent­ligt avvi­ker från den redo­vi­sade skul­den eller avsätt­ningen, ska det beräk­nade belop­pet anges vid tillgångs-​​, skuld-​​ eller avsätt­nings­pos­ten.

34 §   Bestäm­mel­serna om kon­cern­re­do­vis­ning och om delårs­rap­port i tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning ska inte tilläm­pas på en för­e­ning som har gått i lik­vi­da­tion.

Skifte

35 §   Lik­vi­da­torn ska skifta för­e­ning­ens åter­stå­ende till­gångar när den anmäl­nings­tid som fram­går av kal­lel­sen på okända bor­ge­nä­rer har löpt ut och alla kända skul­der beta­lats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har för­fal­lit till betal­ning eller av någon annan orsak inte kan beta­las, ska pengar sät­tas av till betal­ning av skul­den. Res­te­rande till­gångar ska där­ef­ter skif­tas.

Talan mot skifte

36 §   En med­lem eller en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar som är miss­nöjd med skif­tet får väcka talan mot för­e­ningen inom tre måna­der efter det att slut­re­do­vis­ning enligt 37 § lades fram på en för­e­nings­stämma.

Om skif­tet änd­ras till följd av en talan enligt första styc­ket, ska den som har tagit emot för myc­ket åter­lämna den över­skju­tande delen. På vär­det av den egen­dom som ska åter­läm­nas ska det beta­las ränta enligt 5 § rän­te­la­gen (1975:635) från det att egen­do­men läm­na­des ut till dess att ränta ska beta­las enligt 6 § rän­te­la­gen, till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Om det upp­står en brist vid åter­bä­ringen är de per­so­ner som har med­ver­kat till skif­tet ansva­riga för bris­ten enligt 12 kap. 8 § i denna lag.

Slut­re­do­vis­ning

37 §   När ett upp­drag som lik­vi­da­tor har full­gjorts, ska lik­vi­da­torn så snart som möj­ligt lämna en slut­re­do­vis­ning för för­valt­ningen genom en för­valt­nings­be­rät­telse som avser lik­vi­da­tio­nen i sin hel­het. Berät­tel­sen ska även inne­hålla en redo­gö­relse för skif­tet. Till­sam­mans med berät­tel­sen ska lik­vi­da­torn lämna redo­vis­nings­hand­lingar för hela lik­vi­da­tions­ti­den.

Berät­tel­sen och redo­vis­nings­hand­ling­arna ska läm­nas till för­e­ning­ens revi­sor. Revi­sorn ska inom en månad där­ef­ter lämna en revi­sions­be­rät­telse över slut­re­do­vis­ningen och för­valt­ningen under lik­vi­da­tio­nen.

38 §   När revi­sions­be­rät­tel­sen har läm­nats till lik­vi­da­torn ska lik­vi­da­torn genast kalla med­lem­marna till en för­e­nings­stämma för gransk­ning av slut­re­do­vis­ningen. Slut­re­do­vis­ningen med bifo­gade redo­vis­nings­hand­lingar ska till­han­da­hål­las med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar enligt 6 kap. 23 § första och andra styc­kena och läg­gas fram på stäm­man.

Stäm­man ska fatta beslut angå­ende ansvars­fri­het för lik­vi­da­torn. I fråga om beslu­tet tilläm­pas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra styc­ket.

För­e­ning­ens upp­lös­ning

39 §   När lik­vi­da­torn har lagt fram slut­re­do­vis­ningen är för­e­ningen upp­löst. Lik­vi­da­torn ska genast anmäla detta för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. Kopior av de hand­lingar som anges i 38 § första styc­ket ska bifo­gas anmä­lan.

Ska­de­stånds­ta­lan

40 §   Trots att för­e­ningen är upp­löst enligt 39 § får en tion­del av de röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen begära hos lik­vi­da­torn att en för­e­nings­stämma hålls för behand­ling av en fråga om huruvida en talan om ska­de­stånd till för­e­ningen ska väc­kas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra styc­ket tilläm­pas.

Pre­skrip­tion av rätt till andel i till­gång­arna

41 §   En med­lem eller en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar som inte inom fem år efter det att slut­re­do­vis­ningen lades fram på en för­e­nings­stämma anmä­ler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skif­tet, för­lo­rar sin andel i de skif­tade till­gång­arna. Med tillämp­ning av 42 § ska kvar­va­rande till­gångar då skif­tas mel­lan för­e­ning­ens övriga med­lem­mar och inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar. Om till­gång­arna är av obe­tyd­ligt värde, får Bolags­ver­ket på anmä­lan av lik­vi­da­torn besluta att de ska till­falla All­männa arvs­fon­den.

Fort­satt lik­vi­da­tion

42 §   Lik­vi­da­tio­nen ska fort­sätta om det efter för­e­ning­ens upp­lös­ning enligt 39 §
   1. visar sig att för­e­ningen har till­gångar,
   2. väcks talan mot för­e­ningen, eller
   3. av något annat skäl upp­kom­mer behov av en lik­vi­da­tions­åt­gärd.

Lik­vi­da­torn ska genast anmäla den fort­satta lik­vi­da­tio­nen för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. Kal­lel­sen till den första för­e­nings­stäm­man efter åter­upp­ta­gan­det ska göras enligt stad­garna. Dess­utom ska en skrift­lig kal­lelse skic­kas till varje med­lem vars post­a­dress är införd i med­lems­för­teck­ningen eller på något annat sätt är känd för för­e­ningen.

Om de till­gångar som avses i första styc­ket 1 är av obe­tyd­ligt värde, får Bolags­ver­ket på anmä­lan av lik­vi­da­torn besluta att de i stäl­let ska till­falla All­männa arvs­fon­den.

Upp­hö­rande av lik­vi­da­tion

43 §   Om för­e­ningen har gått i lik­vi­da­tion på grund av för­e­nings­stäm­mans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första styc­ket, på grund av all­män dom­stols beslut, får stäm­man sedan för­e­ning­ens revi­sor har ytt­rat sig besluta att lik­vi­da­tio­nen ska upp­höra och att för­e­ning­ens verk­sam­het ska åter­upp­tas. Ett sådant beslut får dock inte fat­tas, om
   1. det finns grund för tvångs­lik­vi­da­tion enligt 11 eller 16 §, eller
   2. utskift­ning har genom­förts.

Om för­e­nings­stäm­man beslu­tar att lik­vi­da­tio­nen ska upp­höra, ska den sam­ti­digt välja en sty­relse.

Lik­vi­da­torn ska se till att beslu­tet om att lik­vi­da­tio­nen ska upp­höra och valet av sty­relse genast anmäls för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. Beslu­tet får inte verk­stäl­las för­rän det har regi­stre­rats.

44 §   Om ett lik­vi­da­tions­be­slut har upp­hävts genom en dom eller ett dom­stols­be­slut som har fått laga kraft, ska lik­vi­da­torn genast anmäla detta för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret. Om det upp­hävda lik­vi­da­tions­be­slu­tet är ett sådant som avses i detta kapi­tel, ska lik­vi­da­torn även kalla till en för­e­nings­stämma för val av en sty­relse.

45 §   När en lik­vi­da­tion har upp­hört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tilläm­pas. Kopior av de hand­lingar som anges i 38 § första styc­ket ska läm­nas in till Bolags­ver­ket.

Sär­skilda bestäm­mel­ser om för­e­ningar som kan bli före­mål för reso­lu­tion

46 §   Om sty­rel­sen i en för­e­ning som omfat­tas av lagen (2015:1016) om reso­lu­tion bedö­mer att frå­gan om lik­vi­da­tion bör läg­gas fram för för­e­nings­stäm­mans pröv­ning, ska den under­rätta Riks­gälds­kon­to­ret och Finan­sin­spek­tio­nen om detta.

Om för­e­ningen är för­satt i reso­lu­tion eller om Riks­gälds­kon­to­ret inom sju dagar från det att myn­dig­he­ten tog emot en sådan under­rät­telse med­de­lar sty­rel­sen att för­e­ningen ska för­sät­tas i reso­lu­tion, får någon kal­lelse till stäm­man inte utfär­das. Lag (2018:1401).

47 §   Om ett ärende enligt 11 eller 16 § avser en för­e­ning som omfat­tas av lagen (2015:1016) om reso­lu­tion, ska Bolags­ver­ket eller dom­sto­len under­rätta Riks­gälds­kon­to­ret och Finan­sin­spek­tio­nen om att ären­det har inletts.

Bolags­ver­ket eller dom­sto­len får inte besluta om lik­vi­da­tion om Riks­gälds­kon­to­ret inom sju dagar från det att myn­dig­he­ten tog emot en sådan under­rät­telse har med­de­lat att för­e­ningen är för­satt eller ska för­sät­tas i reso­lu­tion.
Lag (2018:1401).


18 kap. Upp­lös­ning utan före­gå­ende lik­vi­da­tion

Upp­lös­ning genom för­enklad avveck­ling

Bolags­ver­kets beslut om för­enklad avveck­ling

1 §   Bolags­ver­ket får efter ansö­kan från en för­e­ning besluta att för­e­ningen ska upp­lö­sas genom för­enklad avveck­ling.

Ansö­kan om för­enklad avveck­ling

2 §   För­e­ningen får ansöka om för­enklad avveck­ling om för­e­nings­stäm­man har fat­tat beslut om det. Stäm­mans beslut är gil­tigt endast om samt­liga med­lem­mar har rös­tat för det och om samt­liga sty­rel­se­le­da­mö­ter och i före­kom­mande fall den verk­stäl­lande direk­tö­ren vid stäm­man sam­tyc­ker till det.

Av 6 kap. 33 § andra styc­ket fram­går att det i stad­garna får tas in längre gående vill­kor för att ett beslut om för­enklad avveck­ling ska vara gil­tigt.

I kal­lel­sen till den stämma som ska ta ställ­ning till om en ansö­kan om för­enklad avveck­ling bör göras ska ett för­slag till beslut och de huvud­sak­liga skä­len för för­sla­get anges. Av kal­lel­sen ska även de rätts­verk­ningar av en avveck­ling som anges i 7 § första styc­ket 2 och 3 framgå.

3 §   För­e­ningen ska inom en månad från för­e­nings­stäm­mans beslut ansöka hos Bolags­ver­ket om för­enklad avveck­ling.

Ansö­kan ska vara under­teck­nad av samt­liga sty­rel­se­le­da­mö­ter och i före­kom­mande fall den verk­stäl­lande direk­tö­ren. Rege­ringen eller den myn­dig­het som rege­ringen bestäm­mer kan med stöd av 8 kap. 7 § rege­rings­for­men med­dela när­mare före­skrif­ter om ansö­kans inne­håll.

Bolags­ver­kets hand­lägg­ning

4 §   Om en ansö­kan om för­enklad avveck­ling läm­nas in efter den tid som anges i 3 § första styc­ket, ska den avvi­sas. Bolags­ver­ket ska där­ut­ö­ver vid sin hand­lägg­ning av en ansö­kan tillämpa 19 kap. 3 § första och tredje styc­kena. Det som sägs om anmä­lan och avskriv­ning ska då i stäl­let avse ansö­kan respek­tive avvis­ning.

Om det inte finns skäl att avvisa ansö­kan och det inte hel­ler finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolags­ver­ket så snart som möj­ligt kun­göra den i Post- och Inri­kes Tid­ningar.

Bolags­ver­ket får bevilja en ansö­kan om för­enklad avveck­ling tidi­gast två måna­der efter kun­gö­rel­sen. Lag (2024:1118).

Avslag på en ansö­kan

5 §   Bolags­ver­ket ska avslå en ansö­kan om för­enklad avveck­ling om
   1. för­e­ningen enligt stad­garna är skyl­dig att gå i lik­vi­da­tion,
   2. för­e­ningen vid för­e­nings­stäm­mans beslut hade färre än tre med­lem­mar eller sak­nade en behö­rig sty­relse,
   3. för­e­ningen äger fast egen­dom eller har en tomträtt, eller 4. det kan antas att för­e­ningen har skul­der eller att sådana kom­mer att upp­komma.

Regi­stre­ring av ett beslut om för­enklad avveck­ling

6 §   Ett beslut om för­enklad avveck­ling ska genast regi­stre­ras i för­e­nings­re­gist­ret.

Rätts­verk­ningar av ett beslut om för­enklad avveck­ling

7 §   När ett beslut om för­enklad avveck­ling har fått laga kraft ska för­e­ningen tas bort ur för­e­nings­re­gist­ret. Dess­utom upp­kom­mer föl­jande rätts­verk­ningar:
   1. för­e­ningen upp­lö­ses,
   2. med­lem­marna, sty­rel­se­le­da­mö­terna och den verk­stäl­lande direk­tö­ren i för­e­ningen vid tid­punk­ten för för­e­nings­stäm­mans beslut enligt 2 § blir soli­da­riskt ansva­riga för för­e­ning­ens skyl­dig­he­ter i den utsträck­ning som föl­jer av andra styc­ket, och
   3. med­lem­marna vid den tid­punkt som anges i 2 blir i för­e­ning­ens ställe par­ter i de avtal som för­e­ningen har slu­tit med tredje man.

En med­lem som inte var sty­rel­se­le­da­mot eller verk­stäl­lande direk­tör vid den tid­punkt som avses i första styc­ket 2 och som inte hel­ler efter denna tid­punkt har varit sty­rel­se­le­da­mot eller verk­stäl­lande direk­tör, ansva­rar för för­e­ning­ens skyl­dig­he­ter endast i för­hål­lande till sin del i för­e­ning­ens sam­lade med­lem­sin­sat­ser. Vid beräk­ningen av för­e­ning­ens sam­lade med­lem­sin­sat­ser ska också obe­talda insat­ser som har för­fal­lit till betal­ning beak­tas.

För­e­ning­ens till­gångar ska för­de­las enligt denna lag och stad­garna.

Upp­lös­ning till följd av för­e­ning­ens pas­si­vi­tet

8 §   Om någon regi­stre­rings­an­mä­lan som avser en för­e­ning inte har kom­mit in till Bolags­ver­ket under de tio senaste åren, ska Bolags­ver­ket under­söka om för­e­ningen har upp­hört med sin verk­sam­het. Detta ska göras genom att ett brev skic­kas till den adress som finns regi­stre­rad i för­e­nings­re­gist­ret och genom en kun­gö­relse i Post- och Inri­kes Tid­ningar.

Bolags­ver­ket ska så snart som möj­ligt ta bort för­e­ningen ur för­e­nings­re­gist­ret, om det två måna­der efter kun­gö­ran­det inte fram­går att för­e­ningen fort­fa­rande bedri­ver verk­sam­he­ten eller avser att åter­uppta den. Genom bort­ta­gan­det upp­lö­ses för­e­ningen.

9 §   Om det upp­kom­mer ett behov av en lik­vi­da­tions­åt­gärd efter det att för­e­ningen har tagits bort ur för­e­nings­re­gist­ret enligt 8 §, ska all­män dom­stol på ansö­kan av den som berörs besluta om lik­vi­da­tion. Ett sådant beslut gäl­ler ome­del­bart.

Kal­lel­sen till den första för­e­nings­stäm­man efter beslu­tet ska göras enligt stad­garna. Där­ut­ö­ver ska skrift­liga kal­lel­ser skic­kas till varje med­lem vars post­a­dress är införd i med­lems­för­teck­ningen eller på något annat sätt är känd för för­e­ningen.

Upp­lös­ning efter kon­kurs

10 §   Om en för­e­ning är för­satt i kon­kurs och denna avslu­tas utan över­skott, är för­e­ningen upp­löst när kon­kur­sen avslu­tas.

Sär­skilda bestäm­mel­ser vid kon­kurs och före­tags­re­kon­struk­tion

Regi­stre­ring av beslut om kon­kurs och före­tags­re­kon­struk­tion

11 §   Ett beslut om kon­kurs eller före­tags­re­kon­struk­tion ska regi­stre­ras i för­e­nings­re­gist­ret.

Före­trä­dare för för­e­ningen i dess egen­skap av kon­kurs­gäl­de­när

12 §   Under en kon­kurs före­träds för­e­ningen som kon­kurs­gäl­de­när av den sty­relse och den verk­stäl­lande direk­tör eller de lik­vi­da­to­rer som fanns vid kon­kur­sens bör­jan. Bestäm­mel­serna i denna lag om avgång, ent­le­di­gande och nytill­sätt­ning gäl­ler dock även under kon­kur­sen.

Beslut om lik­vi­da­tion

13 §   Om en kon­kurs har avslu­tats utan över­skott, ska all­män dom­stol efter ansö­kan av den som berörs besluta om lik­vi­da­tion, om
   1. det visar sig att för­e­ningen har till­gångar som inte omfat­tas av kon­kur­sen,
   2. en talan väcks mot för­e­ningen, eller
   3. det av något annat skäl upp­kom­mer behov av en lik­vi­da­tions­åt­gärd.

Ett beslut enligt första styc­ket gäl­ler ome­del­bart.

Kal­lel­sen till den första för­e­nings­stäm­man efter beslu­tet ska göras enligt stad­garna. Där­ut­ö­ver ska skrift­liga kal­lel­ser skic­kas till varje med­lem vars post­a­dress är införd i med­lems­för­teck­ningen eller på något annat sätt är känd för för­e­ningen.

14 §   Om en kon­kurs avslu­tas med över­skott eller läggs ner efter en fri­vil­lig upp­gö­relse, eller om egen­do­men i kon­kurs­boet åter­ställs till för­e­ningen till följd av att ett ackord har fast­ställts, ska all­män dom­stol i sam­band med att kon­kur­sen avslu­tas besluta att för­e­ningen ska gå i lik­vi­da­tion. Ett sådant beslut gäl­ler ome­del­bart.

Om för­e­ningen var i lik­vi­da­tion när den för­sat­tes i kon­kurs, ska lik­vi­da­tio­nen fort­sätta enligt 17 kap. 42 §.

15 §   I arti­kel 48.2 i Euro­pa­par­la­men­tets och rådets för­ord­ning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insol­vens­för­fa­ran­den finns en sär­skild bestäm­melse om när en juri­disk per­son eller ett före­tag ska anses upp­löst.


19 kap. Regi­stre­ring

För­e­nings­re­gis­ter

1 §   Bolags­ver­ket ska föra ett för­e­nings­re­gis­ter för regi­stre­ring enligt denna lag eller annan för­fatt­ning.

Regi­stre­rings­språk

2 §   En regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret ska göras på svenska. Regi­stre­ringen ska dess­utom göras på något annat offi­ci­ellt språk inom Euro­pe­iska uni­o­nen eller på norska eller isländska, om den för­e­ning som regi­stre­ringen avser begär det.

Den som begär att en regi­stre­ring ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolags­ver­ket i ett enskilt fall beslu­tar något annat, lämna in en över­sätt­ning till det språ­ket av de upp­gif­ter eller hand­lingar som ska regi­stre­ras. Över­sätt­ningen ska vara gjord av en över­sät­tare som är auk­to­ri­se­rad eller har mot­sva­rande utländsk behö­rig­het.

Hand­lägg­ning av regi­stre­rings­ä­ren­den

3 §   Om den som har gjort en regi­stre­rings­an­mä­lan inte har följt det som gäl­ler om anmä­lan, ska Bolags­ver­ket före­lägga anmä­la­ren att yttra sig i frå­gan eller att göra rät­telse inom viss tid. Det­samma gäl­ler om ver­ket fin­ner att ett beslut som anmäls för regi­stre­ring eller en hand­ling som bifo­gas en anmä­lan
   1. inte har till­kom­mit i behö­rig ord­ning,
   2. till sitt inne­håll stri­der mot lag eller annan för­fatt­ning eller mot stad­garna, eller
   3. i något vik­ti­gare hän­se­ende har en otyd­lig eller vil­se­le­dande for­mu­le­ring.

Om det behövs för att säker­ställa anmä­la­rens eller den anmäl­des iden­ti­tet eller behö­rig­het att före­träda för­e­ningen, får Bolags­ver­ket före­lägga anmä­la­ren eller den anmälde att inställa sig per­son­li­gen. Bolags­ver­ket får besluta att instäl­lel­sen ska ske genom ljud- och bil­dö­ver­fö­ring.

Anmä­lan ska skri­vas av om ett före­läg­gande enligt första eller andra styc­ket inte följs. En upp­lys­ning om detta ska fin­nas med i före­läg­gan­det.

Bolags­ver­ket ska vägra regi­stre­ring, om det finns hin­der mot regi­stre­ring även efter det att anmä­la­ren har haft till­fälle att yttra sig över hind­ret. Ver­ket får dock före­lägga anmä­la­ren att yttra sig på nytt innan beslut fat­tas i ären­det, om det finns skäl för det. Lag (2024:1118).

4 §   Trots 3 § får Bolags­ver­ket regi­strera ett beslut av för­e­nings­stäm­man, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje styc­ket inte längre är möj­ligt att föra talan mot beslu­tet.

Kun­gö­relse i Post- och Inri­kes Tid­ningar

5 §   Bolags­ver­ket ska genast kun­göra det som regi­stre­ras i för­e­nings­re­gist­ret i Post- och Inri­kes Tid­ningar. Beslut om kon­kurs eller före­tags­re­kon­struk­tion ska dock inte kun­gö­ras enligt denna lag.

En kun­gö­relse som avser en änd­ring i ett för­hål­lande som tidi­gare har förts in i regist­ret ska endast ange änd­ring­ens art.

En kun­gö­relse ska göras på samma språk som regi­stre­ringen i för­e­nings­re­gist­ret.

Ver­kan av regi­stre­ring och kun­gö­relse

6 §   Det som enligt denna lag eller annan för­fatt­ning har förts in i för-​enings­re­gist­ret ska anses ha kom­mit till tredje mans kän­ne­dom, om det har kun­gjorts i Post- och Inri­kes Tid­ningar enligt 5 §. Detta gäl­ler dock inte för rätts­hand­lingar eller andra åtgär­der som har vid­ta­gits före den sex­tonde dagen efter kun­gö­ran­det, om tredje man visar att det var omöj­ligt för honom eller henne att känna till det som har kun­gjorts.

I fråga om rätts­hand­lingar och andra åtgär­der som har vid­ta­gits före en kun­gö­relse, får för­e­ningen inte åbe­ropa ett för­hål­lande som har eller borde ha förts in i regist­ret mot någon annan än den som för­e­ningen visar har känt till för­hål­lan­det.

7 §   För­e­ningen får inte åbe­ropa inne­hål­let i en kun­gö­relse mot tredje man, om det som har kun­gjorts i Post- och Inri­kes Tid­ningar inte stäm­mer över­ens med det som har förts in i för­e­nings­re­gist­ret. Tredje man får dock åbe­ropa kun­gö­rel­sens inne­håll mot för­e­ningen, om för­e­ningen inte visar att tredje man­nen kände till det som har förts in i för­e­nings­re­gist­ret.

Om en upp­gift har förts in i för­e­nings­re­gist­ret och kun­gjorts i Post- och Inri­kes Tid­ningar både på svenska och i över­sätt­ning till ett främ­mande språk och över­sätt­ningen avvi­ker från den svenska språkver­sio­nen, får för­e­ningen inte åbe­ropa över­sätt­ningen mot tredje man. Tredje man får dock åbe­ropa över­sätt­ningen mot för­e­ningen, om för­e­ningen inte visar att tredje man­nen kände till den svenska språkver­sio­nen.

8 §   Om en anmä­lan om vem som har utsetts till sty­rel­se­le­da­mot eller verk­stäl­lande direk­tör har förts in i för­e­nings­re­gist­ret och kun­gjorts i Post- och Inri­kes Tid­ningar enligt 5 §, får för­e­ningen inte mot tredje man åbe­ropa fel eller bris­ter vid beslu­tet att utse den regi­stre­rade per­so­nen. Detta gäl­ler dock inte, om för­e­ningen visar att tredje man­nen kände till felet eller bris­ten.

Avre­gi­stre­ring av en ställ­fö­re­trä­dare eller revi­sor

9 §   Om en sty­rel­se­le­da­mot, verk­stäl­lande direk­tör, sär­skild fir­ma­teck­nare, någon annan ställ­fö­re­trä­dare för för­e­ningen eller en revi­sor har för­satts i kon­kurs, fått för­val­tare enligt 11 kap. 7 § för­äld­ra­bal­ken, fått närings­för­bud eller avre­gi­stre­rats från folk­bok­fö­ringen enligt 19 eller 22 § folk­bok­fö­rings­la­gen (1991:481), ska Bolags­ver­ket stryka ställ­fö­re­trä­da­ren eller revi­sorn ur för­e­nings­re­gist­ret. Det­samma gäl­ler om auk­to­ri­sa­tio­nen eller god­kän­nan­det för en revi­sor har upp­hört att gälla eller om revi­sorn har fått ett tids­be­grän­sat för­bud att utöva revi­sions­verk­sam­het eller att under­teckna revi­sions­be­rät­tel­ser.

Avre­gi­stre­ringen ska göras ome­del­bart
   1. vid beslut om kon­kurs,
   2. vid beslut om till­fäl­ligt närings­för­bud,
   3. vid avre­gi­stre­ring från folk­bok­fö­ringen, eller
   4. om det i sam­band med något av föl­jande beslut har bestämts att beslu­tet ska gälla ome­del­bart:
   - ett beslut att avslå en ansö­kan om fort­satt auk­to­ri­sa­tion eller god­kän­nande av en revi­sor,
   - ett beslut att upp­häva auk­to­ri­sa­tion eller god­kän­nande av en revi­sor, och
   - ett beslut om tids­be­grän­sat för­bud att utöva revi­sions­verk­sam­het eller att under­teckna revi­sions­be­rät­tel­ser.

I övriga fall ska avre­gi­stre­ring göras när beslu­tet har fått laga kraft. Lag (2024:1118).

9 a §   Om en upp­gift i för­e­nings­re­gist­ret om för­e­ning­ens ställ­fö­re­trä­dare är orik­tig, ska Bolags­ver­ket stryka upp­gif­ten ur regist­ret.

Innan avre­gi­stre­ring sker ska för­e­ningen ges till­fälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säker­ställa ställ­fö­re­trä­da­rens iden­ti­tet eller behö­rig­het att före­träda för­e­ningen, får Bolags­ver­ket före­lägga ställ­fö­re­trä­da­ren att inställa sig per­son­li­gen. Bolags­ver­ket får besluta att instäl­lel­sen ska ske genom ljud- och bil­dö­ver­fö­ring.
Lag (2024:1118).

Bemyn­di­gande

10 §   Rege­ringen eller den myn­dig­het som rege­ringen bestäm­mer får med­dela före­skrif­ter om avgif­ter i ären­den om regi­stre­ring enligt denna lag.

Rege­ringen eller den myn­dig­het som rege­ringen bestäm­mer kan med stöd av 8 kap. 7 § rege­rings­for­men med­dela när­mare före­skrif­ter om ingiv­ning av anmäl­ningar i regi­stre­rings­ä­ren­den.


20 kap. Före­tags­namn

Före­tags­namn

1 §   En eko­no­misk för­e­nings före­tags­namn ska inne­hålla orden eko­no­misk och för­e­ning eller för­kort­ningen ek. för. I före­tags­nam­net får inte ordet bolag eller något annat som beteck­nar ett bolags­för­hål­lande fin­nas med på ett sätt som kan leda till miss­för­stån­det att det är ett bolag som inne­har före­tags­nam­net. Före­tags­nam­net ska tyd­ligt skilja sig från andra före­tags­namn som är införda i för­e­nings­re­gist­ret och ännu är bestå­ende.

Om för­e­ning­ens före­tags­namn ska regi­stre­ras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stad­garna. Lag (2018:1692).

Sär­skilt före­tags­namn

2 §   För­e­ning­ens sty­relse kan anta ett eller flera sär­skilda före­tags­namn. Bestäm­mel­serna i 1 § om före­tags­namn gäl­ler även sär­skilt före­tags­namn. Uttryc­ket eko­no­misk för­e­ning eller en för­kort­ning av detta uttryck får dock inte fin­nas med i ett sär­skilt före­tags­namn. Lag (2018:1692).

Andra bestäm­mel­ser om före­tags­namn

3 §   Bestäm­mel­ser om regi­stre­ring av en eko­no­misk för­e­nings före­tags­namn finns även i lagen (2018:1653) om före­tags­namn. I den lagen finns också bestäm­mel­ser om för­bud mot använd­ning av före­tags­namn och om häv­ning av regi­stre­ringen av före­tags­nam­net. Lag (2018:1692).

Under­skrif­ter

4 §   Skrift­liga hand­lingar som utfär­das för en eko­no­misk för­e­ning ska under­teck­nas med för­e­ning­ens före­tags­namn, om före­tags­nam­net inte fram­går på något annat sätt.

Om sty­rel­sen eller någon annan ställ­fö­re­trä­dare för för­e­ningen har utfär­dat en hand­ling utan fir­ma­teck­ning, är de som har under­teck­nat hand­lingen soli­da­riskt ansva­riga för skyl­dig­he­ter enligt hand­lingen.

Andra styc­ket gäl­ler inte, om
   1. det av hand­ling­ens inne­håll fram­går att den har utfär­dats för för­e­ning­ens räk­ning, eller
   2. det av omstän­dig­he­terna vid hand­ling­ens till­komst fram­gick att den utfär­da­des för för­e­ningen och mot­ta­ga­ren av hand­lingen får ett behö­rigt under­teck­nat god­kän­nande av hand­lingen så snart som möj­ligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort per­son­ligt ansvar gäl­lande mot under­teck­narna av hand­lingen. Lag (2018:1692).


21 kap. Ska­de­stånd

Sty­rel­se­le­da­mö­ters och den verk­stäl­lande direk­tö­rens ska­de­stånds­an­svar

1 §   En sty­rel­se­le­da­mot eller en verk­stäl­lande direk­tör som upp­såt­li­gen eller av oakt­sam­het ska­dar för­e­ningen när han eller hon utför sitt upp­drag ska ersätta ska­dan. Det­samma gäl­ler om ska­dan till­fo­gas en med­lem eller någon annan genom en över­trä­delse av denna lag, tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning eller stad­garna.

En revi­sors och en sär­skild granska­res ska­de­stånds­an­svar

2 §   En revi­sor eller en sär­skild granskare är ersätt­nings­skyl­dig enligt de grun­der som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hen­nes med­hjäl­pare upp­såt­li­gen eller av oakt­sam­het orsa­kar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra styc­ket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgär­der mot pen­ning­tvätt och finan­sie­ring av ter­ro­rism ansva­rar dock revi­sorn eller den sär­skilda granska­ren endast för skada på grund av orik­tiga upp­gif­ter som han eller hon eller en med­hjäl­pare har haft skä­lig anled­ning att anta var orik­tiga.

Om ett revi­sions­bo­lag är revi­sor eller sär­skild granskare, är det detta bolag och den som är huvud­an­sva­rig för revi­sio­nen eller den sär­skilda gransk­ningen som är ersätt­nings­skyl­diga. Om en sam­man­slut­ning eller ett revi­sions­or­gan som avses i 8 kap. 22 § är revi­sor eller sär­skild granskare, är det den som har utfört revi­sio­nen eller den sär­skilda gransk­ningen och den som har utsett honom eller henne som är ersätt­nings­skyl­diga.

Första styc­ket och andra styc­ket första meningen gäl­ler även för den revi­sor eller obe­ro­ende sak­kun­niga som utför gransk­ning i sam­band med en grän­sö­ver­skri­dande fusion enligt 16 kap. Lag (2022:1648).

Med­lem­mars och andra röst­be­rät­ti­ga­des ska­de­stånds­an­svar

3 §   En med­lem eller en röst­be­rät­ti­gad som inte är med­lem ska ersätta den skada som han eller hon upp­såt­li­gen eller av grov oakt­sam­het orsa­kar för­e­ningen, en med­lem eller någon annan genom att med­verka till en över­trä­delse av denna lag, tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning eller stad­garna.

Jämk­ning av ska­de­stånd

4 §   Ska­de­stånd enligt 1-3 §§ får jäm­kas i den utsträck­ning som är skä­ligt med hän­syn till hand­ling­ens art, ska­dans stor­lek och omstän­dig­he­terna i övrigt.

Soli­da­riskt ska­de­stånds­an­svar

5 §   Om flera ska ersätta samma skada, ansva­rar de soli­da­riskt för ska­de­stån­det i den utsträck­ning som ska­de­stånds­skyl­dig­he­ten inte har jäm­kats för någon av dem enligt 4 §. Det som någon av dem har beta­lat i ska­de­stånd får åter­krä­vas av de andra i den utsträck­ning som är skä­ligt med hän­syn till omstän­dig­he­terna.

Talan om ska­de­stånd till för­e­ningen

6 §   En talan om ska­de­stånd till för­e­ningen enligt 1-3 §§ får väc­kas, om majo­ri­te­ten eller en mino­ri­tet som består av minst en tion­del av de röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen vid en för­e­nings­stämma
   1. har rös­tat för ett för­slag om att väcka en ska­de­stånds­ta­lan, eller
   2. har rös­tat mot ett för­slag om ansvars­fri­het om talan gäl­ler en sty­rel­se­le­da­mot eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren.

7 §   En upp­gö­relse i fråga om ska­de­stånd till för­e­ningen enligt 1-3 §§ får träf­fas endast av för­e­nings­stäm­man och endast om inte en tion­del av de röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen rös­tar mot för­sla­get om upp­gö­relse.

Om en med­lem för en ska­de­stånds­ta­lan för för­e­ning­ens räk­ning, får en upp­gö­relse inte träf­fas utan med­lem­mens sam­tycke.

8 §   Röst­be­rät­ti­gade som utgör minst en tion­del av samt­liga röst­be­rät­ti­gade i för­e­ningen får i eget namn väcka en talan om ska­de­stånd till för­e­ningen enligt 1-3 §§. Om en röst­be­rät­ti­gad sedan en talan har väckts åter­kal­lar sin talan, kan de övriga ändå full­följa talan.

Den som har väckt talan ansva­rar för rät­te­gångs­kost­na­derna men har rätt till ersätt­ning av för­e­ningen för kost­na­der som täcks av det som har kom­mit för­e­ningen till godo genom rät­te­gången.

Tid för att väcka talan

9 §   En talan för för­e­ning­ens räk­ning mot en sty­rel­se­le­da­mot eller den verk­stäl­lande direk­tö­ren om ska­de­stånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räken­skapsår ska väc­kas senast ett år från det att års­re­do­vis­ningen och revi­sions­be­rät­tel­sen för räken­skaps­å­ret lades fram på för­e­nings­stäm­man.

Sär­skilda möj­lig­he­ter att väcka talan

10 §   Även om för­ut­sätt­ning­arna enligt 6 och 9 §§ för att väcka en talan inte är upp­fyllda, får en talan i för­e­ning­ens namn eller enligt 8 § väc­kas om det i års­re­do­vis­ningen eller i revi­sions­be­rät­tel­sen eller på något annat sätt inte har läm­nats i väsent­liga avse­en­den rik­tiga och full­stän­diga upp­gif­ter till för­e­nings­stäm­man om det beslut eller den åtgärd som talan grun­das på.

Av 12 § fram­går att tiden för att väcka en talan kan vara begrän­sad även i sådana fall som avses i första styc­ket.

11 §   Sty­rel­sen får väcka en ska­de­stånds­ta­lan som grun­das på brott om för­e­nings­stäm­man ännu inte har beslu­tat i en fråga som avses i 6 §. Sty­rel­sen får även väcka en sådan talan under de för­ut­sätt­ningar som anges i 10 §.

Hin­der mot att väcka talan

12 §   En talan för för­e­ning­ens räk­ning enligt 1-3 §§ som inte grun­das på brott får inte väc­kas mot
   1. en sty­rel­se­le­da­mot eller en verk­stäl­lande direk­tör, sedan fem år har för­flu­tit från utgången av det räken­skapsår då det beslut eller den åtgärd som lig­ger till grund för talan fat­ta­des eller vid­togs,
   2. en revi­sor, sedan fem år har för­flu­tit från utgången av det räken­skapsår som revi­sions­be­rät­tel­sen avser,
   3. en sär­skild granskare, sedan fem år har för­flu­tit från det att ytt­ran­det över den sär­skilda gransk­ningen lades fram på för­e­nings­stäm­man, och
   4. en med­lem eller en röst­be­rät­ti­gad som inte är med­lem, sedan två år har för­flu­tit från det beslut eller den åtgärd som lig­ger till grund för talan.

Ett kon­kurs­bos rätt att föra talan

13 §   Om för­e­ningen har för­satts i kon­kurs på en ansö­kan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får kon­kurs­boet föra en talan enligt 1-3 §§ trots 6, 7 och 9 §§. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väc­kas senare än sex måna­der från kon­kurs­be­slu­tet.
Lag (2021:545).


22 kap. Straff och vite

Straff

1 §   Till böter eller fäng­else i högst ett år döms den som
   1. upp­såt­li­gen eller av oakt­sam­het inte för en med­lems­för­teck­ning enligt 5 kap. 1-4 §§ eller inte hål­ler en sådan för­teck­ning till­gäng­lig enligt 5 kap. 5 §, eller
   2. upp­såt­li­gen eller av oakt­sam­het bry­ter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första styc­ket eller 21 § andra styc­ket.

Till böter eller fäng­else i högst två år döms den som upp­såt­li­gen med­ver­kar till ett beslut att utse en sty­rel­se­le­da­mot, sty­rel­sesupple­ant, verk­stäl­lande direk­tör eller vice verk­stäl­lande direk­tör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgär­den är ägnad att dölja vem eller vilka som utö­var eller har utö­vat den fak­tiska led­ningen av för­e­ningen. Det­samma gäl­ler den som upp­såt­li­gen tar på sig ett sådant upp­drag i strid med 7 kap. 11 eller 32 §. Lag (2024:1118).

2 §   I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts­bal­ken.

Vite

3 §   Bolags­ver­ket får vid vite före­lägga en sty­rel­se­le­da­mot eller en verk­stäl­lande direk­tör att full­göra en skyl­dig­het att hos ver­ket göra en sådan behö­rig anmä­lan för regi­stre­ring i för­e­nings­re­gist­ret som avses i denna lag eller någon annan för­fatt­ning.

Ett före­läg­gande får inte med­de­las, om under­lå­ten­he­ten att göra anmä­lan med­för att en fråga som för­e­nings­stäm­man eller sty­rel­sen har beslu­tat om fal­ler eller att för­e­ningen blir skyl­dig att gå i lik­vi­da­tion.

Frå­gor om utdö­mande av vite prö­vas av Bolags­ver­ket.


23 kap. Över­kla­gande

Över­kla­gande av Bolags­ver­kets beslut

1 §   Bolags­ver­kets beslut får över­kla­gas till all­män för­valt­nings­dom­stol, om ver­ket har
   1. prö­vat en ansö­kan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till för­e­nings­stämma,
   2. prö­vat en ansö­kan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersät­tare för en sty­rel­se­le­da­mot,
   3. prö­vat en ansö­kan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller ent­le­diga en revi­sor,
   4. beslu­tat enligt 8 kap. 17 § första styc­ket att en för­e­ning ska ha en revi­sor som är auk­to­ri­se­rad eller god­känd revi­sor eller utsett en viss revi­sor enligt 8 kap. 17 § andra styc­ket,
   5. prö­vat en ansö­kan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en sär­skild granskare,
   6. prö­vat ett till­stånd­sä­rende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
   7. för­kla­rat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fal­lit,
   8. väg­rat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
   9. beslu­tat om betal­nings­skyl­dig­het enligt 16 kap. 41 b § andra styc­ket,
   10. tagit bort en för­e­ning ur för­e­nings­re­gist­ret enligt 18 kap. 8 §,
   11. skri­vit av en anmä­lan om regi­stre­ring enligt 19 kap. 3 § eller väg­rat regi­stre­ring av något annat än ett före­tags­namn,
   12. avre­gi­stre­rat någon enligt 19 kap. 9 eller 9 a §, eller
   13. före­lagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.

Ett över­kla­gande ska ha kom­mit in till Bolags­ver­ket inom två måna­der från dagen för beslu­tet. Lag (2024:1118).

2 §   Om Bolags­ver­ket har väg­rat regi­stre­ring av ett före­tags­namn får beslu­tet över­kla­gas till Patent-​​ och mark­nads­dom­sto­len. Ett över­kla­gande ska ha kom­mit in till Bolags­ver­ket inom två måna­der från dagen för beslu­tet.
Lag (2018:1692).

3 §   Om Bolags­ver­ket har beslu­tat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25, 41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslu­tet över­kla­gas till tings­rät­ten på den ort där för­e­ning­ens sty­relse har sitt säte.

Ett över­kla­gande ska ha kom­mit in till Bolags­ver­ket inom tre vec­kor från dagen för beslu­tet.

Vid ett över­kla­gande gäl­ler lagen (1996:242) om dom­stol­sä­ren­den.

4 §   Har upp­hävts genom lag (2022:1648).

Pröv­nings­till­stånd

5 §   Det krävs pröv­nings­till­stånd vid över­kla­gande till kam­mar­rät­ten i mål som avses i 1 och 4 §§.


Över­gångs­be­stäm­mel­ser

2018:672

Före­skrif­ter om ikraft­trä­dande av denna lag med­de­las i lagen (2018:673) om infö­rande av lagen (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar.

2020:986
   1. Denna lag trä­der i kraft den 1 janu­ari 2021.
   2. Om ett för­slag om att utse en sär­skild granskare har behand­lats på en för­e­nings­stämma före ikraft­trä­dan­det gäl­ler 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den äldre lydel­sen för ansö­kan till Bolags­ver­ket, gransk­ning­ens omfatt­ning, den sär­skilda granska­rens arbete och hans eller hen­nes ytt­rande.
   3. Om en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar före ikraft­trä­dan­det har begärt hos sty­rel­sen att sär­skild gransk­ning ska anord­nas gäl­ler 9 kap. 1 och 3-5 §§ i den äldre lydel­sen för ansö­kan till Bolags­ver­ket, gransk­ning­ens omfatt­ning, den sär­skilda granska­rens arbete och hans eller hen­nes ytt­rande.
   4. De nya 9 kap. 2 a och 5-8 §§ ska inte tilläm­pas om för­sla­get att utse den sär­skilda granska­ren har behand­lats på en för­e­nings­stämma före ikraft­trä­dan­det. Det­samma gäl­ler om en inne­ha­vare av för­lags­an­de­lar före ikraft­trä­dan­det har begärt hos sty­rel­sen att sär­skild gransk­ning ska anord­nas.

2021:545
   1. Denna lag trä­der i kraft den 1 juli 2021.
   2. Den äldre lydel­sen av 21 kap. 13 § gäl­ler fort­fa­rande när en för­e­ning har för­satts i kon­kurs före ikraft­trä­dan­det.

2024:346
   1. Denna lag trä­der i kraft den 1 juli 2024.
   2. Lagen tilläm­pas första gången för det räken­skapsår som inleds när­mast efter den 30 juni 2024.

2024:359
   1. Denna lag trä­der i kraft den 1 juli 2024.
   2. För ett före­tag som är skyl­digt att upp­rätta en håll­bar­hets­rap­port enligt tillämp­lig lag om års­re­do­vis­ning i dess lydelse efter den 30 juni 2024 gäl­ler äldre bestäm­mel­ser, dock längst till dess att de nya bestäm­mel­serna om håll­bar­hets­rap­port ska börja tilläm­pas av före­ta­get.

2024:1118
   1. Denna lag trä­der i kraft den 1 janu­ari 2025.
   2. Bestäm­mel­serna i 6 kap. 13 § och 17 kap. 11 § i den nya lydel­sen tilläm­pas första gången för det räken­skapsår som inleds när­mast efter den 31 decem­ber 2024.