SFS 2008:805 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
1
Svensk författningssamling
Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);
utfärdad den 16 oktober 2008.
Enligt riksdagens beslut
1
föreskrivs att 23 kap. 2, 17 och 26 §§ samt
24 kap. 2, 19 och 28 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.
23 kap.
2 §
Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (
fusions-
vederlaget
) ska bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar.
Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.
17 §
2
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första
stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det
övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets be-
slut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till-
sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Det-
samma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag
vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva-
rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det
som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget
ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.
Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska ak-
tier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i
samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern lik-
ställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.
26 §
När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande
rättsverkningar.
1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-
ståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår
till det övertagande bolaget.
1
Prop. 2007/08:155, bet. 2008/09:CU3, rskr. 2008/09:2.
2
Senaste lydelse 2007:317.
SFS 2008:805
Utkom från trycket
den 28 oktober 2008
2
SFS 2008:805
2. Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bola-
get.
3. Överlåtande bolag upplöses.
4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska
7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap.
44 § i tillämpliga delar.
24 kap.
2 §
Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (
delningsvederla-
get
) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar.
Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.
19 §
3
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är gil-
tigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av så-
väl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första
stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de över-
tagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut
om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till-
sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Det-
samma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier
är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark-
nad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som del-
ningsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska läm-
nas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.
Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget
ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat
företag i samma koncern som något av de övertagande bolagen inte beaktas.
Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsva-
rande slag.
28 §
När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande
rättsverkningar.
1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för ska-
deståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delningen
övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har an-
getts i delningsplanen.
2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bo-
lag.
3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.
4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.
3
Senaste lydelse 2007:317.
3
SFS 2008:805
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen be-
gära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om ta-
lan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en
sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2009.
2. Har en fusionsplan eller delningsplan blivit gällande före den 1 januari
2009, gäller bestämmelserna i 23 kap. 2 och 26 §§ samt 24 kap. 2 och 28 §§
i sina äldre lydelser.
På regeringens vägnar
BEATRICE ASK
Anita Wickström
(Justitiedepartementet)
Thomson Förlag AB, tel. 08-587 671 00
Elanders, Vällingby 2008
