SFS 1994:802 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
SFS 1994_802 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975_1385)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);
utfärdad den 9 juni 1994. enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2, dels att nuvarande 1 kap. 2 § skall betecknas 1 kap. 5 §, att nuvarande 7 kap. 1 -3 §§ skall betecknas 7 kap. 2 - 4 §§ och att nuvarande 14 kap. 913 §§ skall betecknas 14 kap. 3 1 - 3 5 §§, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2, 3 och 9 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap. 2, 4, 12, 14, 15 och 18 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 16 §§, 6 kap. 1, 2, 6 och 8 §§, de nya 7 kap. 2 och 4 §§, 8 kap. 10, 14 och 15 §§, 9 kap. 13 och 17 §§, 10 kap. 15 §, 12 kap. 5, 7 och 8 §§, 14 kap. 1 - 8 §§, de nya 14 kap. 32, 33 och 35 §§, 18 kap. 3, 4 och 7 §§ samt 19 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 1 kap. 2 - 4 §§, 2 kap. 9 a - 9 c § § , 6 kap. 2 a, 9 och 10 §§,7 kap. 1 §, 14 kap. 9 - 3 0 §§, 17 kap. 13 §§ och 18 kap. 3 a och 4 a §§ samt närmast före 14 kap. 22 och 30 §§ nya rubriker av följande lydelse, dels att det i lagen närmast före 14 kap. 31 § skall införas rubriken ”inlösen av aktier i dotterbolag”. 1 kap. 1 §3 i aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser. utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare. 2 § aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. denna lag gäller samtliga aktiebolag, om inte annat föreskrivs.
sfs 1994:802
utkom från trycket den 22 juni 1994
1 prop. 1993/94:196,bet. 1993/94:lu32, rskr. 1993/94:422. jfr ees-avtalet bilaga xxii samt rådets direktiv 68/151/eeg (egt nr l 65, 14.3.1968 s.8) m.fl. 2 lagen omtryckt 1993: 150. 3 ändringen innebär att andra stycket upphävs.
1563
sfs 1994:802
3 § aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 100000 kr i privata aktiebolag och till minst 500000 kr i publika aktiebolag. om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp. 4 § ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis. ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. i första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. 2 kap. 2 § stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. därvid skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apport egendom. med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. 3 § stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om 1. det belopp som skall betalas för varje aktie, 2. tiden för aktiernas betalning, 3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skall ske. i stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. i stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget. stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. särskilt skall anges
1564
1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, 2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen, 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget. 9 § bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. hinder mot registrering föreligger, om ej 1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, 2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut, 3. all apportegendom är tillförd bolaget, 4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. i yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga. om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. detsamma gäller i fråga om apportegendom. 9a§ träffar bolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare
sfs 1994:802
1565
sfs 1994:802
eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller en utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. bestämmelserna i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen. en auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra stycket 4. avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. 9 b § om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 9 a § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. har 9 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. 9 c § styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 9 a §. 3 kap. 1 § alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf i bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. sådan bestämmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
1566
avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. i bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 13 § aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. om aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. utskriften får inte vara äldre än sex månader. var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. när det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare, får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. i utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. 4 kap. 2 § vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev. beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 4 § förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. förslaget skall läggas fram på stämman. vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
sfs 1994:802
1567
sfs 1994:802
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse for händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier. kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 12 § beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. hinder mot registrering föreligger, om ej 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §, 3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget, 5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. i yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet. genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2. om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs. aktiekapitalet är ökat när registrering skett. aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. de nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.
1568
14 § styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. bestämmelserna i 5 - 13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket. i fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas 4 §. vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut. beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas. 15 § bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. bestämmelserna i 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande. bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission. bestämmelserna i 5 - 13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande. 18 § när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19 - 26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300000 kr. 5 kap. 2 § vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt. beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
50-sfs 1994
sfs 1994:802
1569
sfs 1994:802
8 § styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. bestämmelserna i 4 - 6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tillämpning. i fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas 4 kap. 4 §. vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut. beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet. 9 § bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt. bemyndigande att avvika från bestämmelserna i 2 § första stycket om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. bestämmelserna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande. bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission. bestämmelserna i 4 - 7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emission. 16 § bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§ om emissionsprospekt tillämpas också när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta kapitel. skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300000 kr. 6 kap. 1 § nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
1570
nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1 - 3. nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket och 7 kap. 2 §. om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8 - 10 §§. 2 § beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej annat följer av 8 §. nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas. nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. 2 a § bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. i följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. 6 § skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.
sfs 1994:802
1571
sfs 1994:802
rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i post- och inrikes tidningar. kronofogdemyndigheten i länet och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg. bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte tas upp i förteckningen över bolagets kända borgenärer. han skall inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. 8 §4 i aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen. nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. 9 § bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. bestämmelserna gäller dock inte om 1. nedsättningen genomfors genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och 2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. 10 § i fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det enligt ett förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. när registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt.
1572
4
ändringen innebär att fjärde stycket upphävs.
7 kap. 1 § ett aktiebolag får inte teckna egen aktie. om ett aktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller hade bort känna till aktieteckningen. om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning. bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. 2 § aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget. avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt. första stycket utgör inte hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, att lösa in aktier enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för företagets fordran. en förvärvad aktie skall, om den inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket. en aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. nedsättningsbeloppet skall överföras till reservfonden. 4 § bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§ om emissionsprospekt tillämpas även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300000 kr.
sfs 1994:802
8 kap. 10 § ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. med avtal järnställes rättegång eller annan talan. om ett bolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. 1573
sfs 1994:802
14 § om ställföreträdare som avses i 11 § har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. detsamma gäller om en verkställande direktör vid företagande av en rättshandling har överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 12 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. 15 §5 för registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. för registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering. 9 kap. 13 § bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. vid lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas. första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 9 kap. 14 och 15 §§, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. 17 § om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.
1574
5
ändringen innebär att fjärde stycket upphävs.
talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad. talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 10 kap. 15 §6 för registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer. bestämmelserna i 8 kap. 15 § andra stycket skall härvid tillämpas. 12 kap. 5 § sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag. för brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1 - 4 §§. 7 § aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. detsamma gäller i fråga om penninglån till 1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör, 2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
6
sfs 1994:802
ändringen innebär att andra stycket upphävs.
1575
sfs 1994:802
3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande. bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är kommun eller landstingskommun, 2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, 3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller 4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1 - 3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1 - 3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om 1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, 2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt 3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital. bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet. vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten. 8 § i fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern får skattemyndigheten medge undantag från 7 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag. i andra fall än som avses i första stycket får skattemyndigheten medge undantag från 7 § om det finns synnerliga skäl. när det gäller aktiebolag som står under finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag av finansinspektionen.
1576
bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas. 14 kap. 1 § ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). som fusionsvederlag får också lämnas pengar. fusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). 2 § fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. i fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. för slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §. likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats eller registrering enligt 28 § har skett. 3 § innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. 4 § styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. i planen skall det för varje bolag anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusions vederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
sfs 1994:802
1577
sfs 1994:802
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren samt 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande. 5 § vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. 6 § i fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. av redogörelsen skall det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 7 § fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. revisorerna skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. i yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
1578
8 § styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. de skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. 9 § inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten för registrering. uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras. om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. 10 § fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. en sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §. stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. 11 § bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. om ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. i följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller
sfs 1994:802
1579
sfs 1994:802
2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen. 12 § om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bolaget. 13 § när fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 16 § att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. 14 § det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten. den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 9 §. till ansökan skall fogas 1. två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §, 2. en kopia av fusionsplanen, och 3. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 13 §. om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga denne att avhjälpa bristen. om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. 15 § registreringsmyndigheten skall avslå en ansökan enligt 14 § om 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (ees) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (ees) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får registreringsmyndigheten dock förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.
1580
16 § om registreringsmyndigheten finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 15 § skall den kalla bolagens borgenärer. registreringsmyndigheten skall dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. inte heller skall registreringsmyndigheten kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan. genom registreringsmyndighetens försorg skall kallelsen skyndsamt kungöras i post- och inrikes tidningar. registreringsmyndigheten skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i län där bolagen har sitt säte. 17 § om en borgenär som har blivit kallad enligt 16 § bestrider ansökan inom förelagd tid, skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet till rätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. har sådant bestridande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. 18 § om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. i annat fall skall ansökan avslås. 19 § styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering. därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från registreringsmyndighetens tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. 20 § när en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 - 3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. därvid skall 9 kap. 8 § andra meningen tillämpas. om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar.
sfs 1994:802
1581
sfs 1994:802
21 § om någon ansökan enligt 14 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 19 § inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. absorption av helägt dotterbolag 22 § om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. de skall därvid upprätta en fusionsplan. planen skall för vart och ett av bolagen ange 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. i fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen. 23 § fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §. revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över sin granskning. i yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 24 § inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndigheten för registrering. uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2§ kungöras. om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. 25 § om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. en sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §. bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas.
1582
26 § skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 25 § eller har planen godkänts av stämman åligger det vart och ett av bolagen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. därvid tillämpas bestämmelserna i 13 §. 27 § tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten. till ansökan skall fogas 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer underrättats enligt 13 §. vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 14 § tredje stycket samt 1 6 - 18 §§. därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. 28 § när registreringsmyndigheten har registrerat beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. 29 § om någon ansökan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. ogiltighet 30 § talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 17 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. för förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i post- och inrikes tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt. 32 § vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 31 § och kan överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och uppge sin skiljeman. dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen genom kungörelse i post- och inrikes tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall
sfs 1994:802
1583
sfs 1994:802
dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. 33 § prövas tvist om inlösen enligt 31 § av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), allt under förutsättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. 35 § har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är moderbolaget ägare till aktierna. innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta. har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras. aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827). 17 kap. byte av bolagskategori 1 § ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman. beslutet får registreras endast om 1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500000 kr, 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet.
1584
ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat. 2 § ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat. 3 § bestämmelserna i 2 kap. 9 a - 9 c §§ tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 17 kap. 1 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 9 a §. 18 kap. 3 § det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i post- och inrikes tidningar. vad som nu sagts gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna till det som kungjorts. i fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. om det som har kungjorts i post- och inrikes tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. denne kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som införts i aktiebolagsregistret. 3 a § om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i post- och inrikes tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen. 4 § har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.
sfs 1994:802
1585
sfs 1994:802
underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 4 a § om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för bolaget har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur aktiebolagsregistret. avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. i övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. 7 § mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär. mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär. ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten inom två månader från beslutets dag. detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. 19 kap. 1 § till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen, 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §. utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet. i fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
1586
2 § registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. till myndigheten sända in behörig redovisninghandling, revisonsberättelse eller delårsrapport, 2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering. försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten. 1. denna lag träder, såvitt avser 18 kap. 4 a §, i kraft den 1 juli 1994. beslut som fattats med stöd av 18 kap. 4 a § får från den 1 juli 1994 överklagas enligt bestämmelserna i 18 kap. 7 § tredje stycket i dess nya lydelse. i övrigt träder lagen i kraft den 1 januari 1995. registreringsmyndigheten får efter den 30 juni 1994 registrera beslut om att ett aktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara publikt aktiebolag. sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor som anges i 17 kap. 1 § och 9 kap. 13 § andra stycket i deras nya lydelse. 2. alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i aktiebolagsregistret skall anses vara privata aktiebolag, om inte annat följer av andra stycket. bestämmelserna i första stycket gäller inte aktiebolag som den 1 januari 1995 är noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats (aktiemarknadsbolag) och vars aktiekapital uppgår till minst 500000 kr. sådana bolag skall i stället anses vara publika aktiebolag. bestämmelserna i första stycket gäller inte heller aktiebolag för vilka beslut om övergång till publikt aktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995. i fråga om aktiebolag som är att anse som publika aktiebolag enligt andra stycket första och andra meningarna tillämpas bestämmelsen i 17 kap. 2 § första stycket andra meningen först från den 1 januari 1996. 3. i fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället för den nya 1 kap. 3 § till utgången av år 1997. 4. styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan under tiden den 1 oktober 1996 -den 31 mars 1997 hos registreringsmyndigheten ansöka om likvidation av bolag, vars aktiekapital vid utgången av september 1996 inte uppgår till 100000 kr. om en sådan ansökan görs, skall registreringsmyndigheten genast förelägga bolaget att inom fyra månader komma in med yttrande över ansökan. föreläggandet skall delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. styrelsen skall genast utlysa bolagsstämma för meddelande om föreläggandet. om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till 100000 kr, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget skall träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera besluten. i fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall bestämmelserna i 18 kap. 8 § tillämpas. 5. ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100000 kr skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och
sfs 1994:802
1587
sfs 1994:802
styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången av oktober 1997. om en sådan begäran framställs skall registreringsmyndigheten genast kungöra detta i post- och inrikes tidningar. bolaget får avföras ur registret tidigast en månad efter det att ett sådant kungörande har skett. en uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras. när bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna, styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för bolagets förpliktelser, i den mån inte annat följer av tredje stycket. bolagets tillgångar övergår till aktieägarna. aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. i den mån bolaget enligt lag eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen. en aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande direktör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital. om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget har avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas. 6. ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100000 kr vid utgången av år 1997 och för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100000 kr inte har anmälts för registrering före denna tidpunkt skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, avföras ur aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst. uppgift att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras i post- och inrikes tidningar. ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100000 kr har anmälts för registrering före utgången av år 1997 skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utgången av år 1997 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anmälan eller vägrat registrering. en uppgift om ett sådant beslut skall ofördröjligen kungöras av registreringsmyndigheten i post- och inrikes tidningar. bolaget får avföras ur registret tidigast en månad efter det att kungörande har skett. en uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras. när bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra —fjärde styckena. 7. vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om annat inte följer av punkterna 8, 11, 12 eller 14. 8. bestämmelserna i 2 kap. 9 § och 4 kap. 12 § i sin nya lydelse skall tillämpas på yttranden som ges in efter utgången av år 1994 också om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt. 9. i fråga om aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996. om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får sådana beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med paragrafen inte registreras.
1588
10. om styrelsen före utgången av år 1994 har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet. 11. bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i sin nya lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före utgången av år 1994, om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt. 12. om ett avtal om fusion före utgången av år 1994 har godkänts enligt 14 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen. detsamma gäller om aktiebolag före utgången av år 1994 har träffat avtal om fusion enligt 14 kap. 8 § i dess äldre lydelse. om en ansökan om tillstånd att verkställa avtalet har kommit in till rätten efter den 1 januari 1995, skall dock bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket tillämpas enbart på de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. 13. bestämmelserna i 14 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion. 14. har beslut i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket meddelats före utgången av år 1994 får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången av juni 1995. väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad. på regeringens vägnar reidunn laurén michaël koch (justitiedepartementet)
sfs 1994:802
1589
Viktiga lagar inom associationsrätten
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)
Viktiga lagar inom associationsrätten
Aktiebolagslag (2005:551)Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)
JP Infonets tjänster inom associationsrätt
JP Infonets tjänster inom associationsrätt
Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.
