070317.PDF
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
svensk författningssamling
sfs 2007:317
lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);
utfärdad den 24 maj 2007. enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att det skall införas sex nya paragrafer, 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46– 50 §§, samt före 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46 § två nya rubriker av följande lydelse, dels att 1 kap. 3 och 9 §§, 2 kap. 5 och 15 §§, 3 kap. 1 §, 6 kap. 7 §, 7 kap. 26 §, 11 kap. 5, 8 och 11 §§, 13 kap. 4, 5, 10, 33, 35 och 36 §§, 14 kap. 4, 5, 12, 26, 28 och 29 §§, 15 kap. 4, 5, 12, 31, 33 och 34 §§, 16 kap. 1 och 4 §§, 19 kap. 5, 28 och 34–36 §§, 20 kap. 8, 10–12, 24 och 25 §§, 22 kap. 12 och 23–26 §§, 23 kap. 17 och 33 §§, 24 kap. 19 §, 25 kap. 13, 23 och 40 §§, 27 kap. 8 §, 30 kap. 1 §, 32 kap. 7 § samt rubrikerna närmast före 11 kap. 11 § och 32 kap. 7 § skall ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 16 kap. 7 § skall lyda ”vissa lån”.
utkom från trycket den 5 juni 2007
1 kap.
3 §2 i ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. i 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist. 9 § bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: –––––––––––––––––––––––––––– omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 § sammanläggning av aktier 4 kap. 46 § samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § –––––––––––––––––––––––––––– teckningsrättsbevis 11 kap. 4 § tillämplig lag om årsredovisning 12 a § uppdelning av aktier 4 kap. 46 § årsstämma 7 kap. 10 § överskjutande aktier 4 kap. 47 §
1 2
prop 2006/07:70, bet. 2006/07:cu24, rskr. 2006/07:159. ändringen innebär att andra stycket upphävs.
1
4 sfs 2007:276-323
sfs 2007:317
begreppet tillämplig lag om årsredovisning 12 a § med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den. i fråga om bolag som upprättar eller skall upprätta koncernredovisning enligt europaparlamentets och rådets förordning (eg) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder 3 avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.
2 kap.
5 § i stiftelseurkunden skall stiftarna ange 1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges. i förekommande fall skall det även anges om 1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. en sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden. teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. 15 § betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket. om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
3 kap.
1§ bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2
3
egt l 243, 11.9.2002, s. 1 (celex 32002r1606).
2. den ort i sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier skall vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, 7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, 9. hur bolagsstämma skall sammankallas, och 10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta. när antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. i fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.
sfs 2007:317
4 kap.
uppdelning och sammanläggning av aktier 46 § i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier ( sammanläggning av aktier). ett beslut enligt första stycket skall innehålla uppgift om den dag då uppdelningen eller sammanläggningen skall verkställas eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. dagen för verkställande får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstämningsbolag, dagen före den dag som i fråga om den årsstämman avses i 7 kap. 28 § tredje stycket. 47 § ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av 1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och 2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och som på den dag som avses i punkten 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren. samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel. 3
sfs 2007:317
48 § i bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen. 49 § om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket. aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall säljas på bolagets bekostnad. försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts. i fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tilllämpas 19 kap. 6 §. 50 § när ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. i avstämningsbolag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.
6 kap.
7 § bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om 1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller 2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman.
7 kap.
26 § om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.
11 kap.
5 § i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. i ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. beviset
4
skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats. emissionsbevis behöver inte utfärdas om 1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller 2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis. första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. 8 § i ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också rätten till teckning registreras enligt samma lag. vissa lån 11 § ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar. ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.
sfs 2007:317
13 kap.
4 § i förslaget enligt 3 § skall följande anges: 1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut, 3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen), 4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha, 5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt 8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. 5
sfs 2007:317
teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. i bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. en sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras. innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. i bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. i avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. 5 § i förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna, 3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, 5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt, 7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och 8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie. om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges. avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet. i fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. i fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
6
10 § kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. 33 § när bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §. om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. 35 § bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. i ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tilllämpas. 36 § om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. i förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. i förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman.
sfs 2007:317
14 kap.
4 § i förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren: 1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut, 2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha, 3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, 4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt 5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut
7
sfs 2007:317
mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. i bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. i avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. 5 § i förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om 1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, 3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption, 5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket, 6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt, 7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och 8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7. avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet. ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. 12 § kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. 26 § när bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §. om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.
8
28 § bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. i ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. 29 § om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. i förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. i förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman.
sfs 2007:317
15 kap.
4 § i förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen: 1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 2. konvertiblernas nominella belopp, 3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot, 4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha, 5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och 7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6. innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. i bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. i avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. 9
sfs 2007:317
5 § i förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om 1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, 3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt, 5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och 6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5. avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet. i fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. i fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. 12 § kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. 31 § när bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §. om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. 33 § bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. i ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tilllämpas. 34 § om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. i förslaget skall det särskilt anges om sty-
10
relsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. i förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman.
sfs 2007:317
16 kap.
1 § bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om 1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller 3. lån som avses i 11 kap 11 §. 4 § om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget. ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. i kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
19 kap.
5 § ett aktiebolag får 1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas, 2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital, 3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §, 4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och 5. överta egna aktier enligt 4 kap. 49 § första stycket. 28 § om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. i förslaget skall det anges 1. det sätt som aktier får förvärvas på, 2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas, 11
sfs 2007:317
3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, 4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, 5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och 6. övriga villkor för förvärvet. bestämmelserna i 22–26 §§ skall tillämpas på förslaget. bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. 34 § om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. förslaget skall innehålla uppgifter om 1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas, 2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas, 3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och 4. övriga villkor för överlåtelsen. bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt första stycket. i kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. 35 §4 vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas 1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt: 11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt, 11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m., 11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag, 11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter, 13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt, 13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut, 13 kap. 6 § om kompletterande information, 13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning, 13 kap. 8 § om revisorsgranskning, 13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m., 13 kap. 10 § om kallelsens innehåll, 13 kap. 12 § om underrättelse, 13 kap. 13 § om hur teckning skall ske, 13 kap. 18 § om tilldelning av aktier, 13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, 13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande,
12
4
senaste lydelse 2005:836.
2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap., och 3. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller om prospekt vid erbjudanden om finansiella instrument till allmänheten. i fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. i fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar. 36 § i sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges: 1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 2. den rätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller någon annan, 3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier, 4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen, 7. det belopp som skall betalas för varje aktie, 8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och 9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen. tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. i bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. i avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet. i stället för en sådan föreskrift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
sfs 2007:317
20 kap.
8 § innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. om tillgångar eller
13
sfs 2007:317
skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. i fall som avses i första stycket skall det till förslaget också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. 10 § i förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om 1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in, 2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren, 3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag, 4. övriga särskilda villkor för inlösen, och 5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. i avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. 11 § om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 12 § i de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor. 24 § om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. underrättelserna skall inne-
14
hålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs. borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). för en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna i 14 § andra och tredje styckena. 25 § bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. ansökan skall göras hos bolagsverket. den skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades. till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. om det finns ett sådant yttrande som avses i 24 § andra stycket, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, skall bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.
sfs 2007:317
22 kap.
12 § innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt 24 § tredje stycket, från tidpunkten för det beslutet. vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. 23 § majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet. om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga majoritetsaktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader. 24 § part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.
15
sfs 2007:317
skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde enligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker. beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats. 25 § i allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. i övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. 26 § en majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. en innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
23 kap.
17 § ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. vid fusion där fusionsvederlaget helt eller delvis skall utgöras av pengar, gäller utöver vad som sägs i första–tredje styckena att ett överlåtande bolags beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 33 § moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. ansökan skall göras hos bolagsverket. den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusions-
16
planen har registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. följande handlingar skall fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §. vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22–24 §§. därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.
sfs 2007:317
24 kap.
19 § ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. vid delning där delningsvederlaget helt eller delvis skall utgöras av pengar, gäller utöver vad som sägs i första–tredje styckena att det överlåtande bolagets beslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
25 kap.
13 § styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning 1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller 2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen. 23 § om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart. beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret. 17
sfs 2007:317
ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får överklagas särskilt. en domstol som skall pröva ett överklagande får besluta att det överklagade beslutet tills vidare inte skall gälla. 40 § när uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. tillsammans med berättelsen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. när revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. handlingarna skall läggas fram på stämman. bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. i fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket.
27 kap.
8 § ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier skall registreras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli förenligt med bolagsordningen.
30 kap.
1 § till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §. en central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra ansvar enligt första stycket 2. till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
18
trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet. i de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
sfs 2007:317
32 kap.
vissa lån 7 §5 ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 §. 1. denna lag träder i kraft den 1 juli 2007. 2. bestämmelserna i 4 kap. 46–50 §§ gäller inte i fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 juli 2007. 3. om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teckningsoptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inlösen enligt 22 kap., gäller dessa bestämmelser även efter den tidpunkten. 4. om en fusionsplan har blivit gällande hos ett moderbolag före den 1 juli 2007, tillämpas 23 kap. 33 § i dess äldre lydelse även efter denna tidpunkt. på regeringens vägnar beatrice ask sten andersson (justitiedepartementet)
5
senaste lydelse 2005:812.
19
thomson fakta, tel. 08-587 671 00 elanders, vällingby 2007
