SFS 2020:985 Lag om änd­ring i aktie­bo­lags­la­gen (2005:551)

Källa Rege­rings­kans­li­ets rätts­da­ta­ba­ser m.fl.

1 svensk för­fatt­nings­sam­ling lag om änd­ring i aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) utfär­dad den 19 novem­ber 2020 enligt riks­da­gens beslut1 före­skrivs i fråga om aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) dels att 22 kap. 11 § ska upp­höra att gälla, dels att nuva­rande 10 kap. 23 § ska beteck­nas 10 kap. 26 §, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22 och den nya 26 §§, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5, 6 och 32 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 35 och 36 §§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubri­ken till 20 kap. och rubri­ken när­mast före 14 kap. 32 § ska ha föl­jande lydelse, dels att rubri­ken när­mast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”minsk­ning av den bundna över­kurs­fon­den och reserv­fon­den”, dels att det ska infö­ras sex nya para­gra­fer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23– 25, 27 och 28 §§, och när­mast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubri­ker av föl­jande lydelse. 1 kap. 1 §2 denna lag inne­hål­ler bestäm­mel­ser om aktie­bo­lag. bestäm­mel­serna avser – bildande av aktie­bo­lag (2 kap.), – bolags­ord­ning (3 kap.), – akti­erna (4 kap.), – aktie­bok (5 kap.), – aktiebrev (6 kap.), – bolags­stämma (7 kap.), – bola­gets led­ning (8 kap.), – revi­sion (9 kap.), – all­män och sär­skild gransk­ning (10 kap.), – ökning av akti­e­ka­pi­ta­let, utgi­vande av nya aktier, upp­ta­gande av vissa pen­ning­lån, m.m. (11 kap.), – fon­de­mis­sion (12 kap.), – nye­mis­sion av aktier (13 kap.), – emis­sion av teck­nings­op­tio­ner med åtföl­jande teck­ning av nya aktier (14 kap.), – emis­sion av kon­ver­tib­ler med åtföl­jande kon­ver­te­ring till nya aktier (15 kap.), – vissa rik­tade emis­sio­ner m.m. (16 kap.), – vissa när­stå­en­de­trans­ak­tio­ner (16 a kap.), 1 prop. 2019/20:194, bet. 2020/21:cu3, rskr. 2020/21:51. 2 senaste lydelse 2019:288. sfs 2020:985 pub­li­ce­rad den 21 novem­ber 2020 2 sfs – vär­deö­ver­fö­ringar från bola­get (17 kap.), – vinstut­del­ning (18 kap.), – för­värv av egna aktier m.m. (19 kap.), – minsk­ning av akti­e­ka­pi­ta­let, den bundna över­kurs­fon­den och reserv-​ fon­den (20 kap.), – lån från bola­get till aktieä­gare m.fl. (21 kap.), – inlö­sen av mino­ri­tets­ak­tier (22 kap.), – fusion av aktie­bo­lag (23 kap.), – del­ning av aktie­bo­lag (24 kap.), – lik­vi­da­tion och kon­kurs (25 kap.), – byte av bolagska­te­gori (26 kap.), – regi­stre­ring (27 kap.), – aktie­bo­la­gets före­tags­namn (28 kap.), – ska­de­stånd (29 kap.), – straff och vite (30 kap.), – över­kla­gande (31 kap.), och – aktie­bo­lag med sär­skild vinstut­del­nings­be­gräns­ning (32 kap.). 2 kap. 5 §3 i stif­tel­seur­kun­den ska stif­tarna ange 1. hur myc­ket som ska beta­las för varje aktie (teck­nings­kur­sen), och 2. full­stän­digt namn, post­a­dress och per­son­num­mer eller, om sådant sak­nas, födel­se­da­tum för sty­rel­se­le­da­mot och, i före­kom­mande fall, revi­sor, sty­rel­sesupple­ant, revi­sors­supple­ant och lek­man­na­re­vi­sor. om revi­sorn är ett regi­stre­rat revi­sions­bo­lag, ska bola­gets orga­ni­sa­tions­num­mer eller något annat iden­ti­fi­e­rings­num­mer anges. i före­kom­mande fall ska det även anges om 1. en aktie ska kunna teck­nas med rätt eller skyl­dig­het att betala aktien med någon annan egen­dom än pengar, 2. en aktie ska kunna teck­nas med rätt eller skyl­dig­het för bola­get att överta egen­dom mot någon annan ersätt­ning än aktier, 3. en aktie ska kunna teck­nas med andra vill­kor, 4. bola­get ska ersätta kost­na­der för bola­gets bildande, och 5. någon på något annat sätt ska få sär­skilda rät­tig­he­ter eller för­må­ner av bola­get. en sådan bestäm­melse som avses i andra styc­ket ska åter­ges i sin hel­het i stif­tel­seur­kun­den. teck­nings­kur­sen enligt första styc­ket 1 får inte under­stiga akti­ens kvot- värde. kvot­vär­det ska då beräk­nas på grund­val av bolags­ord­ning­ens upp- gif­ter om akti­e­ka­pi­tal och antal aktier. om det i bolags­ord­ningen före­skrivs ett mini­mi­ka­pi­tal och ett max­i­mi­ka­pi­tal och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräk­ningen ske genom att det högsta angivna akti­e­ka­pi­ta­let divi­de­ras med det högsta anta­let aktier eller det lägsta angivna akti­e­ka­pi­ta­let med det lägsta anta­let aktier. om teck­nings­kur­sen över­sti­ger akti­ens kvot­värde ska det framgå av stif­tel­seur­kun­den hur det över­sti­gande belop­pet ska för­de­las mel­lan den bundna över­kurs­fon­den och den fria över­kurs­fon­den. 3 senaste lydelse 2016:431. 2020:985 3 sfs 4 kap. 44 § en aktie som inne­has av bola­get självt med­för inte rätt till vinst-​ utdel­ning eller åter­be­tal­ning i sam­band med minsk­ning av akti­e­ka­pi­ta­let, den bundna över­kurs­fon­den eller reserv­fon­den. 9 kap. 7 § bola­get ska ge revi­sorn till­fälle att genom­föra gransk­ningen i den omfatt­ning som revi­sorn anser är nöd­vän­dig. bola­get ska lämna de upp­lys­ningar och den hjälp som revi­sorn begär. samma skyl­dig­he­ter har ett dot­ter­fö­re­tag och dess revi­sor gente­mot en revi­sor i moder­bo­la­get. 9 §4 bolags­ver­ket ska, efter ansö­kan från en eller flera aktieä­gare, utse en revi­sor som ska delta i revi­sio­nen till­sam­mans med övriga revi­so­rer. ansö­kan får göras av ägare till minst en tion­del av samt­liga aktier i bola­get. ansö­kan får också göras av varje aktieä­gare, om 1. ett för­slag att utse en revi­sor har behand­lats på en bolags­stämma, och 2. ägare till minst en tion­del av samt­liga aktier i bola­get eller till minst en tred­je­del av de aktier som är före­trädda vid stäm­man har rös­tat för för­sla­get. ett för­slag enligt andra styc­ket får fram­stäl­las av en aktieä­gare på en bolags­stämma där revi­sor­sval ska hål­las eller för­sla­get enligt kal­lel­sen till stäm­man ska behand­las. 9 b § bolags­ver­ket ska ge bola­gets sty­relse till­fälle att yttra sig innan ver­ket utser en revi­sor enligt 9 eller 9 a §. beslu­tet ska avse tiden till och med års­stäm­man under nästa räken­skapsår. 10 kap. 7 § bola­get ska ge lek­man­na­re­vi­sorn till­fälle att genom­föra gransk­ningen i den omfatt­ning som lek­man­na­re­vi­sorn anser är nöd­vän­dig. bola­get ska lämna de upp­lys­ningar och den hjälp som lek­man­na­re­vi­sorn begär. samma skyl­dig­he­ter har ett dot­ter­fö­re­tag samt dess revi­sor och lekmanna-​ revi­sor gente­mot en lek­man­na­re­vi­sor i moder­bo­la­get. vad sär­skild gransk­ning är 21 § bolags­ver­ket ska, efter ansö­kan från en eller flera aktieä­gare, utse en sär­skild granskare. granska­ren ska utföra en sär­skild gransk­ning som får avse. 1. bola­gets eller ett dot­ter­fö­re­tags för­valt­ning och räken­ska­per under en viss för­flu­ten tid, och 2. vissa åtgär­der eller för­hål­lan­den i bola­get eller ett dot­ter­fö­re­tag. gransk­ningen får som längst omfatta tiden fram till den tid­punkt då ansö­kan kom in till bolags­ver­ket. en gransk­ning som avser ett dot­ter­fö­re­tag får enbart omfatta för­hål­lan­den som har bety­delse för moder­bo­la­get. 4 senaste lydelse 2016:431. 2020:985 4 sfs ansö­kan om sär­skild gransk­ning 22 §5 en ansö­kan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tion­del av samt­liga aktier i bola­get. ansö­kan får också göras av varje aktieä­gare, om 1. ett för­slag att utse en sär­skild granskare har behand­lats på en bolags-​ stämma, och 2. ägare till minst en tion­del av samt­liga aktier i bola­get eller till minst en tred­je­del av de aktier som är före­trädda vid stäm­man har rös­tat för för­sla­get. ett för­slag enligt andra styc­ket får fram­stäl­las av en aktieä­gare på en ordi­na­rie bolags­stämma eller en bolags­stämma där ären­det enligt kal­lel­sen till stäm­man ska behand­las. 23 § i en ansö­kan till bolags­ver­ket om sär­skild gransk­ning ska det anges vad som ska grans­kas och vil­ken tids­pe­riod som gransk­ningen ska avse. det­samma gäl­ler ett för­slag på en bolags­stämma om sär­skild gransk­ning. bolags­ver­ket ska ge bola­gets sty­relse till­fälle att yttra sig innan en sär­skild granskare utses. den sär­skilda granska­ren och hans eller hen­nes arbete 24 § den som utses till sär­skild granskare ska vara obe­ro­ende i för­hål­lande till aktieä­garna och bola­get samt i övrigt lämp­lig för upp­dra­get. vidare ska föl­jande bestäm­mel­ser tilläm­pas på en sär­skild granskare: – 7 § om till­han­da­hål­lande av upp­lys­ningar m.m., – 9 § om obe­hö­rig­hets­grun­der, – 10 och 11 §§ om jäv, – 15 § om när­varo vid bolags­stämma, – 17 och 18 §§ om upp­lys­nings­plikt, och – 9 kap. 19 § om regi­stre­rat revi­sions­bo­lag. den sär­skilda granska­rens tyst­nads­plikt 25 § den sär­skilda granska­ren får inte obe­hö­ri­gen lämna upp­lys­ningar till en enskild aktieä­gare eller till någon utom­stå­ende om sådana ange­lä­gen­he­ter för bola­get eller ett dot­ter­fö­re­tag som den sär­skilda granska­ren får känne-​ dom om när han eller hon full­gör sitt upp­drag, om det kan vara till skada för bola­get eller dot­ter­fö­re­ta­get. den sär­skilda granska­rens ytt­rande 26 § den sär­skilda granska­ren ska lämna ett ytt­rande över sin gransk­ning. ytt­ran­det ska till­han­da­hål­las aktieä­garna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läg­gas fram på en bolags­stämma. den som inte längre är aktieä­gare har samma rätt att ta del av ytt­ran­det som en aktieä­gare, om han eller hon 1. var upp­ta­gen i röst­läng­den för den bolags­stämma där frå­gan om att utse en sär­skild granskare behand­la­des, eller 2. ansökte hos bolags­ver­ket om att utse en sär­skild granskare. den sär­skilda granska­rens ersätt­ning 27 § bola­get ska svara för ersätt­ningen till den sär­skilda granska­ren. om den sär­skilda granska­ren begär det ska bola­get ställa säker­het för ersätt-​ ningen. 5 senaste lydelse 2013:737. 2020:985 5 sfs 28 § om någon del av den sär­skilda gransk­ningen har varit uppen­bart obe­höv­lig och en aktieä­gare som har ansökt hos bolags­ver­ket om att en sär­skild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bola­get för dess kost­na­der i den delen. om flera aktieä­gare är ersätt­nings­skyl­diga sva­rar de soli­da­riskt med varandra för kost­na­derna. om den sär­skilda granska­ren bedö­mer att det finns en ersättnings-​ skyl­dig­het för någon eller några aktieä­gare, ska den sär­skilda granska­ren uttala sig om detta i sitt ytt­rande. denna para­graf gäl­ler inte i fråga om pub­lika aktie­bo­lag. 12 kap. 1 §6 vid fon­de­mis­sion ökas akti­e­ka­pi­ta­let genom att 1. belopp över­förs från den bundna över­kurs­fon­den, uppskrivningsfond-​ en, reserv­fon­den, fon­den för utveck­lings­ut­gif­ter eller fritt eget kapi­tal enligt den senast fast­ställda balans­räk­ningen, eller 2. vär­det av en anlägg­nings­till­gång skrivs upp. vid beräk­ning av utrym­met för fon­de­mis­sion enligt första styc­ket 1 ska änd­ringar i det bundna egna kapi­ta­let och vär­deö­ver­fö­ringar som har skett efter balans­da­gen beak­tas. en fon­de­mis­sion kan ske med eller utan utgi­vande av nya aktier. 4 §7 i för­sla­get till beslut om fon­de­mis­sion ska föl­jande anges: 1. det belopp som akti­e­ka­pi­ta­let ska ökas med, 2. om nya aktier ska ges ut i sam­band med ökningen av akti­e­ka­pi­ta­let, och 3. i vil­ken utsträck­ning det belopp som akti­e­ka­pi­ta­let ska ökas med ska till­fö­ras akti­e­ka­pi­ta­let a. från fritt eget kapi­tal, b. från den bundna över­kurs­fon­den, c. från upp­skriv­nings­fon­den, d. från reserv­fon­den, e. från fon­den för utveck­lings­ut­gif­ter, eller f. genom upp­skriv­ning av vär­det på en anlägg­nings­till­gång. 13 kap. 4 §8 i för­sla­get enligt 3 § ska föl­jande anges: 1. det belopp eller högsta belopp som bola­gets akti­e­ka­pi­tal ska ökas med, eller det lägsta och högsta belop­pet för ökningen, 2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut, 3. det belopp som ska beta­las för varje ny aktie (teck­nings­kur­sen), 4. den rätt att teckna aktier som aktieä­garna eller någon annan ska ha, 5. den tid inom vil­ken akti­e­teck­ning ska ske, 6. den för­del­nings­grund som sty­rel­sen ska tillämpa för aktier som inte teck­nas med före­trä­des­rätt, 7. den tid inom vil­ken akti­erna ska beta­las eller, i före­kom­mande fall, att teck­ning ska ske genom betal­ning enligt 13 § tredje styc­ket, och 8. från vil­ken tid­punkt de nya akti­erna ska ge rätt till utdel­ning. 6 senaste lydelse 2015:824. 7 senaste lydelse 2015:824. 8 senaste lydelse 2007:566. 2020:985 6 sfs upp­gif­ter som avses i första styc­ket 1–3 behö­ver inte anges i för­sla­get, om det föreslås att stäm­man ska besluta om ett sådant bemyn­di­gande som avses i 5 § första styc­ket 8. teck­nings­kur­sen enligt första styc­ket 3 får inte under­stiga de tidi­gare akti­er­nas kvot­värde. i bolag vars aktier är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad eller en mot­sva­rande mark­nad utan­för euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det får dock teck­nings­kur­sen vara lägre, om ett belopp som mot­sva­rar skill­na­den mel­lan teck­nings­kur­sen och akti­er­nas kvot­värde till- förs akti­e­ka­pi­ta­let genom över­fö­ring från bola­gets eget kapi­tal i övrigt eller genom upp­skriv­ning av vär­det av anlägg­nings­till­gångar. en sådan över- föring eller upp­skriv­ning ska ske innan beslu­tet om nye­mis­sion regi­stre­ras. om teck­nings­kur­sen över­sti­ger de tidi­gare akti­er­nas kvot­värde, ska det anges i för­sla­get hur det över­sti­gande belop­pet ska för­de­las mel­lan den bundna över­kurs­fon­den och den fria över­kurs­fon­den. om för­sla­get enligt första styc­ket 4 inne­bär en avvi­kelse från aktieä­gar­nas före­trä­des­rätt, ska skä­len till avvi­kel­sen och grun­derna för teck­nings­kur­sen anges i för­sla­get eller i en bifo­gad hand­ling. teck­nings­ti­den enligt första styc­ket 5 får inte under­stiga två vec­kor, om aktieä­garna ska ha före­trä­des­rätt till de nya akti­erna. i bolag som inte är avstäm­nings­bo­lag räk­nas denna tid från det att under­rät­telse enligt 12 § har skett eller, om samt­liga aktieä­gare har varit före­trädda på den stämma som har beslu­tat om emis­sio­nen, från beslu­tet. i avstäm­nings­bo­lag räk­nas tiden från avstäm­nings­da­gen. 5 §9 för­sla­get enligt 3 § ska i före­kom­mande fall inne­hålla upp­gif­ter om 1. de nya akti­er­nas akti­e­slag, om det i bola­get finns eller kan ges ut aktier av olika slag. 2. huruvida ett för­be­håll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäl­ler för gamla aktier i bola­get ska gälla för de nya akti­erna, 3. att kuponger som hör till aktiebre­ven ska använ­das som emissions-​ bevis, 4. att över­skju­tande teck­nings­rät­ter ska säl­jas enligt 11 kap. 9 §, 5. avstäm­nings­da­gen, om bola­get är ett avstäm­nings­bo­lag och aktieä­gare ska ha före­trä­des­rätt att delta i emis­sio­nen, 6. att nya aktier ska beta­las med appor­te­gen­dom eller i annat fall på vill­kor som avses i 2 kap. 5 § andra styc­ket 1–3 och 5 eller att en aktie ska teck­nas med kvitt­nings­rätt, 7. övriga sär­skilda vill­kor för akti­e­teck­ning, och 8. bemyn­di­gande för sty­rel­sen eller den som sty­rel­sen utser inom sig att innan teck­nings­ti­den bör­jar löpa besluta om – vil­ket belopp som bola­gets akti­e­ka­pi­tal ska ökas med, – det antal aktier som ska ges ut, – teck­nings­kur­sen enligt 4 § första styc­ket 3, och – hur, för det fall att teck­nings­kur­sen över­sti­ger de tidi­gare akti­er­nas kvot- värde, det över­sti­gande belop­pet ska för­de­las mel­lan den bundna överkurs-​ fon­den och den fria över­kurs­fon­den. om emis­sions­be­slu­tet för­ut­sät­ter änd­ring av bolags­ord­ningen, ska också detta anges. avstäm­nings­da­gen får inte sät­tas tidi­gare än en vecka från dagen för beslu­tet. i fråga om appor­te­gen­dom gäl­ler 2 kap. 6 §. 9 senaste lydelse 2007:566. 2020:985 7 sfs ett bemyn­di­gande som avses i första styc­ket 8 får läm­nas endast om akti­erna ska tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad eller en mot­sva­rande mark­nad utan­för euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det. om bola­get är ett avstäm­nings­bo­lag och aktieä­gare ska ha före­trä­des­rätt att delta i emis­sio­nen, ska bemyn­di­gan­det utfor­mas så att vill­ko­ren beslu­tas senast den dag som infal­ler fem var­da­gar före avstäm­nings­da­gen. i fråga om pub­lika aktie­bo­lag gäl­ler även 39 §. 14 kap. 5 §10 för­sla­get enligt 3 § ska i före­kom­mande fall inne­hålla upp­gif­ter om 1. att kuponger som hör till aktiebre­ven ska använ­das som emissions-​ bevis, 2. att över­skju­tande teck­nings­rät­ter ska säl­jas enligt 11 kap. 9 §, 3. avstäm­nings­da­gen, om bola­get är ett avstäm­nings­bo­lag och aktieä­gare ska ha före­trä­des­rätt att delta i emis­sio­nen, 4. det belopp som ska beta­las för varje teck­nings­op­tion, 5. den tid inom vil­ken teck­nings­op­tio­nerna ska beta­las eller att teck­ning ska ske genom betal­ning enligt 15 § tredje styc­ket, 6. att teck­nings­op­tio­nerna ska beta­las med appor­te­gen­dom eller i annat fall på vill­kor som avses i 2 kap. 5 § andra styc­ket 1–3 och 5 eller att teck- nings­op­tio­ner ska teck­nas med kvitt­nings­rätt, 7. övriga sär­skilda vill­kor för teck­nande av teck­nings­op­tio­ner, och 8. bemyn­di­gande för sty­rel­sen eller den som sty­rel­sen utser inom sig att innan teck­nings­ti­den bör­jar löpa besluta om – det antal teck­nings­op­tio­ner som ska ges ut, – vil­ket belopp som ska beta­las för varje teck­nings­op­tion, – teck­nings­kur­sen enligt 6 § första styc­ket 2, – hur, för det fall att teck­nings­kur­sen över­sti­ger de tidi­gare akti­er­nas kvot- värde, det över­sti­gande belop­pet ska för­de­las mel­lan den bundna överkurs-​ fon­den och den fria över­kurs­fon­den, och – sådana vill­kor som avses i 7. avstäm­nings­da­gen får inte sät­tas tidi­gare än en vecka från dagen för beslu­tet. ett bemyn­di­gande som avses i första styc­ket 8 får läm­nas endast om teck- nings­op­tio­nerna ska tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad eller en mot- sva­rande mark­nad utan­för euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det. om bola­get är ett avstäm­nings­bo­lag och aktieä­gare ska ha före­trä­des­rätt att delta i emis­sio­nen, ska bemyn­di­gan­det utfor­mas så att vill­ko­ren beslu­tas senast den dag som infal­ler fem var­da­gar före avstäm­nings­da­gen. 6 § i för­sla­get enligt 3 § ska föl­jande anges i fråga om utnytt­jande av options­rät­ten: 1. det belopp som bola­gets akti­e­ka­pi­tal ska kunna ökas med, 2. det belopp som ska beta­las för varje ny aktie (teck­nings­kur­sen), 3. den tid inom vil­ken options­rät­ten får utnytt­jas, och 4. från vil­ken tid­punkt de nya akti­erna ska ge rätt till utdel­ning. en upp­gift om teck­nings­kur­sen behö­ver inte anges i för­sla­get, om det föreslås att stäm­man ska besluta om ett sådant bemyn­di­gande som avses i 5 § första styc­ket 8. teck­nings­kur­sen enligt första styc­ket 2 får inte under­stiga de tidi­gare akti­er­nas kvot­värde. om teck­nings­kur­sen över­sti­ger de tidi­gare akti­er­nas 10 senaste lydelse 2007:566. 2020:985 8 sfs kvot­värde, ska det i för­sla­get anges hur det över­sti­gande belop­pet ska för- delas mel­lan den bundna över­kurs­fon­den och den fria över­kurs­fon­den. hur aktier ska teck­nas 32 § teck­ning av nya aktier med utnytt­jande av options­rätt ska ske på en teck­nings­lista som inne­hål­ler emis­sions­be­slu­tet. föl­jande hand­lingar ska vara bifo­gade till teck­nings­lis­tan eller hål­las till­gäng­liga för akti­e­teck­nare på en plats som anges i lis­tan: 1. en kopia av bolags­ord­ningen, 2. en kopia av den års­re­do­vis­ning som inne­hål­ler de senast fast­ställda balans-​ och resul­tat­räk­ning­arna, för­sedd med en anteck­ning om bolagsstäm-​ mans beslut om bola­gets vinst eller för­lust, 3. en kopia av revi­sions­be­rät­tel­sen för det år års­re­do­vis­ningen avser, 4. en redo­gö­relse, under­teck­nad av sty­rel­sen, för hän­del­ser av väsent­lig bety­delse för bola­gets ställ­ning som har inträf­fat efter det att årsredovis-​ ningen läm­na­des, och 5. ett ytt­rande över den redo­gö­relse som avses i 4, under­teck­nat av bola­gets revi­sor. i emis­sions­be­slu­tet får det bestäm­mas att teck­ning i fråga om hela eller en viss del av emis­sio­nen i stäl­let ska ske genom betal­ning. i så fall ska de hand­lingar som anges i första styc­ket hål­las till­gäng­liga för teck­narna hos bola­get. 15 kap. 5 §11 för­sla­get enligt 3 § ska i före­kom­mande fall inne­hålla upp­gif­ter om 1. att kuponger som hör till aktiebre­ven ska använ­das som emissions-​ bevis, 2. att över­skju­tande teck­nings­rät­ter ska säl­jas enligt 11 kap. 9 §, 3. avstäm­nings­da­gen, om bola­get är ett avstäm­nings­bo­lag och aktieä­gare ska ha före­trä­des­rätt att delta i emis­sio­nen, 4. att kon­ver­tib­lerna ska beta­las med appor­te­gen­dom eller i annat fall på vill­kor som avses i 2 kap. 5 § andra styc­ket 1–3 och 5 eller att en kon­ver­ti­bel ska teck­nas med kvitt­nings­rätt, 5. övriga sär­skilda vill­kor för det lån som bola­get tar genom emis­sio­nen, och 6. bemyn­di­gande för sty­rel­sen eller den som sty­rel­sen utser inom sig att innan teck­nings­ti­den bör­jar löpa besluta om – låne­be­lopp, – det belopp som ska beta­las för varje kon­ver­ti­bel, – rän­te­fot, – kon­ver­te­rings­kur­sen, – sådana vill­kor som avses i 5, och – hur, för det fall att kon­ver­te­rings­kur­sen inne­bär att bola­get genom kon- ver­te­ringen till­förs en ersätt­ning som för varje aktie som läm­nas i utbyte över­sti­ger de tidi­gare akti­er­nas kvot­värde, det över­sti­gande belop­pet ska för- delas mel­lan den bundna över­kurs­fon­den och den fria över­kurs­fon­den. avstäm­nings­da­gen får inte sät­tas tidi­gare än en vecka från tid­punk­ten för beslu­tet. i fråga om appor­te­gen­dom gäl­ler 2 kap. 6 §. ett bemyn­di­gande som avses i första styc­ket 6 får läm­nas endast om kon­ver­tib­lerna ska tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad eller en 11 senaste lydelse 2007:566. 2020:985 9 sfs mot­sva­rande mark­nad utan­för euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det. om bola­get är ett avstäm­nings­bo­lag och aktieä­gare ska ha före­trä­des­rätt att delta i emis­sio­nen, ska bemyn­di­gan­det utfor­mas så att vill­ko­ren beslu­tas senast den dag som infal­ler fem var­da­gar före avstäm­nings­da­gen. i fråga om pub­lika aktie­bo­lag gäl­ler även 41 §. 6 § i för­sla­get enligt 3 § ska föl­jande anges i fråga om kon­ver­te­ringen: 1. det belopp som bola­gets akti­e­ka­pi­tal ska kunna ökas med, 2. utby­tes­för­hål­lan­det mel­lan kon­ver­tib­lerna och de nya akti­erna (kon- ver­te­rings­kur­sen), 3. den tid inom vil­ken kon­ver­te­ring får begä­ras, och 4. från vil­ken tid­punkt de nya akti­erna ska ge rätt till utdel­ning. en upp­gift om kon­ver­te­rings­kur­sen behö­ver inte anges i för­sla­get, om det föreslås att stäm­man ska besluta om ett sådant bemyn­di­gande som avses i 5 § första styc­ket 6. kon­ver­te­rings­kur­sen enligt första styc­ket 2 får inte vara lägre än att bola­get genom kon­ver­te­ringen till­förs en ersätt­ning som för varje aktie som läm­nas i utbyte minst mot­sva­rar tidi­gare akti­ers kvot­värde. en lägre kon- ver­te­rings­kurs får tilläm­pas om mel­lan­skill­na­den ska täc­kas genom betal-​ ning med pengar vid kon­ver­te­ringen. om kon­ver­te­rings­kur­sen inne­bär att bola­get genom kon­ver­te­ringen till­förs en ersätt­ning som för varje aktie som läm­nas i utbyte över­sti­ger de tidi­gare akti­er­nas kvot­värde, ska det anges hur det över­sti­gande belop­pet ska för­de­las mel­lan den bundna över­kurs­fon­den och den fria över­kurs­fon­den. 17 kap. 1 § med vär­deö­ver­fö­ring avses i denna lag 1. vinstut­del­ning, 2. för­värv av egna aktier, dock inte för­värv enligt 19 kap. 5 §, 3. minsk­ning av akti­e­ka­pi­ta­let, den bundna över­kurs­fon­den eller reserv-​ fon­den för åter­be­tal­ning till aktieä­garna, och 4. någon annan affärs­hän­delse som med­för att bola­gets för­mö­gen­het mins­kar och inte har rent affärs­mäs­sig karak­tär för bola­get. i 23–25 kap. finns sär­skilda bestäm­mel­ser om över­fö­ring av till­gångar i sam­band med fusion eller del­ning av aktie­bo­lag och om utskift­ning vid lik­vi­da­tion. 2 §12 vär­deö­ver­fö­ringar från bola­get får endast ske enligt bestäm­mel­serna 1. om vinstut­del­ning i denna lag, 2. om för­värv av egna aktier i denna lag, 3. om minsk­ning av akti­e­ka­pi­ta­let, den bundna över­kurs­fon­den eller reserv-​ fon­den för åter­be­tal­ning till aktieä­garna i denna lag, 4. om gåva till all­män­nyt­tigt ända­mål i 5 §, och 5. i ett avtal om kon­cer­nin­ternt finan­si­ellt stöd som god­känts enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finan­sie­rings­rö­relse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om vär­de­pap­pers­mark­na­den 20 kap. minsk­ning av akti­e­ka­pi­ta­let, den bundna över­kurs­fon­den och reserv­fon­den 35 § minsk­ning av den bundna över­kurs­fon­den eller reserv­fon­den får ske för 12 senaste lydelse 2015:1030. 2020:985 10 sfs 1. täck­ning av för­lust, om det inte finns fritt eget kapi­tal som mot­sva­rar för­lus­ten, 2. ökning av akti­e­ka­pi­ta­let genom fon­de­mis­sion eller nye­mis­sion av aktier, och 3. åter­be­tal­ning till aktieä­garna eller något annat ända­mål, om bolags-​ ver­ket eller, i tvis­tiga fall, all­män dom­stol med tillämp­ning av 23–29 §§ ger till­stånd till minsk­ningen. 36 § ett beslut om minsk­ning av den bundna över­kurs­fon­den eller reserv-​ fon­den fat­tas av bolags­stäm­man. vid bolags­stäm­mans beslut gäl­ler 7 kap. 40 §. 22 kap. 5 § en tvist om huruvida det finns en rätt eller skyl­dig­het till inlö­sen eller om lösen­be­lop­pets stor­lek ska prö­vas av skil­je­män. anta­let skil­je­män ska vara tre, om inte samt­liga aktieä­gare är över­ens om ett annat antal. i övrigt gäl­ler lagen (1999:116) om skil­je­för­fa­rande i tillämp­liga delar för skilje-​ för­fa­ran­det, om inte något annat föl­jer av detta kapi­tel. en talan i en inlö­sentvist får tas upp till pröv­ning om den avser 1. fast­stäl­lelse av rätt eller skyl­dig­het till inlö­sen, 2. fast­stäl­lelse av lösen­be­lop­pets stor­lek, eller 3. för­plik­telse för majo­ri­tets­ak­tieä­ga­ren att betala ett fast­ställt lösenbe-​ lopp till aktieä­gare vars aktier löses in. bestäm­mel­ser om talan mot skil­je­do­men finns i 24 §. denna para­graf hind­rar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktie-​ ägare väcks vid en utländsk dom­stol. 6 § om en majo­ri­tets­ak­tieä­gare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träf­fas en över­ens­kom­melse om detta, ska han eller hon skrift-​ ligen begära hos bola­gets sty­relse att tvis­ten avgörs av skil­je­män och uppge sin skil­je­man. om samt­liga aktieä­gare är över­ens om det får de bestämma att skilje-​ män­nen ska utses på något annat sätt än det som fram­går av första styc­ket och 7–10 §§. 7 §13 sty­rel­sen ska genast efter det att den har mot­ta­git en begä­ran enligt 6 § skrift­li­gen under­rätta de aktieä­gare som lös­nings­an­språ­ket rik­tas mot om att inlö­sen har begärts. i under­rät­tel­sen ska aktieä­garna ges till­fälle att inom två vec­kor skrift­li­gen anmäla till bola­get om de öns­kar föra sin egen talan och uppge sin skil­je­man. i fråga om pub­lika aktie­bo­lag gäl­ler även 28 §. 15 § om frå­gan om majo­ri­tets­ak­tieä­ga­rens rätt eller skyl­dig­het till inlö­sen är tvis­tig, får skil­je­män­nen på yrkande av en part eller den gode man­nen avgöra frå­gan genom en sär­skild skil­je­dom. om ett avgö­rande om för­hands­till­träde enligt 12 § har fått laga kraft, får skil­je­män­nen på yrkande av en part eller den gode man­nen med­dela en sär- skild skil­je­dom över ett belopp som har med­getts av majo­ri­tets­ak­tieä­ga­ren och ränta på det belop­pet enligt 3 §. om ett avgö­rande om för­hands­till­träde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skil­je­män­nen på yrkande av en part eller den gode man­nen, i samma avgö­rande eller i en sär­skild skil­je­dom, döma över ett 13 änd­ringen inne­bär bl.a. att andra styc­ket tas bort. 2020:985 11 sfs sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra styc­ket, även om avgör-​ andet om för­hands­till­träde inte har fått laga kraft. 27 §14 om majo­ri­tets­ak­tieä­ga­ren har begärt att såväl en tvist om inlö­sen av aktier som en tvist om inlö­sen av teck­nings­op­tio­ner eller kon­ver­tib­ler ska avgö­ras av skil­je­män, ska tvis­terna hand­läg­gas i samma skil­je­för­fa­rande. i en tvist om inlö­sen av teck­nings­op­tio­ner eller kon­ver­tib­ler ska 1–10 §§ och 15–25 §§ tilläm­pas. om en tvist om inlö­sen avser såväl aktier som teck­nings­op­tio­ner eller kon­ver­tib­ler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behö­rig att före­träda från­va­rande inne­ha­vare av teck­nings­op­tio­ner eller kon­ver­tib­ler. 28 §15 i fråga om pub­lika aktie­bo­lag ska en under­rät­telse enligt 7 § skic­kas med brev till varje aktieä­gare som lös­nings­an­språ­ket rik­tas mot och vars post­a­dress är känd för bola­get samt annon­se­ras i post- och inri­kes tid­ningar och i den rikstäc­kande dags­tid­ning som har angetts i bolags­ord­ningen i enlig­het med 7 kap. 56 eller 56 a §. 1. denna lag trä­der i kraft den 1 janu­ari 2021. 2. om ett för­slag om att utse en sär­skild granskare har behand­lats på en bolags­stämma före ikraft­trä­dan­det gäl­ler 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lydel-​ sen för ansö­kan till bolags­ver­ket, gransk­ning­ens omfatt­ning, den sär­skilda granska­rens arbete och hans eller hen­nes ytt­rande. 3. de nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tilläm­pas om för­sla­get att utse den sär­skilda granska­ren har behand­lats på en bolags­stämma före ikraftträdan-​ det. 4. om inlö­sen av aktier har begärts före ikraft­trä­dan­det gäl­ler 22 kap. i den äldre lydel­sen för för­fa­ran­det. på rege­ring­ens väg­nar mor­gan johans­son erik häll­strö­mer (justi­tie­de­par­te­men­tet) 14 senaste lydelse 2015:824. 15 senaste lydelse 2010:1516. 2020:985