SFS 1994:1940 Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
SFS 1994_1940 Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987_618)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618);
utfärdad den 20 december 1994. enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)2, dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §, dels att 1 kap. 2 §, 2kap. 2, 5 — 7, 9, 10, 12 och 16 §§, 3 kap. 1 och 14 §§, 4kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5kap. 2, 8, 9 och 18 §§ 6kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3 — 5 §§, 2 kap. 12 a — 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 §§, 9 kap. 7 §, samt närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av följande lydelse, dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken "inlösen av aktier i dotterbolag", dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av följande lydelse. 1 kap. 2 §3 i ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. 3 § bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebolag. denna lag gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs. 4 § ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp. bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. i 4 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital.
sfs 1994:1940
utkom från trycket den 30 december 1994
l prop. 1994/95:70, bet. 1994/95: nu13, rskr. 1994/95:142. jfr rådets direktiv, 68/151/eeg(egt nr l65, 14.3.1968 s. 8), 77/91/eeg(egt nr l26, 31.1.1977 s. 1), 78/855/eeg (egt nr l295, 20.10.1978 s. 36) och 89/667/eeg (egt nr 395, 30.12.1989 s. 40). 2 senaste lydelse av 11 kap. 12 § 1989:833 11 kap. 13 § 1989:833 11 kap. 14 § 1989:833. 3 senaste lydelse 1992:1611.
6729
sfs 1994:1940
5 § ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis. ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. i första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat bankaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. 2 kap. 2 §4 stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. därvid skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bankaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. endast sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs finansinspektionens medgivande för detta. utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617). tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. 5 § bolagordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i sverige där styrelsen skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag, 7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt
6730
4
senaste lydelse 1992:1060.
8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman. i fråga om publika bankaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 6 §5 sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om 1. det belopp som skall betalas för varje aktie, 2. tiden för aktiernas betalning, samt 3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligt 10 §. i stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. i stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget. stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen, 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. i stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget. till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktroj beslutet och bolagsordningen. 7 §6 teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos finansinspektionen före bolagets registrering. har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret. 5 senaste lydelse 1990:1307. 6 senaste lydelse 1992:554.
sfs 1994:1940
6731
sfs 1994:1940
9 § stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. 10 § beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma. stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen. om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett. på den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original. stiftarna skall vidare lämna uppgift om 1. antalet aktier enligt godtagna teckningar, 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och 3. det belopp som har inbetalts på aktierna. samtliga uppgifter skall föras in i protokollet. 12 §7 ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats. för registrering krävs 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra stycket. av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. i yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga. frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om finansinspektionen
6732
7
senaste lydelse 1992:1611.
genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. i sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen. detsamma gäller i fråga om apport egendom. 12 a § träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. bestämmelserna i 2 kap. 6 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen. en auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 § andra stycket 3. avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. 12 b § om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. har 12 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. 12 c § styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 12 a §. 16 § innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. det kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen. om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats. har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontrahent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 § fjärde stycket. om medkontrahenten inte visste att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.
sfs 1994:1940
6733
sfs 1994:1940
3 kap. 1 § alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av denna paragraf. i bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. en sådan bestämmelse skall ange i. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. i bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 14 §8 aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. utskriften får inte vara äldre än sex månader. alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. när det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende
8
6734
senaste lydelse 1989:833.
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman. i utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 § första stycket. 4 kap. 2 §9 bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. vid fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp. om aktie skall tecknas mot betalning med apport egendom, krävs finansinspektionens medgivande för detta. utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen. om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. 3 § vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. detta gäller endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev. beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 5 §10 ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna minst under en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. förslaget skall läggas fram på stämman. vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av finansinspektionen och tillstånd av regeringen eller finansinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
9
sfs 1994:1940
10
senaste lydelse 1992:554. senaste lydelse 1992:554.
6735
sfs 1994:1940
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna etter andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier. kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 13 §11 beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. för registrering krävs att 1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 § första meningen, 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd, 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. i yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2. om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §. aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. de nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts. 15 § styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. bestämmelserna i 6—14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas. i fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 §
6736
11
senaste lydelse 1992:554.
tillämpas. vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. 16 § bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §. bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. bestämmelserna i 6—14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. 19 § när ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 2 0 - 2 6 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor. 5 kap. 2 § vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt. beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 8 § styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
sfs 1994:1940
6737 213-sfs 1994
sfs 1994:1940
godkännande. bestämmelserna i 4 - 6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar. i fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 § tillämpas. vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet. 9 § bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. bemyndigande att avvika från bestämmelserna om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. bestämmelserna i 4 — 7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. 18 § bestämmelserna i 4 kap. 20—26 §§ om emissionsprospekt skall tillämpas också när ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor. 6 kap. 1 § nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål: 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
6738
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8b§§. 2 § beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 8 §. nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. 2 a § bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §. innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. i följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. 6 §12 om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. om bankaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd. rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.
12
sfs 1994:1940
senaste lydelse 1992:554.
6739
sfs 1994:1940
rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. i annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. i föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. i kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i post- och inrikes tidningar. tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. 8 §13 i ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen. 8 a § bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. bestämmelserna gäller dock inte om 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och 2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. 8 b § i fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. när registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. 9 § ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.
6740
13
ändringen innebär att tredje stycket upphävs.
om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. det gäller dock inte en stiftare eller en styrelseledamot som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen. om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning. bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. 10 § ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga. lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som pant ta emot även dessa aktier. regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla. första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid övertagande av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingående aktier. förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan enligt 11 kap. 15 § har registrerats. 7 kap. 17 § om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. detta gäller dock inte när styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. 8 kap. 12 § bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen. beträffande beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§, 11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.
sfs 1994:1940
6741
sfs 1994:1940
9 kap. 5 § sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag . om. utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag. för den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1 — 4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. 7 § ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital. 11 kap. 1 § ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). som fusionsvederlag får också lämnas pengar. fusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). 2 § fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. i fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. för slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 10 kap. 15 §. likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett. 3 § innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. 4 § styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. planen skall
6742
undertecknas av styielsen i vart och ett av bolagen. i planan skall för vaije bolag anges 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren samt 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande. 5 § vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. 6 § i fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 7 § fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag. granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
sfs 1994: 1940
6743
sfs 1994:1940
i yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bankaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 8 § styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. de skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. 9 § inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bankaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till finansinspektionen för registrering. uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. 10 § fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bankaktiebolaget. en sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617). stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts. innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. 11 § bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
6744
om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. i följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen. 12 § om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget. 13 § när fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §. ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617). ansökan skall avslås om 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (ees) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (ees) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader. ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 14 § om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. 15 § styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering. därvid skall styrelsen även för registrering anmäla,
sfs 1994:1940
6745
sfs 1994:1940
vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. 16 § när en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1 — 4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusions vederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera anmälan. utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen. om en sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar. 17 § om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen. detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. absorption av helägt dotterbolag 18 § om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. de skall därvid upprätta en fusionsplan. planen skall för vart och ett av bolagen ange 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. i fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmelserna i bankrörelselagen (1987:617). sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. om särskilda skäl föreligger, kan finansinspektionen förlänga denna frist.
6746
19 § fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. revisorerna skall for vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. i yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna eller andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 20 § inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till finansinspektionen för registrering. uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. 21 § om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. en sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617). bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. 22 § tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. i fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13—15 §§ i tillämpliga delar. därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. 23 § när finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet. 24 § om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet beslut, skall finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen. ogiltighet 25 § talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. för förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bankaktiebolagets
sfs 1994:1940
6747
sfs 1994:1940
vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i post- och inrikes tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absraption, det övertagande bankakiebolaget solidariskt. 26 § om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget. en tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte. har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat. 27 § om ett moderbolag vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 26 § men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman. görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast genom kungörelse i post- och inrikes tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget. om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt. 28 § dotterbolagets aktieägare är skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt
6748
mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. skyldighet enligt vad nu sagts föreligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen. aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning. 29 § om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet. 30 § moderbolaget är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 28 § eller om nedsättning har skett enligt 29 §. innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till moderbolaget. det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras. aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).
sfs 1994:1940
12 kap. byte av bolagskategori 1 § ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617). uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman. beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen om publikt bankaktiebolags firma. ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat. 6749
sfs 1994:1940
2 § ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags firma. ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat. 3 § bestämmelserna i 2 kap. 12a— 12c §§ tillämpas också när ett bankaktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket. 13 kap. straff 1 § den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller fängelse i högst ett år. 1. denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. 2. alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag. finansinspektionen skall efter den registrerade firman i dessa bolag foga beteckningen (publ). ett beslut före utgången av år 1994 om att ett bankaktiebolag skall vara privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen och 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. finansinspektionens åtgärd enligt första stycket skall inte vidtas beträffande bankaktiebolag som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen underrättat finansinspektionen om beslutet. om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 eller 2 § bankrörelselagen eller 2 kap. 5 § andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med bestämmelserna. utan hinder av de nya föreskrifterna i 6 kap. 1 § första stycket och 2 § första stycket bankrörelselagen om orden aktiebolag, publikt och privat i bankaktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av augusti 1995. 3. i fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996. om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras. 4. i fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1,
6750
2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995. 5. vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11. 6. om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 15 eller 16 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet. 7. bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt. 8. bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt. 9. om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen. detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse. 10. bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion. 11. har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången av juni 1995. väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad. på regeringens vägnar jan nygren per håkansson (finansdepartementet)
sfs 1994:1940
6751
Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten
Lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Lag (2010:751) om betaltjänster
Lag (1995:1571) om insättningsgaranti
Lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer
Lag (2004:46) om värdepappersfonder
Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden
Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten
Konsumentkreditlag (2010:1846)Lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Lag (2010:751) om betaltjänster
Lag (1995:1571) om insättningsgaranti
Lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer
Lag (2004:46) om värdepappersfonder
Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden
Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt
JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt
Arbetar du med bank- och finansmarknadsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom bank- och finansmarknadsrätt.
