SFS 2012:378 Lag om änd­ring i lagen (1991:980) om han­del med finan­si­ella instru­ment

Källa Rege­rings­kans­li­ets rätts­da­ta­ba­ser m.fl.

1 svensk för­fatt­nings­sam­ling lag om änd­ring i lagen (1991:980) om han­del med finan­si­ella instru­ment; utfär­dad den 7 juni 2012. enligt riks­da­gens beslut 1 före­skrivs 2 i fråga om lagen (1991:980) om han- del med finan­si­ella instru­ment 3 dels att 6 kap. 1 b § ska upp­höra att gälla, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 4–6, 13–15, 17, 19–21, 24, 29, 31, 34 och 35 §§, 2 b kap. 1 §, 4 kap. 22 § samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a §§ ska ha föl­jande lydelse, dels att det i lagen ska infö­ras ett nytt kapi­tel, 2 c kap., av föl­jande lydelse. 1 kap. 1§ 4 i denna lag bety­der finan­si­ellt instru­ment: det som anges i 1 kap. 4 § första styc­ket 1 lagen (2007:528) om vär­de­pap­pers­mark­na­den, över­låt­bart vär­de­pap­per: det som anges i 1 kap. 4 § första styc­ket 2 lagen om vär­de­pap­pers­mark­na­den, pen­ning­mark­nads­in­stru­ment: det som anges i 1 kap. 4 § första styc­ket 3 lagen om vär­de­pap­pers­mark­na­den, börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om vär­de­pap­pers­mark­na­den och sådant utländskt före­tag som har till­stånd att driva en regle­rad mark­nad från filial i sve­rige, regle­rad mark­nad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappers-​​ mark­na­den, ees: euro­pe­iska eko­no­miska sam­ar­bets­om­rå­det, anmält avveck­lings­sy­stem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveck­ling av för­plik­tel­ser på finans­mark­na­den, sam­ver­kande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveck­ling av för­plik­tel­ser på finans­mark­na­den, 1 prop. 2011/12:129, bet. 2011/12:fiu49, rskr. 2011/12:239. 2 jfr euro­pa­par­la­men­tets och rådets direk­tiv 2010/73/eu av den 24 novem­ber 2010 om änd­ring av direk­tiv 2003/71/eg om de pro­spekt som ska offent­lig­gö­ras när värde-​​ pap­per erbjuds till all­män­he­ten eller tas upp till han­del och av direk­tiv 2004/109/eg om har­mo­ni­se­ring av insynskra­ven angå­ende upp­lys­ningar om emit­ten­ter vars värde-​​ pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad (eut l 327, 11.12.2010, s. 1, celex 32010l0073). 3 lagen omtryckt 1992:558. 4 senaste lydelse 2011:732. sfs 2012:378 utkom från tryc­ket den 15 juni 2012 2 sfs 2012:378 pro­spekt­di­rek­ti­vet: euro­pa­par­la­men­tets och rådets direk­tiv 2003/71/eg av den 4 novem­ber 2003 om de pro­spekt som skall offent­lig­gö­ras när värde-​​ pap­per erbjuds till all­män­he­ten eller tas upp till han­del och om änd­ring av direk­tiv 2001/34/eg 5 , senast änd­rat genom euro­pa­par­la­men­tets och rådets direk­tiv 2010/78/eu 6 , pro­spekt­för­ord­ningen: kom­mis­sio­nens för­ord­ning (eg) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genom­fö­rande av euro­pa­par­la­men­tets och rådets direk­tiv 2003/71/eg i fråga om infor­ma­tio­nen i pro­spekt, utform­ningen av dessa, inför­li­vande genom hän­vis­ning samt offent­lig­gö­rande av pro­spekt och sprid­ning av annon­ser 7 , emit­tent: i fråga om aktier aktie­bo­la­get och i fråga om annat finan­si­ellt instru­ment utgi­va­ren eller utfär­da­ren av instru­men­tet, akti­e­re­la­te­rat över­låt­bart vär­de­pap­per: 1. aktie och över­låt­bart vär­de­pap­per som kan jäm­stäl­las med aktie, såsom inte­rims­be­vis, fondak­ti­e­rätt och teck­nings­rätt, samt 2. över­låt­bart vär­de­pap­per, såsom kon­ver­ti­bel där rät­ten att begära kon- ver­te­ring till­kom­mer emit­ten­ten och teck­nings­op­tion, som ger rätt att för- värva sådant vär­de­pap­per som avses i 1 genom kon­ver­te­ring eller utö­vande av annan rät­tig­het som vär­de­pap­pe­ret är bärare av, om vär­de­pap­pe­ret utfär-​​ dats av emit­ten­ten av den aktie som rät­tig­he­ten hän­för sig till eller av ett bolag som ingår i samma kon­cern som den emit­ten­ten, kva­li­fi­ce­rad inve­ste­rare: 1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om vär­de­pap­pers­mark­na­den, om inte denna kund har begärt att bli behand­lad som en icke-​pro­fes­sio­nell kund, 2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om vär­de­pap­pers­mark­na­den, 3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om vär­de­pap­pers­mark­na­den, om inte denna enhet har begärt att bli behand­lad som en icke-​pro­fes­sio­nell kund, samt 4. sådan kund som avses i punk­ten 13 i ikraftträdande-​​ och övergångs-​​ bestäm­mel­serna till lagen om vär­de­pap­pers­mark­na­den, emis­sions­pro­gram: ett pro­gram för utgiv­ning av icke akti­e­re­la­te­rade över- låt­bara vär­de­pap­per av likar­tad sort eller kate­gori, fort­lö­pande eller vid upp- repade till­fäl­len under en sär­skilt angi­ven emis­sions­pe­riod, offent­ligt upp­köp­ser­bju­dande: ett offent­ligt erbju­dande till inne­ha­vare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att över­låta samt- liga eller en del av dessa aktier till bud­gi­va­ren, bud­gi­vare: den som läm­nar ett offent­ligt upp­köp­ser­bju­dande, mål­bo­lag: bolag till vars aktieä­gare ett offent­ligt upp­köp­ser­bju­dande läm­nas, öppen­hets­di­rek­ti­vet: euro­pa­par­la­men­tets och rådets direk­tiv 2004/109/eg av den 15 decem­ber 2004 om har­mo­ni­se­ring av insynskra­ven angå­ende upp- lys­ningar om emit­ten­ter vars vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle-​​ rad mark­nad och om änd­ring av direk­tiv 2001/34/eg 8 , senast änd­rat genom euro­pa­par­la­men­tets och rådets direk­tiv 2010/78/eu 9 , 5 eut l 345, 31.12.2003, s. 64 (celex 32003l0071). 6 eut l 331, 15.12.2010, s. 120 (celex 32010l0078). 7 eut l 186, 18.7.2005, s. 3 (celex 32004r0809). 8 eut l 390, 31.12.2004, s. 38 (celex 32004l0109). 9 eut l 331, 15.12.2010, s. 120 (celex 32010l0078). 3 sfs 2012:378nyckelinformation: väsent­lig och väl struk­tu­re­rad infor­ma­tion som ska läm­nas till inve­ste­rare med föl­jande inne­håll: 1. en kort­fat­tad redo­gö­relse för väsent­liga upp­gif­ter om och ris­ker för- enade med emit­ten­ten och even­tu­ell garant, inne­fat­tande till­gångar, skul­der och finan­si­ell ställ­ning, 2. en kort­fat­tad redo­gö­relse för väsent­liga upp­gif­ter om och ris­ker för- enade med inve­ste­ringen i vär­de­pap­pe­ret, inne­fat­tande even­tu­ella rät­tig­he­ter för­e­nade med vär­de­pap­pe­ret, 3. erbju­dan­dets all­männa vill­kor, inklu­sive en upp­skatt­ning av de kost- nader som emit­ten­ten eller erbju­da­ren tar ut av inve­ste­ra­ren, 4. när­mare upp­lys­ningar om upp­ta­gan­det till han­del, och 5. moti­ven för erbju­dan­det och använd­ningen av de medel som emissio-​​ nen till­för, samt före­tag med begrän­sat börs­värde: ett före­tag vars över­låt­bara värdepap-​​ per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad och som har ett genom-​​ snitt­ligt börs­värde på mindre än 100 mil­jo­ner euro beräk­nat på slut­kur­sen för de tre före­gå­ende kalen­derå­ren. 2 kap. 4§ 10 när över­låt­bara vär­de­pap­per erbjuds till all­män­he­ten behö­ver ett pro­spekt inte upp­rät­tas, om 1. erbju­dan­det rik­tas bara till kva­li­fi­ce­rade inve­ste­rare, 2. erbju­dan­det rik­tas till färre än 150 fysiska eller juri­diska per­so­ner, som inte är kva­li­fi­ce­rade inve­ste­rare, i en stat inom ees, 3. erbju­dan­det avser köp av över­låt­bara vär­de­pap­per till ett belopp mot- sva­rande minst 100 000 euro för varje inve­ste­rare, 4. vart och ett av de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren har ett nomi­nellt värde som mot­sva­rar minst 100 000 euro, eller 5. det belopp som sam­man­lagt inom ees ska beta­las av inve­ste­rarna under en tid av tolv måna­der mot­sva­rar högst 2,5 mil­jo­ner euro. om ett gil­tigt pro­spekt finns och emit­ten­ten eller den som ansva­rar för upp­rät­tan­det av pro­spek­tet enligt 9 § i ett skrift­ligt avtal har god­känt att det används vid åter­för­sälj­ning genom finan­si­ella mel­lan­hän­der eller vid slut­lig pla­ce­ring av över­låt­bara vär­de­pap­per, behö­ver ytter­li­gare pro­spekt inte upp- rät­tas. 5§ 11 när över­låt­bara vär­de­pap­per erbjuds till all­män­he­ten behö­ver ett pro­spekt inte upp­rät­tas, om erbju­dan­det avser 1. aktier som emit­te­ras i utbyte mot aktier av samma slag och emis­sio­nen inte inne­bär någon ökning av bola­gets akti­e­ka­pi­tal, 2. över­låt­bara vär­de­pap­per som erbjuds som veder­lag i sam­band med ett offent­ligt upp­köp­ser­bju­dande, när finan­sin­spek­tio­nen har god­känt en erbju-​​ dan­de­hand­ling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offent­liga uppköps-​​ erbju­dan­den på akti­e­mark­na­den, 3. aktier som erbjuds, till­de­las eller ska till­de­las i sam­band med en fusion, när det har upp­rät­tats ett doku­ment som har grans­kats av finan­sin­spek­tio­nen 10 senaste lydelse 2007:535. 11 senaste lydelse 2007:535. 4 sfs 2012:378 enligt 2 b kap. och inspek­tio­nen inte har med­de­lat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett pro­spekt ska upp­rät­tas, 4. aktier som erbjuds, till­de­las eller ska till­de­las i sam­band med en del- ning, när det har upp­rät­tats ett doku­ment som har grans­kats av finansinspek-​​ tio­nen enligt 2 c kap. och inspek­tio­nen inte har med­de­lat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett pro­spekt ska upp­rät­tas, 5. utdel­ning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdel­ningen hän­för sig till, när ett doku­ment som inne­hål­ler infor-​​ mation om akti­erna samt om moti­ven och de när­mare for­merna för erbjudan-​​ det görs till­gäng­ligt, eller 6. över­låt­bara vär­de­pap­per som nuva­rande eller tidi­gare anställda eller sty­rel­se­le­da­mö­ter i ett före­tag erbjuds, till­de­las eller ska till­de­las av före­ta­get eller av ett när­stå­ende före­tag, när före­ta­get har sitt säte eller huvud­kon­tor inom ees och ett doku­ment som inne­hål­ler infor­ma­tion om de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren samt om moti­ven och de när­mare for­merna för erbju­dan­det görs till­gäng­ligt. undan­ta­get i första styc­ket 6 ska också gälla för före­tag eta­ble­rade utan­för ees vars över­låt­bara vär­de­pap­per är upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad inom ees eller på en mark­nad utan­för ees som enligt beslut av euro­pe­iska kom­mis­sio­nen bedömts vara lik­vär­dig med en regle­rad mark­nad. är de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren upp­tagna på en mark­nad utan­för ees, som bedömts vara lik­vär­dig, ska till­räck­lig infor­ma­tion, inbe­gri­pet ett doku- ment som inne­hål­ler infor­ma­tion om de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren samt om moti­ven och de när­mare for­merna för erbju­dan­det, göras till­gäng­lig på ett språk som används all­mänt på de inter­na­tio­nella finan­si­ella mark­na­derna. finan­sin­spek­tio­nen får hos euro­pe­iska kom­mis­sio­nen begära beslut om lik­vär­dig­het för en mark­nad utan­för ees. 6§ 12 när över­låt­bara vär­de­pap­per tas upp till han­del på en regle­rad mark- nad behö­ver ett pro­spekt inte upp­rät­tas, om 1. anta­let aktier, för vilka ansökts om upp­ta­gande till han­del under de senaste tolv måna­derna, mot­sva­rar mindre än tio pro­cent av det antal aktier av samma slag som vid bör­jan av tolv­må­na­ders­pe­ri­o­den var upp­tagna till han­del på samma regle­rade mark­nad, 2. aktier emit­te­ras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upp­tagna till han­del på samma regle­rade mark­nad och emis­sio­nen inte inne- bär någon ökning av bola­gets akti­e­ka­pi­tal, 3. över­låt­bara vär­de­pap­per erbjuds som veder­lag i sam­band med ett offent­ligt upp­köp­ser­bju­dande, när finan­sin­spek­tio­nen har god­känt en erbju-​​ dan­de­hand­ling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offent­liga uppköps-​​ erbju­dan­den på akti­e­mark­na­den, 4. aktier erbjuds, till­de­las eller ska till­de­las i sam­band med en fusion, när det har upp­rät­tats ett doku­ment som har grans­kats av finan­sin­spek­tio­nen enligt 2 b kap. och inspek­tio­nen inte har med­de­lat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett pro­spekt ska upp­rät­tas, 5. aktier erbjuds, till­de­las eller ska till­de­las i sam­band med en del­ning, när det har upp­rät­tats ett doku­ment som har grans­kats av finan­sin­spek­tio­nen 12 senaste lydelse 2007:535. 5 sfs 2012:378enligt 2 c kap. och inspek­tio­nen inte har med­de­lat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett pro­spekt ska upp­rät­tas, 6. aktier erbjuds, till­de­las eller ska till­de­las aktieä­garna utan kost­nad och om utdel­ning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdel­ningen hän­för sig till, när akti­erna är av samma slag som de aktier som redan finns upp­tagna till han­del på samma regle­rade mark­nad och ett doku- ment som inne­hål­ler infor­ma­tion om akti­erna samt om moti­ven och de när- mare for­merna för erbju­dan­det görs till­gäng­ligt, 7. över­låt­bara vär­de­pap­per erbjuds, till­de­las eller ska till­de­las nuva­rande eller tidi­gare anställda eller sty­rel­se­le­da­mö­ter av före­ta­get eller av ett närstå-​​ ende före­tag, när vär­de­pap­pe­ren är av samma slag som de vär­de­pap­per som redan finns upp­tagna till han­del på samma regle­rade mark­nad och ett doku- ment som inne­hål­ler infor­ma­tion om de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren samt om moti­ven och de när­mare for­merna för erbju­dan­det görs till­gäng­ligt, eller 8. aktier har till­kom­mit genom kon­ver­te­ring eller utbyte av över­låt­bara vär­de­pap­per eller genom utnytt­jande av teck­nings­op­tio­ner, när akti­erna är av samma slag som de aktier som redan finns upp­tagna till han­del på samma regle­rade mark­nad. 13 § 13 ett pro­spekt ska upp­rät­tas som ett eller tre sepa­rata doku­ment. i det senare fal­let ska infor­ma­tio­nen i pro­spek­tet delas upp i ett registreringsdoku-​​ ment, en vär­de­pap­persnot och en sam­man­fatt­ning. av 16 § fram­går att ett pro­spekt i vissa fall får upp­rät­tas i form av ett grund­pro­spekt. regi­stre­rings­do­ku­men­tet ska inne­hålla infor­ma­tion om emit­ten­ten. vär­de­pap­persno­ten ska inne­hålla infor­ma­tion om de över­låt­bara värdepap-​​ peren. sam­man­fatt­ningen ska inne­hålla de upp­gif­ter som anges i 14 §. om en emit­tent har ett regi­stre­rings­do­ku­ment som är god­känt och regist-​​ rerat av finan­sin­spek­tio­nen och gil­tigt enligt 24 §, räc­ker det med att emit- ten­ten upp­rät­tar en vär­de­pap­persnot och en sam­man­fatt­ning när över­låt­bara vär­de­pap­per erbjuds till all­män­he­ten eller tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad. har det, efter det att det senaste regi­stre­rings­do­ku­men­tet och even- tuella tillägg enligt 34 § god­känts, inträf­fat en för­änd­ring eller hän­delse som skulle kunna påverka en inve­ste­ra­res bedöm­ning, får infor­ma­tion om detta ges i vär­de­pap­persno­ten, även om sådan infor­ma­tion nor­malt skulle ha läm- nats i regi­stre­rings­do­ku­men­tet eller genom tillägg i enlig­het med 34 §. vär- depap­persno­ten och sam­man­fatt­ningen ska god­kän­nas av finansinspektio-​​ nen enligt 25 §. 14 § 14 i ett pro­spekt ska det ingå en kort­fat­tad sam­man­fatt­ning som är lätt att för­stå. sam­man­fatt­ningen ska ha en stan­dar­di­se­rad utform­ning och för- medla nyc­ke­lin­for­ma­tion. sam­man­fatt­ning­ens inne­håll och utform­ning ska, till­sam­mans med de andra delarna av pro­spek­tet, ge till­freds­stäl­lande infor­ma­tion om de överlåt-​​ bara vär­de­pap­pe­ren. sam­man­fatt­ningen ska även inne­hålla upp­gift om 1. att den ska ses som en intro­duk­tion till pro­spek­tet, 13 senaste lydelse 2007:535. 14 senaste lydelse 2007:535. 6 sfs 2012:378 2. att varje beslut om att inve­stera i de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren ska grunda sig på en bedöm­ning av pro­spek­tet i dess hel­het, 3. att en inve­ste­rare som väc­ker talan vid dom­stol med anled­ning av upp- gif­terna i ett pro­spekt kan bli tvungen att svara för kost­na­derna för översätt-​​ ning av pro­spek­tet, och 4. en tyd­lig var­ning om den begräns­ning av ansva­ret för inne­hål­let i sam- man­fatt­ningen som gäl­ler enligt 15 §. pro­spek­tet behö­ver inte inne­hålla en sam­man­fatt­ning, om det upp­rät­tas när icke akti­e­re­la­te­rade över­låt­bara vär­de­pap­per, som vart och ett har ett nomi­nellt värde som mot­sva­rar minst 100 000 euro, tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad. 15 § 15 en per­son får göras ansva­rig för upp­gif­ter som ingår i eller sak­nas i sam­man­fatt­ningen eller en över­sätt­ning av den bara om sam­man­fatt­ningen eller över­sätt­ningen är vil­se­le­dande eller fel­ak­tig i för­hål­lande till de andra delarna av pro­spek­tet eller om sam­man­fatt­ningen, till­sam­mans med de andra delarna av pro­spek­tet, inte för­med­lar nyc­ke­lin­for­ma­tion. 17 § 16 om ett grund­pro­spekt eller ett tillägg till detta inte inne­hål­ler de slut­liga vill­ko­ren för ett erbju­dande av över­låt­bara vär­de­pap­per till allmän-​​ heten, ska emit­ten­ten så snart det är möj­ligt 1. ge in vill­ko­ren till finan­sin­spek­tio­nen för regi­stre­ring, 2. under­rätta berörd behö­rig myn­dig­het i en annan stat inom ees om vill- koren, och 3. offent­lig­göra vill­ko­ren enligt 29 §. de slut­liga vill­ko­ren ska endast inne­hålla infor­ma­tion som rör inne­hål­let i vär­de­pap­persno­ten. 19 § 17 finan­sin­spek­tio­nen får i ett enskilt fall besluta att infor­ma­tion som krävs enligt 11 § första styc­ket eller enligt pro­spekt­för­ord­ningen får uteläm-​​ nas i ett pro­spekt, om inspek­tio­nen fin­ner att 1. offent­lig­gö­ran­det av infor­ma­tio­nen skulle med­föra all­var­lig skada för emit­ten­ten, och ute­läm­nan­det av infor­ma­tio­nen inte kan antas med­föra att all­män­he­ten vil­se­leds i fråga om omstän­dig­he­ter som är av väsent­lig bety- delse för att en väl­grun­dad bedöm­ning ska kunna göras beträf­fande emitten-​​ ten, den som läm­nar erbju­dan­det eller even­tu­ell garant och de över­låt­bara vär­de­pap­per som pro­spek­tet avser, eller 2. infor­ma­tio­nen är av mindre bety­delse och inte skulle påverka bedöm-​​ ningen beträf­fande den finan­si­ella ställ­ningen hos och fram­tids­ut­sik­terna för emit­ten­ten, den som läm­nar erbju­dan­det eller en even­tu­ell garant. infor­ma­tion som krävs enligt pro­spekt­för­ord­ningen får i sär­skilda fall ute- läm­nas, om den inte är rele­vant för emit­ten­tens verk­sam­hets­om­råde eller rätts­liga form eller för de över­låt­bara vär­de­pap­per som pro­spek­tet avser. om det är möj­ligt, ska pro­spek­tet inne­hålla lik­vär­dig infor­ma­tion. om ett pro­spekt upp­rät­tas enligt 8 § och de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren som pro­spek­tet avser garan­te­ras enligt 3 § 1, får infor­ma­tion som krävs 15 senaste lydelse 2005:833. 16 senaste lydelse 2007:535. 17 senaste lydelse 2007:535. 7 sfs 2012:378enligt 11 § första styc­ket eller enligt pro­spekt­för­ord­ningen ute­läm­nas av- seende garan­ten. 20 § 18 infor­ma­tion får läm­nas i ett pro­spekt genom hän­vis­ning till ett eller flera offent­lig­gjorda doku­ment som tidi­gare har god­känts och regi­stre­rats av finan­sin­spek­tio­nen eller offent­lig­gjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om vär­de­pap­pers­mark­na­den. infor­ma­tio­nen blir i så fall en del av pro­spek­tet. sådana hän­vis­ningar får inte göras i sam­man­fatt­ningen. hän­vis­ning­arna ska föras in i en för­teck­ning som ska bifo­gas pro­spek­tet. 21 § 19 när över­låt­bara vär­de­pap­per erbjuds till all­män­he­ten eller tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad i sve­rige, ska pro­spek­tet upp­rät­tas på svenska, om det inte föl­jer av före­skrif­ter med­de­lade med stöd av tredje styc­ket, andra styc­ket eller 23 § att det får upp­rät­tas på ett annat språk. när ett pro­spekt avser icke akti­e­re­la­te­rade över­låt­bara vär­de­pap­per som vart och ett har ett nomi­nellt värde mot­sva­rande minst 100 000 euro och som ska tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad i sve­rige, får pro­spek­tet upp- rät­tas på ett språk som används all­mänt på de inter­na­tio­nella finan­si­ella mark­na­derna. rege­ringen eller den myn­dig­het som rege­ringen bestäm­mer får med­dela ytter­li­gare före­skrif­ter om när pro­spekt får upp­rät­tas på ett annat språk än svenska. 24 § 20 ett pro­spekt enligt 13 § eller ett grund­pro­spekt enligt 16 § första styc­ket 1 är gil­tigt under en tid av högst tolv måna­der från den dag då det god­känts enligt 28 §. ett grund­pro­spekt enligt 16 § första styc­ket 2 eller 3 är gil­tigt så länge det ges ut över­låt­bara vär­de­pap­per enligt pro­spek­tet. pro­spekt är gil­tiga enligt första och andra styc­kena bara om even­tu­ella till- lägg görs enligt 34 §. 29 § 21 ett pro­spekt ska offent­lig­gö­ras 1. i en eller flera dags­tid­ningar med rikstäc­kande eller omfat­tande sprid-​​ ning i de sta­ter inom ees där ett erbju­dande av över­låt­bara vär­de­pap­per till all­män­he­ten eller en ansö­kan om att över­låt­bara vär­de­pap­per ska tas upp till han­del görs, 2. genom att i tryckt form kost­nads­fritt göras till­gäng­ligt för all­män­he­ten hos de regle­rade mark­na­der där de över­låt­bara vär­de­pap­pe­ren tas upp till han­del eller på emit­ten­tens huvud­kon­tor och, i före­kom­mande fall, hos vär- depap­pers­in­sti­tut som med­ver­kar vid erbju­dan­det, 3. på emit­ten­tens webb­plats eller, i de fall vär­de­pap­pers­in­sti­tut med­ver­kar vid erbju­dan­det, på vär­de­pap­pers­in­sti­tu­tets webb­plats, eller 4. på en webb­plats som till­hör den regle­rade mark­nad där ansö­kan om att över­låt­bara vär­de­pap­per ska tas upp till han­del görs. 18 senaste lydelse 2005:833. 19 senaste lydelse 2007:535. 20 senaste lydelse 2007:535. 21 senaste lydelse 2007:535. 8 sfs 2012:378 om ett pro­spekt offent­lig­görs enligt första styc­ket 1 eller 2, ska pro­spek­tet även offent­lig­gö­ras på emit­ten­tens webb­plats eller, i de fall värdepappersin-​​ sti­tut med­ver­kar vid erbju­dan­det, på vär­de­pap­pers­in­sti­tu­tets webb­plats. 31 § 22 finan­sin­spek­tio­nen ska på sin webb­plats offent­lig­göra antingen samt­liga god­kända och regi­stre­rade pro­spekt eller en för­teck­ning över dessa med even­tu­ella län­kar till de webb­plat­ser där pro­spek­ten har offent­lig­gjorts. offent­lig­gö­ran­det ska vid varje tid omfatta de pro­spekt som har god­känts under de senaste tolv måna­derna. finan­sin­spek­tio­nen ska på sin webb­plats även offent­lig­göra even­tu­ella tillägg till ett pro­spekt enligt 34 §. 34 § 23 varje ny omstän­dig­het, sak­fel eller för­bi­se­ende som kan påverka bedöm­ningen av över­låt­bara vär­de­pap­per som omfat­tas av ett pro­spekt och som inträf­far eller upp­märk­sam­mas efter det att pro­spek­tet har god­känts men innan anmäl­nings­ti­den för erbju­dan­det av över­låt­bara vär­de­pap­per till all- män­he­ten löper ut eller, om det inträf­far senare, de över­låt­bara värdepappe-​​ ren tas upp till han­del på en regle­rad mark­nad, ska tas in eller rät­tas till i ett tillägg till pro­spek­tet. sam­man­fatt­ningen, och even­tu­ella över­sätt­ningar av denna, ska kom­plet­te­ras om det är nöd­vän­digt för att återge infor­ma­tio­nen i tilläg­get. frå­gan om god­kän­nande av ett tillägg till ett pro­spekt får prö­vas av finan­sin­spek­tio­nen, om sve­rige är hem­me­d­lems­stat. finan­sin­spek­tio­nen ska med­dela beslut med anled­ning av ansö­kan om god­kän­nande av ett tillägg inom sju arbets­da­gar från det att ansö­kan kom in till inspek­tio­nen. tilläg­get ska där­ef­ter offent­lig­gö­ras på samma sätt som pro­spek­tet har offent­lig­gjorts på. när finan­sin­spek­tio­nen har god­känt ett tillägg till pro­spekt, ska euro- peiska värdepappers-​​ och mark­nads­myn­dig­he­ten under­rät­tas om godkän-​​ nan­det. till­sam­mans med under­rät­tel­sen ska finan­sin­spek­tio­nen lämna en kopia av tilläg­get. en inve­ste­rare som innan tilläg­get till pro­spek­tet offent­lig­görs har gjort en anmä­lan om eller på annat sätt sam­tyckt till köp eller teck­ning av de överlåt-​​ bara vär­de­pap­per som omfat­tas av pro­spek­tet, har rätt att åter­kalla sin anmä- lan eller sitt sam­tycke inom minst två arbets­da­gar från offent­lig­gö­ran­det. i tilläg­get till pro­spek­tet ska sista dagen för åter­kal­lelse av anmä­lan eller sam­tycke anges. 35 § 24 när finan­sin­spek­tio­nen har god­känt ett pro­spekt, ska inspek­tio­nen, på begä­ran av emit­ten­ten eller den som har upp­rät­tat pro­spek­tet, över­lämna ett intyg om god­kän­nan­det till behö­riga myn­dig­he­ter i den eller de sta­ter inom ees där ett erbju­dande av över­låt­bara vär­de­pap­per till all­män­he­ten eller ett upp­ta­gande av över­låt­bara vär­de­pap­per till han­del på en regle­rad mark­nad pla­ne­ras. inty­get och en kopia av pro­spek­tet ska över­läm­nas inom tre arbets­da­gar från det att begä­ran kom in till inspek­tio­nen eller, om begä- ran bifo­gats ansö­kan om god­kän­nande, inom en arbets­dag från godkännan-​​ det av pro­spek­tet. ett intyg ska sam­ti­digt över­läm­nas till euro­pe­iska värde-​​ 22 senaste lydelse 2005:833. 23 senaste lydelse 2012:189. 24 senaste lydelse 2012:189. 9 sfs 2012:378pappers-​​ och mark­nads­myn­dig­he­ten. emit­ten­ten eller den som har upp­rät­tat pro­spek­tet ska under­rät­tas om inty­get. av inty­get ska det framgå 1. att pro­spek­tet har upp­rät­tats i enlig­het med pro­spekt­di­rek­ti­vet, samt 2. om infor­ma­tion har ute­läm­nats enligt 19 § och i så fall skä­len för detta. om en utländsk behö­rig myn­dig­het krä­ver att hela eller delar av prospek-​​ tet över­sätts, ska över­sätt­ningen bifo­gas den begä­ran som ges in till finans-​​ inspek­tio­nen enligt första styc­ket och över­sän­das till den andra myn­dig­he­ten till­sam­mans med inty­get och kopian av pro­spek­tet. bestäm­mel­serna i första–tredje styc­kena ska tilläm­pas även för even­tu­ella tillägg som upp­rät­tas enligt 34 §. 2 b kap. 1§ 25 vid fusio­ner enligt 23 kap. aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) gäl­ler bestäm­mel­serna i detta kapi­tel, om veder­la­get till aktieä­garna i ett överlå-​​ tande bolag utgörs av aktier i det över­ta­gande bola­get och minst ett av bola- gen är ett publikt aktie­bo­lag. 2 c kap. vissa del­ningar där veder­la­get utgörs av aktier 1§ vid del­ningar enligt 24 kap. aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) gäl­ler bestäm­mel­serna i detta kapi­tel, om veder­la­get till aktieä­garna i ett överlå-​​ tande bolag utgörs av aktier i det eller de över­ta­gande bola­gen och minst ett av bola­gen är ett publikt aktie­bo­lag. 2§ sty­rel­serna för det över­lå­tande och det eller de över­ta­gande bola­gen ska upp­rätta ett doku­ment som inne­hål­ler infor­ma­tion som är lik­vär­dig med den som ska fin­nas i ett pro­spekt och ge in det till finan­sin­spek­tio­nen för gransk­ning. gransk­ningen ska avse en bedöm­ning av om doku­men­tet är lik- vär­digt med ett pro­spekt enligt 2 kap. och pro­spekt­för­ord­ningen. doku­men­tet ska upp­rät­tas på svenska, om inte finan­sin­spek­tio­nen i ett enskilt fall beslu­tar att det får upp­rät­tas på ett annat språk. 3§ om finan­sin­spek­tio­nen fin­ner att doku­men­tet inte är lik­vär­digt med ett pro­spekt, ska inspek­tio­nen inom tio arbets­da­gar från det att ett full­stän­digt doku­ment kom in till inspek­tio­nen med­dela beslut om att ett pro­spekt ska upp­rät­tas. tids­fris­ten för finan­sin­spek­tio­nen att med­dela ett beslut är i stäl- let tjugo arbets­da­gar från det att ett full­stän­digt doku­ment kom in till inspek-​​ tio­nen, om det över­lå­tande bola­get eller det eller de över­ta­gande bola­gen 1. inte tidi­gare har erbju­dit över­låt­bara vär­de­pap­per till all­män­he­ten, och 2. inte tidi­gare har fått över­låt­bara vär­de­pap­per upp­tagna till han­del på en regle­rad mark­nad. om ett doku­ment behö­ver kom­plet­te­ras, ska finan­sin­spek­tio­nen sna­rast och senast inom tio arbets­da­gar från det att doku­men­tet kom in till inspektio-​​ nen, under­rätta ingi­va­ren och begära nöd­vän­diga kom­plet­te­ringar. 25 senaste lydelse 2010:2055. 10 sfs 2012:378 4§ om finan­sin­spek­tio­nen inte har med­de­lat beslut enligt 3 §, ska doku- men­tet hål­las till­gäng­ligt för aktieä­garna i över­lå­tande bolag under minst två vec­kor före den bolags­stämma då beslut ska fat­tas om god­kän­nande av del- nings­pla­nen. kopior av doku­men­tet ska genast och utan kost­nad skic­kas till de aktieä­gare som begär det och upp­ger sin post­a­dress. det som före­skrivs i fråga om aktieä­gare i det över­lå­tande bola­get i första styc­ket ska också tilläm­pas i fråga om aktieä­gare i över­ta­gande bolag i de fall som anges i 24 kap. 17 § andra styc­ket aktie­bo­lags­la­gen (2005:551). 4 kap. 22 § 26 bestäm­mel­serna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat fram­går av 23 och 24 §§, tilläm­pas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktie-​​ bolag som inte har säte i en stat inom ees, om sve­rige är hem­me­d­lems­stat enligt 2 kap. 39 §. 6 kap. 1e§ 27 när ett pro­spekt är gil­tigt i sve­rige enligt 2 kap. 36 §, ska finans-​​ inspek­tio­nen under­rätta den myn­dig­het som har god­känt pro­spek­tet och euro­pe­iska värdepappers-​​ och mark­nads­myn­dig­he­ten om emit­ten­ten eller ett utländskt vär­de­pap­pers­fö­re­tag som med­ver­kar vid ett erbju­dande av överlåt-​​ bara vär­de­pap­per till all­män­he­ten har gjort sig skyl­dig till eko­no­misk brotts-​​ lig­het eller har över­trätt bestäm­mel­serna i 15–18 kap. lagen (2007:528) om vär­de­pap­pers­mark­na­den. om emit­ten­ten eller det utländska vär­de­pap­pers­fö­re­ta­get, trots de åtgär­der som vid­ta­gits av den myn­dig­het som god­känt pro­spek­tet, fort­sät­ter brottslig-​​ heten eller över­trä­del­sen, får finan­sin­spek­tio­nen vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. innan åtgärd vid­tas ska inspek­tio­nen under­rätta den myn­dig­het som har god­känt pro­spek­tet och euro­pe­iska värdepappers-​​ och marknadsmyndig-​​ heten. finan­sin­spek­tio­nen ska också under­rätta euro­pe­iska kom­mis­sio­nen och euro­pe­iska värdepappers-​​ och mark­nads­myn­dig­he­ten så snart som möj- ligt om vid­tagna åtgär­der. 1h§ 28 om finan­sin­spek­tio­nen fin­ner att en anmä­lan inte har gjorts som upp­fyl­ler de krav som föl­jer av bestäm­mel­serna i öppen­hets­di­rek­ti­vet, ska inspek­tio­nen under­rätta den behö­riga myn­dig­he­ten i den stat där bola­get har sitt säte eller, om bola­get inte har säte i en stat inom ees, den stat som avses i arti­kel 2.1 m iii i pro­spekt­di­rek­ti­vet. finan­sin­spek­tio­nen ska också under-​​ rätta euro­pe­iska värdepappers-​​ och mark­nads­myn­dig­he­ten. om en anmä­lan fort­fa­rande inte görs trots de åtgär­der som har vid­ta­gits av den behö­riga myn­dig­het som finan­sin­spek­tio­nen har under­rät­tat, och en sådan anmä­lan ska göras enligt en offent­lig regle­ring som byg­ger på öppen-​​ hets­di­rek­ti­vet och som har anta­gits av den stat som avses i första styc­ket, får finan­sin­spek­tio­nen besluta att den anmäl­nings­skyl­dige ska anmäla inne- havet till bola­get och till finan­sin­spek­tio­nen. innan åtgär­den vid­tas ska 26 senaste lydelse 2007:535. 27 senaste lydelse 2012:189. 28 senaste lydelse 2012:189. 11 sfs 2012:378inspektionen under­rätta den utländska behö­riga myn­dig­he­ten. finansinspek-​​ tio­nen ska också under­rätta euro­pe­iska kom­mis­sio­nen och euro­pe­iska vär- depappers-​​ och mark­nads­myn­dig­he­ten så snart som möj­ligt. 3§ 29 finan­sin­spek­tio­nen får vid vite före­lägga någon att göra rät­telse om han inte full­gör skyl­dig­he­ten att 1. göra anmä­lan till aktie­bo­la­get och finan­sin­spek­tio­nen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra styc­ket, 2. göra anmä­lan till aktie­bo­la­get och finan­sin­spek­tio­nen enligt 1 h § andra styc­ket, 3. offent­lig­göra upp­gif­ter enligt 4 kap. 9 § första styc­ket eller 18 §, eller att lämna sådana upp­gif­ter till finan­sin­spek­tio­nen enligt 4 kap. 21 §, 4. följa bestäm­mel­serna i 5 a kap. 1–3 §§ eller före­skrif­ter som har med- delats med stöd av 7 kap. 1 § 7, eller 5. följa en begä­ran enligt 1 a §. 3a§ 30 finan­sin­spek­tio­nen ska besluta att en sär­skild avgift ska tas ut av den som 1. trots att pro­spekt­skyl­dig­het före­lig­ger inte i rätt tid ansö­ker om godkän-​​ nande av ett pro­spekt enligt 2 kap. 25 §, 2. inte ansö­ker om god­kän­nande av ett tillägg till ett pro­spekt enligt 2 kap. 34 §, 3. inte offent­lig­gör ett pro­spekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett pro­spekt enligt 2 kap. 34 §, 4. trots att det finns en skyl­dig­het att upp­rätta en erbju­dan­de­hand­ling inte ansö­ker om god­kän­nande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offent­liga upp­köp­ser­bju­dan­den på akti­e­mark­na­den, 5. inte offent­lig­gör en erbju­dan­de­hand­ling enligt 2 a kap. 9 §, 6. inte i rätt tid full­gör skyl­dig­he­ten att göra anmä­lan till aktie­bo­la­get och finan­sin­spek­tio­nen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra styc­ket, eller 7. inte i rätt tid offent­lig­gör upp­gif­ter enligt 4 kap. 9 § första styc­ket eller 18 §. den sär­skilda avgif­ten ska i de fall som avses i 1. första styc­ket 1–5 vara lägst 50 000 kro­nor och högst 10 mil­jo­ner kro- nor, och 2. första styc­ket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kro­nor och högst 5 mil­jo­ner kro­nor. avgif­ten till­fal­ler sta­ten. 1. denna lag trä­der i kraft den 1 juli 2012. 2. när det gäl­ler ansök­ningar om god­kän­nande av pro­spekt som har kom- mit in till finan­sin­spek­tio­nen före lagens ikraft­trä­dande, ska vid tillämp­ning av 2 kap. 26 § ansö­kan anses ha kom­mit in till inspek­tio­nen den dag lagen trä­der i kraft. 29 senaste lydelse 2007:365. 30 senaste lydelse 2007:365. 12 sfs 2012:378 kar­nov group swe­den ab, tel. 08-​587 671 00 edita västra aros, väs­terås 2012 på rege­ring­ens väg­nar peter nor­man kata­rina back (finans­de­par­te­men­tet)