SFS 2022:1651 Lag om änd­ring i lagen (2019:742) om tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag

Källa Rege­rings­kans­li­ets rätts­da­ta­ba­ser m.fl.

svensk för­fatt­nings­sam­ling lag sfs 2022:1651 om änd­ring i lagen (2019:742) om tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag pub­li­ce­rad utfär­dad den 1 decem­ber 2022 enligt riks­da­gens beslut1 före­skrivs att 10 kap. 1, 2, 10, 11, 13, 15, 40, 41, 43, 45, 61, 62 och 64 §§ lagen (2019:742) om tjäns­te­pen­sions­fö­re­tag ska ha föl­jande lydelse. 10 kap. 1 § för tjäns­te­pen­sions­ak­tie­bo­lag gäl­ler bestäm­mel­serna för aktie­bo­lag i all­män­het, om inte något annat föl­jer av denna lag eller av sådana bestämmel-​ ser i för­säk­rings­rö­rel­se­la­gen (2010:2043) som det hän­vi­sas till i denna lag. hän­vis­ningar i aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) till bestäm­mel­ser i samma lag ska i de fall de före­kom­mer avse de bestäm­mel­ser i denna lag eller i försäkrings-​ rörel­se­la­gen som gäl­ler i stäl­let för eller utö­ver aktie­bo­lags­la­gen. i fråga om tjäns­te­pen­sions­ak­tie­bo­lag ska det som sägs om bolags­ver­ket i föl­jande bestäm­mel­ser avse finansin­spek­tio­nen: – 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra styc­ket aktie­bo­lags­la­gen, – 23 kap. 45 b § aktie­bo­lags­la­gen, – 24 kap. 47 § aktie­bo­lags­la­gen, och – 24 a kap. 24 § aktie­bo­lags­la­gen. bestäm­mel­serna i 32 kap. aktie­bo­lags­la­gen om aktie­bo­lag med sär­skild vinstut­del­nings­be­gräns­ning gäl­ler inte för tjäns­te­pen­sions­ak­tie­bo­lag. 2 §2 föl­jande bestäm­mel­ser i 11 kap. för­säk­rings­rö­rel­se­la­gen (2010:2043) ska tilläm­pas på tjäns­te­pen­sions­ak­tie­bo­lag: – 4–6 §§ om bolags­stämma, – 7, 7 a och 8–11 §§ om bola­gets led­ning, – 12 och 13 §§ om revi­sion, – 14 och 15 §§ om vissa pen­ning­lån och emis­sio­ner i livförsäkringsaktie-​ bolag som inte får dela ut vinst, – 16–19 §§ om vär­deö­ver­fö­ringar från och över­skotts­han­te­ring i livför-​ säk­rings­ak­tie­bo­lag, – 20 och 21 §§ om ombild­ning till liv­för­säk­rings­ak­tie­bo­lag som får dela ut vinst, – 22–29 §§ om minsk­ning av akti­e­ka­pi­ta­let, den bundna över­kurs­fon­den och reserv­fon­den, – 30 § om lån m.m. till när­stå­ende, – 38 § om ogil­tig­het vid fusion, – 39–43 §§ om inhemsk del­ning, 1 prop. 2021/22:286, bet. 2022/23:cu3, rskr. 2022/23:37. 2 senaste lydelse 2020:994. den 6 decem­ber 2022 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 – 44–44 e §§ om grän­sö­ver­skri­dande del­ning, sfs 2022:1651 – 44 f–44 k §§ om grän­sö­ver­skri­dande ombild­ning, – 46 och 47 §§ om lik­vi­da­tion, och – 51 § om ska­de­stånd. vid tillämp­ning av bestäm­mel­serna ska det som sägs om försäkringsaktie-​ bolag och liv­för­säk­rings­ak­tie­bo­lag avse tjäns­te­pen­sions­ak­tie­bo­lag. 10 § vid fusion med ett tjäns­te­pen­sions­ak­tie­bo­lag tilläm­pas 11–13 och 15 §§ i stäl­let för 23 kap. 19–21, 22–24, 32, 33, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktie­bo­lags­la­gen (2005:551). 11 § en ansö­kan om till­stånd att verk­ställa en fusions­plan ska göras av såväl det eller de över­lå­tande bola­gen som det över­ta­gande bola­get. vid en gräns-​ över­skri­dande fusion ska ansö­kan dock göras av det eller de svenska bolag som del­tar i fusio­nen. ansö­kan ska ges in till finansin­spek­tio­nen inom en månad från det att pla­nen har bli­vit gäl­lande i samt­liga bolag. om pla­nen har regi­stre­rats enligt 23 kap. 14 § första styc­ket aktie­bo­lags­la­gen (2005:551), gäl­ler dess­utom att ansö­kan ska ges in senast två år efter det att en upp­gift om att pla­nen har regi­stre­rats har kun­gjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. vid fusion genom kom­bi­na­tion ska bola­gen också ansöka om till­stånd en- ligt 2 kap. 4 § och god­kän­nande av bolags­ord­ningen enligt 2 kap. 9 § för det över­ta­gande bola­get. vid grän­sö­ver­skri­dande fusion gäl­ler detta bara om det över­ta­gande bola­get ska ha sin hem­vist i sve­rige. finansin­spek­tio­nen ska under­rätta bolags­ver­ket om ansök­ningar enligt första styc­ket och om beslut som har med­de­lats med anled­ning av sådana ansök­ningar. 13 § finansin­spek­tio­nen ska avslå en ansö­kan enligt 11 §, om 1. fusions­pla­nen inte har god­känts i behö­rig ord­ning eller till sitt inne­håll stri­der mot lag eller annan för­fatt­ning eller mot bolags­ord­ningen, 2. fusio­nen har för­bju­dits enligt kon­kur­rensla­gen (2008:579) eller rådets för­ord­ning (eg) nr 139/2004 av den 20 janu­ari 2004 om kon­troll av företags-​ kon­cent­ra­tio­ner eller om pröv­ning av fusio­nen pågår enligt den lagen eller för­ord­ningen, 3. för­säk­rings­ta­garna, de för­säk­rade och andra bor­ge­nä­rer inte har tillför-​ säk­rats betryg­gande säker­het enligt 12 § eller de fusio­ne­rande bola­gens eko- nomiska för­hål­lan­den i övrigt är sådana att fusio­nen inte kan anses för­en­lig med för­säk­rings­ta­gar­nas, de för­säk­ra­des och andra bor­ge­nä­rers intres­sen, 4. det är moti­ve­rat av hän­syn till all­mä­nin­tres­set, 5. det enligt 23 kap. 36 c § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) finns hin­der mot att ett eller flera av de svenska bola­gen del­tar i en grän­sö­ver­skri­dande fusion, 6. fusio­nen genom­förs för otill­bör­liga eller bedräg­liga ända­mål som leder till att uni­ons­rät­ten eller natio­nell rätt und­gås eller kring­gås eller som syf­tar till detta, eller för brotts­liga ända­mål, eller 7. fusio­nen för­ut­sät­ter ett för­fa­rande enligt lagen (2008:9) om arbetstag-​ ares med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild-​ ningar men något sådant för­fa­rande inte har inletts. vid fusion genom kom­bi­na­tion ska en ansö­kan också avslås om revisors-​ ytt­ran­dena enligt 23 kap. 11 § aktie­bo­lags­la­gen inte visar att de över­lå­tande bola­gens sam­man­lagda verk­liga värde för det över­ta­gande bola­get upp­går till minst akti­e­ka­pi­ta­let i detta. om ansö­kan inte kan bevil­jas på grund av att pröv­ning pågår enligt kon- kur­rensla­gen eller rådets för­ord­ning (eg) nr 139/2004 och pröv­ningen kan 2 antas bli avslu­tad inom kort tid, får ären­det för­kla­ras vilande under högst sex sfs 2022:1651 måna­der. 15 §3 vid absorp­tion av ett helägt dot­ter­bo­lag ska ansö­kan om till­stånd att verk­ställa fusions­pla­nen göras av moder­bo­la­get. ansö­kan ska ges in till finans-​ inspek­tio­nen inom en månad från det att pla­nen har bli­vit gäl­lande hos moder-​ bola­get. om pla­nen har regi­stre­rats enligt 23 kap. 30 § aktie­bo­lags­la­gen (2005:551) gäl­ler dess­utom att ansö­kan ska ges in senast två år efter det att en upp­gift om att pla­nen har regi­stre­rats har kun­gjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. finansin­spek­tio­nen ska under­rätta bolags­ver­ket om en ansö­kan och om be- slut som har med­de­lats med anled­ning av ansök­ningen. vid behand­lingen av en ansö­kan tilläm­pas 12 och 13 §§. 40 §4 vid fusion med ett ömse­si­digt tjäns­te­pen­sions­bo­lag tilläm­pas 16 kap. 1–16, 24–40, 41 b och 42–51 §§ lagen (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar med de änd­ringar och tillägg som före­skrivs i 41–45 §§ i detta kapi­tel. när 16 kap. 41 b § lagen om eko­no­miska för­e­ningar tilläm­pas på ett ömse­si­digt tjäns­te­pen­sions­bo­lag ska det som sägs om bolags­ver­ket i stäl­let avse finansin­spek­tio­nen. 41 §5 en ansö­kan om till­stånd att verk­ställa en fusions­plan ska göras av så- väl det eller de över­lå­tande bola­gen som det över­ta­gande bola­get. vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska ansö­kan dock göras av det eller de svenska bo- lag som del­tar i fusio­nen. ansö­kan ska ges in till finansin­spek­tio­nen inom en månad från det att fusions­pla­nen har bli­vit gäl­lande i samt­liga bolag. om pla- nen har regi­stre­rats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om eko­no­miska före- ningar, gäl­ler dess­utom att ansö­kan ska ges in senast två år efter det att en upp- gift om att pla­nen har regi­stre­rats har kun­gjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. vid fusion genom kom­bi­na­tion ska bola­gen också ansöka om till­stånd enligt 2 kap. 4 § och god­kän­nande av bolags­ord­ningen enligt 2 kap. 9 § för det över­ta­gande bola­get. vid grän­sö­ver­skri­dande fusion gäl­ler detta bara om det över­ta­gande bola­get ska ha sin hem­vist i sve­rige. finansin­spek­tio­nen ska under­rätta bolags­ver­ket om ansök­ningar enligt första styc­ket och om beslut som har med­de­lats med anled­ning av sådana an- sök­ningar. 43 § finansin­spek­tio­nen ska avslå en ansö­kan enligt 41 § första styc­ket, om 1. fusions­pla­nen inte har god­känts i behö­rig ord­ning eller till sitt inne­håll stri­der mot lag eller annan för­fatt­ning eller mot bolags­ord­ningen, 2. fusio­nen har för­bju­dits enligt kon­kur­rensla­gen (2008:579) eller rådets för­ord­ning (eg) nr 139/2004 eller om pröv­ning av fusio­nen pågår enligt den lagen eller för­ord­ningen, 3. för­säk­rings­ta­garna, de för­säk­rade och andra bor­ge­nä­rer inte har tillför-​ säk­rats betryg­gande säker­het enligt 42 § eller de fusio­ne­rande bola­gens eko- nomiska för­hål­lan­den i övrigt är sådana att fusio­nen inte kan anses för­en­lig med för­säk­rings­ta­gar­nas, de för­säk­ra­des och andra bor­ge­nä­rers intres­sen, 4. det är moti­ve­rat av hän­syn till all­mä­nin­tres­set, 3 senaste lydelse 2020:402. 4 5 senaste lydelse 2020:402. senaste lydelse 2020:402. 3 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar sfs 2022:1651 finns hin­der mot att en eller flera av de svenska för­e­ning­arna del­tar i en grän­sö­ver­skri­dande fusion, 6. fusio­nen genom­förs för otill­bör­liga eller bedräg­liga ända­mål som leder till att uni­ons­rät­ten eller natio­nell rätt und­gås eller kring­gås eller som syf­tar till detta, eller för brotts­liga ända­mål, eller 7. fusio­nen för­ut­sät­ter ett för­fa­rande enligt lagen (2008:9) om arbetstaga-​ res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar men något sådant för­fa­rande inte har inletts. om ansö­kan inte kan bevil­jas på grund av att pröv­ning pågår enligt kon- kur­rensla­gen eller rådets för­ord­ning (eg) nr 139/2004 och pröv­ningen kan antas bli avslu­tad inom kort tid, får ären­det för­kla­ras vilande under högst sex måna­der. 45 §6 bestäm­mel­serna om fusion genom absorp­tion i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar ska bara gälla vid fusion mel­lan bolag enligt 39 § i detta kapi­tel. ansö­kan om till­stånd att verk­ställa fusions-​ pla­nen ska göras av moder­bo­la­get och ges in till finansin­spek­tio­nen inom en månad från det att pla­nen har bli­vit gäl­lande hos det bola­get. om pla­nen har regi­stre­rats enligt 16 kap. 12 § lagen om eko­no­miska för­e­ningar, gäl­ler dess- utom att ansö­kan ska ges in senast två år efter det att en upp­gift om att pla­nen har regi­stre­rats har kun­gjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. finansin­spek­tio­nen ska under­rätta bolags­ver­ket om en ansö­kan och om beslut som har med­de­lats med anled­ning av ansö­kan. bolags­ver­ket ska re- gistrera till­stån­det enligt 16 kap. 29 § lagen om eko­no­miska för­e­ningar. det som där anges om för­e­nings­re­gist­ret ska i stäl­let avse för­säk­rings­re­gist­ret. vid behand­lingen av en ansö­kan tilläm­pas 42 och 43 §§. 61 §7 vid fusion med en tjäns­te­pen­sions­för­e­ning tilläm­pas 62–64 §§ i detta kapi­tel i stäl­let för 16 kap. 17–19, 21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar. bestäm­mel­ser om tillämp­ning av 16 kap. 24 § lagen om eko­no­miska för­e­ningar finns i 13 kap. 36 § försäkrings-​ rörel­se­la­gen (2010:2043). när fusio­nen avser en tjäns­te­pen­sions­för­e­ning och ett helägt dot­ter­bo­lag ska det som sägs i 62–64 §§ om över­lå­tande för­e­ning avse dot­ter­bo­la­get. när 16 kap. 41 b § lagen om eko­no­miska för­e­ningar tilläm­pas på en försäk-​ rings­för­e­ning ska det som sägs om bolags­ver­ket i stäl­let avse finansinspek-​ tio­nen. 62 § en ansö­kan om till­stånd att verk­ställa en fusions­plan ska göras av såväl den eller de över­lå­tande tjäns­te­pen­sions­för­e­ning­arna som den över­ta­gande tjäns­te­pen­sions­för­e­ningen. vid en grän­sö­ver­skri­dande fusion ska ansö­kan dock göras av den eller de svenska för­e­ningar som del­tar i fusio­nen. ansö­kan ska ges in till finansin­spek­tio­nen inom en månad från det att fusions­pla­nen bli­vit gäl­lande i samt­liga för­e­ningar. om pla­nen har regi­stre­rats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar, gäl­ler dess­utom att an- sökan ska ges in senast två år efter det att en upp­gift om att pla­nen har regis-​ tre­rats har kun­gjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. vid fusion genom kom­bi­na­tion ska för­e­ning­arna också ansöka om till- stånd enligt 2 kap. 4 § och god­kän­nande av stad­garna enligt 2 kap. 9 § för 6 7 senaste lydelse 2020:402. senaste lydelse 2020:402. 4 den över­ta­gande för­e­ningen. vid grän­sö­ver­skri­dande fusion gäl­ler detta bara sfs 2022:1651 om den över­ta­gande för­e­ningen ska ha hem­vist i sve­rige. finansin­spek­tio­nen ska under­rätta bolags­ver­ket om ansök­ningar enligt första styc­ket och om beslut som har med­de­lats med anled­ning av sådana ansök­ningar. 64 § finansin­spek­tio­nen ska avslå en ansö­kan enligt 62 § första styc­ket, om 1. fusions­pla­nen inte har god­känts i behö­rig ord­ning eller till sitt inne­håll stri­der mot lag eller annan för­fatt­ning eller mot stad­garna, 2. fusio­nen har för­bju­dits enligt kon­kur­rensla­gen (2008:579) eller rådets för­ord­ning (eg) nr 139/2004 eller om pröv­ning av fusio­nen pågår enligt den lagen eller för­ord­ningen, 3. för­säk­rings­ta­garna, de för­säk­rade och andra bor­ge­nä­rer inte har tillför-​ säk­rats betryg­gande säker­het enligt 63 § eller de fusio­ne­rande för­e­ning­ar­nas eko­no­miska för­hål­lan­den i övrigt är sådana att fusio­nen inte kan anses för- enlig med för­säk­rings­ta­gar­nas, de för­säk­ra­des och andra bor­ge­nä­rers intres-​ sen, 4. det är moti­ve­rat av hän­syn till all­mä­nin­tres­set, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om eko­no­miska för­e­ningar finns hin­der mot att en eller flera av de svenska för­e­ning­arna del­tar i en gräns-​ över­skri­dande fusion, 6. fusio­nen genom­förs för otill­bör­liga eller bedräg­liga ända­mål som leder till att uni­ons­rät­ten eller natio­nell rätt und­gås eller kring­gås eller som syf­tar till detta, eller för brotts­liga ända­mål, eller 7. fusio­nen för­ut­sät­ter ett för­fa­rande enligt lagen (2008:9) om arbets­ta­ga­res med­ver­kan vid grän­sö­ver­skri­dande fusio­ner, del­ningar och ombild­ningar men något sådant för­fa­rande inte har inletts. om ansö­kan inte kan bevil­jas på grund av att pröv­ning pågår enligt kon- kur­rensla­gen eller rådets för­ord­ning (eg) nr 139/2004 och pröv­ningen kan antas bli avslu­tad inom kort tid, får ären­det för­kla­ras vilande under högst sex måna­der. denna lag trä­der i kraft den 31 janu­ari 2023. på rege­ring­ens väg­nar niklas wyk­man johan hed­berg (finans­de­par­te­men­tet) 5