SFS 2008:1238 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

svensk författningssamling sfs 2008:1238 lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551); utfärdad den 4 december 2008. enligt riksdagens beslut1 föreskrivs2 att 23 kap. 11 och 40 §§ samt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse. utkom från trycket den 12 december 2008 23 kap. 11 § för vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. för varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. av yttrandena ska det framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. i yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. 40 §3 vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §. bestämmelserna i första stycket och 11–13 §§ ska inte tillämpas om bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de delprop. 2008/09:56, bet. 2008/09:cu9, rskr. 2008/09:97. jfr europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/eg av den 13 november 2007 om ändring av rådets direktiv 78/855/eeg och 82/891/eeg med avseende på kravet på ett utlåtande från en oberoende sakkunnig vid en fusion eller en delning av aktiebolag (eut l 300, 17.11.2007, s. 47, celex 32007l0063). 3 senaste lydelse 2008:12. 2 1 1 sfs 2008:1238 tagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. i fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket. ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. 24 kap. 13 § för vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. för varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. i yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda, 2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas : om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och 3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen. denna lag träder i kraft den 31 december 2008. äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före ikraftträdandet. på regeringens vägnar beatrice ask jacob aspegren (justitiedepartementet) 2 thomson förlag ab, tel. 08-587 671 00 elanders, vällingby 2008