SFS 2010:834 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

svensk författningssamling sfs 2010:834 lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551); utfärdad den 23 juni 2010. enligt riksdagens beslut1 föreskrivs2 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 8, 13, 14, 21, 25, 42 och 44 §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§, 25 kap. 33 §, 29 kap. 2 § och 32 kap. 3 § samt rubriken närmast före 9 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 12 b § samt 9 kap. 1 a och 9 a §§, samt närmast före 1 kap. 12 b § en ny rubrik av följande lydelse. utkom från trycket den 6 juli 2010 1 kap. vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor 12 b § bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor. 2 kap. 5 §3 i stiftelseurkunden ska stiftarna ange 1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer anges. i förekommande fall ska det även anges om 1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, prop. 2009/10:204, bet. 2009/10:cu28, rskr. 2009/10:368. jfr rådets fjärde direktiv 78/660/eeg av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (egt l 222, 14.8.1978, s. 11, celex 31978l0660), senast ändrat genom europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/ eg (eut l 164, 26.6.2009, s. 42, celex 32009l0049) samt rådets sjunde direktiv 83/ 349/eeg av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd redovisning (egt l 193, 18.7.1983, s. 1, celex 31983l0349), senast ändrat genom europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/eg (eut l 164, 26.6.2009, s. 42, celex 32009l0049). 3 senaste lydelse 2007:317. 2 1 1 sfs 2010:834 2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. en sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden. teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. 3 kap. 1 §4 bolagsordningen ska ange 1. bolagets firma, 2. den ort i sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, 7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §, 9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och 10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta. när antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. i fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §. 7 kap. 34 § om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. 2 4 senaste lydelse 2007:317. styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det. om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne. sfs 2010:834 9 kap. skyldighet att ha revisor 1 § ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf. i bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor. andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3, 2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor, 3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor. tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret. 1 a § även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor. 8 § en revisor väljs av bolagsstämman. om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. i ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. i 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska utse en revisor. 9 a § om ett bolag i fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att länsstyrelsen ska utse en revisor. i så fall gäller 9 § andra och tredje styckena. 3 sfs 2010:834 13 §5 minst en av bolagsstämman utsedd revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om 1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor: a) medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, b) bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller 2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 14 §6 bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. 21 § uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. i bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. i de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. 25 § efter anmälan ska länsstyrelsen utse en revisor när 1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske, 2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. en anmälan enligt första stycket får göras av var och en. styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor. 5 4 6 senaste lydelse 2007:566. senaste lydelse 2006:877. 42 §7 en revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, och 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). en revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 § brottsbalken. om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas. 44 § senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. i de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket. när den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. sfs 2010:834 23 kap. 8 § vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 25 §8 styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit 7 8 senaste lydelse 2009:76. senaste lydelse 2008:12. 5 sfs 2010:834 laga kraft. till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 48 §9 om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i sverige, ska bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 46 § utfärdades. vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. bolagsverket får registrera fusionen endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. 24 kap. 10 § om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska delningsplanen innehålla 1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 27 § styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. för bolag som tidigare är inför6 9 senaste lydelse 2008:12. da i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. om bolaget ska nybildas i samband med delningen, ska i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. sfs 2010:834 25 kap. 33 § när bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av bolagets revisor enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas. om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. 29 kap. 2 §10 en revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. i de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga. 32 kap. 3 §11 ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska ha minst en revisor. 10 11 senaste lydelse 2009:76. senaste lydelse 2005:812. 7 sfs 2010:834 revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt 5 eller 8 §. om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, ska det anmärkas i revisionsberättelsen. revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt andra stycket. 1. denna lag träder i kraft den 1 november 2010. 2. bestämmelserna i 1 kap. 12 b §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 1 a, 8, 9 a, 13, 14 och 25 §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§ samt 32 kap. 3 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010. 3. bolagsstämman får inte före den första dagen på det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010 besluta om ändring i bolagsordningen med tillämpning av 9 kap. 1 § andra stycket. 4. vid tillämpningen av 9 kap. 1 § femte stycket ska bolaget anses sakna revisor registrerad i aktiebolagsregistret vid räkenskapsårets utgång, om anmälan för registrering av att bolaget entledigat revisorn eller att revisorn avgått och att bolaget beslutat om ändring av bolagsordningen av innebörd att bolaget inte ska ha någon revisor, har kommit in till bolagsverket före räkenskapsårets utgång. detta gäller till utgången av 2012. 5. ett revisorsuppdrag som har getts före ikraftträdandet består till utgången av mandattiden, om inte uppdraget upphör i förtid enligt 9 kap. 22 § eller hinder som avses i 9 kap. 24 § uppkommer. på regeringens vägnar tobias billström anita wickström (justitiedepartementet) 8 thomson reuters professional ab, tel. 08-587 671 00 edita västra aros, västerås 2010