SFS 2009:711 Lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
090711.PDF
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
svensk författningssamling
sfs 2009:711
lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse;
utfärdad den 17 juni 2009. enligt riksdagens beslut1 föreskrivs2 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att 10 kap. 1, 18–20, 22, 23, 38 och 40 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13– 16, 19, 21, 22, 24 och 26 §§ samt 17 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 10 kap. 25 a, 25 b och 40 a §§, 12 kap. 7 a, 17, 18 och 24 a §§ samt 17 kap. 1 a §, av följande lydelse.
utkom från trycket den 30 juni 2009
10 kap.
1 §3 för bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. i fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om bolagsverket i 1. 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen i stället gälla finansinspektionen, och 2. 23 kap. 21 a § samma lag i stället gälla finansinspektionen eller regeringen. 18 §4 ett bankaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om ett annat bankaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom ees än sverige är övertagande bolag. 19 §5 vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). i stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. i 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.
prop. 2008/09:180, bet. 2008/09:fiu38, rskr. 2008/09:298. jfr europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/eg av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (eut l 310, 25.11.2005, s. 1, celex 32005l0056). 3 senaste lydelse 2005:932. 4 senaste lydelse 2005:932. 5 senaste lydelse 2008:7. ändringen innebär bl.a. att andra stycket har upphävts.
2 1
1
sfs 2009:711
20 §6 när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. ansökan ska göras hos finansinspektionen. ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i sverige. ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket och skatteverket om ansökningar enligt första stycket. finansinspektionen ska vidare underrätta bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar 22 §7 en ansökan enligt 20 § ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (eg) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer8 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 23 §9 i stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.
6 7
2
senaste lydelse 2005:932 senaste lydelse 2008:601. 8 eut l 24, 29.1.2004, s.1. (celex 32004r0139). 9 senaste lydelse 2005:932.
sfs 2009:711
25 a § i stället för föreskrifterna i 23 kap. 50 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) gäller följande. det särskilda bokslutet ska innehålla enbalansräkning och en resultaträkning. när dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. därvid gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. 25 b § i stället för föreskrifterna i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 20–22 §§ detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd. 38 §10 bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (eg) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag11 (se-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20– 22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. 40 §12 om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i se-förordningen har beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. frågor om sådant tillstånd prövas av finansinspektionen. ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning. till ansökan ska följande handlingar fogas: 1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades, 2. en kopia av förslaget om flyttning, och 3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i se- förordningen. om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket och skatteverket om ansökningar enligt första stycket. finansinspektionen ska också underrätta bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
10 11
senaste lydelse 2008:7. egt l 294, 10.11.2001, s.1 (celex 32001r2157). 12 senaste lydelse 2005:932.
3
sfs 2009:711
40 a § under den tid som finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 40 § pågår får skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. så länge skatteverkets beslut gäller, ska finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 40 § vila. skatteverket får besluta enligt första stycket bara om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.
11 kap.
1 §13 det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om firma i 35 och 36 §§. bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av finansinspektionen.
12 kap.
1 § för kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. det som föreskrivs om bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla finansinspektionen. 7 a § i stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel. 13 §14 vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. i stället tillämpas 14–16 §§ detta kapitel. när fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget.
13
4
14
senaste lydelse 2005:932. senaste lydelse 2008:7. ändringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs.
14 § när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa planen. vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. ansökan ska göras hos finansinspektionen. vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i sverige. ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket och skatteverket om ansökningar enligt första stycket. finansinspektionen ska vidare underrätta bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 15 § vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska finansinspektionen pröva att föreningarnas borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 16 § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 § om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (eg) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer15 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader. 17 §16 i stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.
sfs 2009:711
15 16
eut l 24, 29.1.2004, s.1 (celex 32004r0139). tidigare 17 § upphävd genom 2008:7.
5
sfs 2009:711
18 § i stället för föreskrifterna i 12 kap. 40 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande. det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. när dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. därvid gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. 19 § fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kreditmarknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. om det finns särskilda skäl får finansinspektionen förlänga denna frist. 21 §17 i fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna i 14–16 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas. 22 §18 bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (eg) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (sce-föreningar)19 (sce-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 14–16 §§ och beslutet har vunnit laga kraft. 24 §20 om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i sce-förordningen har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ska europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. frågan om sådant tillstånd prövas av finansinspektionen. ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning. till ansökan ska följande handlingar fogas: 1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades, 2. en kopia av förslaget om flyttning, och 3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i sce-förordningen. om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket och skatteverket om ansökningar enligt första stycket. finansinspektionen ska också underrätta bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
17 18
6
senaste lydelse 2006:612. senaste lydelse 2006:612. 19 eut l 207, 18.8.2003, s. 1 (celex 32003r1435). 20 senaste lydelse 2006:612.
24 a § under den tid som finansinspektionens handläggning av en ansökan enligt 24 § pågår får skatteverket besluta om att föreningen under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. så länge skatteverkets beslut gäller, ska finansinspektionens handläggning av ansökan enligt 24 § vila. skatteverket får besluta enligt första stycket bara om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet. 26 §21 bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i sce-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vunnit laga kraft. intyg får dock inte utfärdas om finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.
sfs 2009:711
17 kap.
1 §22 finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra stycket får inte överklagas. detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning. finansinspektionens beslut som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 får överklagas hos regeringen. andra beslut av finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten, inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse ska gälla omedelbart. 1 a § skatteverkets beslut enligt 10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 1. denna lag träder i kraft den 15 juli 2009. 2. äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan eller fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av säte där bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet. på regeringens vägnar göran hägglund mats walberg (finansdepartementet)
21 22
senaste lydelse 2006:612. senaste lydelse 2006:543.
7
thomson reuters professional ab, tel. 08-587 671 00 edita västra aros, västerås 2009
