SFS 2022:1649 Lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
SFS2022-1649.pdf
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
svensk författningssamling
lag sfs 2022:1649
om ändring i lagen (2004:297) om bank- och publicerad
finansieringsrörelse den 6 december 2022
utfärdad den 1 december 2022
enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och
finansieringsrörelse2
dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,
dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §,
dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap.
1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande
lydelse,
dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a–30 l §§, och när-
mast före 10 kap. 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse.
10 kap.
1 §3 för bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet,
om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. hänvis-
ningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de
fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för
eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
i fråga om bankaktiebolag ska det som anges om bolagsverket i följande
bestämmelser avse finansinspektionen:
– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,
– 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen,
– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och
– 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen.
19 §4 vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–
24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). i stället tillämpas
20–22 §§ i detta kapitel. i 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om
fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.
20 §5 när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det
eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos finans-
1 prop. 2021/22:286, bet. 2022/23:cu3, rskr. 2022/23:37.
2 senaste lydelse av
10 kap. 25 a § 2010:1530
12 kap. 18 § 2018:725.
3 senaste lydelse 2014:557.
4 senaste lydelse 2009:711.
5 senaste lydelse 2013:455.
1
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
inspektionen om tillstånd att verkställa planen. vid en gränsöverskridande fu- sfs 2022:1649
sion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.
vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd
enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för
det övertagande bolaget. vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om
det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i sverige.
en ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att
fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. om planen har registrerats
enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dess-
utom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen
har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt
första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana
ansökningar.
22 §6 finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 20 §, om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll
strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rå-
dets förordning (eg) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av före-
tagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrens-
lagen eller den nämnda förordningen,
3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen
(2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga
värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,
4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säker-
het som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållan-
den i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller
andra fordringsägares intressen,
5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller
flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,
7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder
till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar
till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men
något sådant förfarande inte har inletts.
om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under
högst sex månader.
25 §7 vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). i stället ska moderbolaget ansöka om till-
stånd att verkställa fusionsplanen hos finansinspektionen. ansökan ska ges in
inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbola-
get. om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen,
ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen
har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
6
7 senaste lydelse 2013:455.
senaste lydelse 2009:711. 2
i ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och sfs 2022:1649
22 §§ i tillämpliga delar. det som anges om överlåtande bolag ska avse dotter-
bolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.
finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt
första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana an-
sökningar. bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet
enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
25 a §8 det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen
(2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. i stället gäller, utöver det som
anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första
stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att finansinspektionen
eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd
enligt 20–22 §§ att verkställa fusionsplanen.
inhemsk delning
26 §9 när ett bankaktiebolag deltar i en inhemsk delning tillämpas 27–
30 §§.
ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet
som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har
tillstånd eller inte har registrerats.
gränsöverskridande delning
30 a § när ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning
tillämpas inte 24 kap. 21–26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen
(2005:551). i stället tillämpas 30 b–30 d §§ i detta kapitel.
30 b § när delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka
hos finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen.
ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit
gällande i bolaget. om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 §
första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska
ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har
kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningarna och
om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
30 c § vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en del-
ningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggan-
de säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonom-
iska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
30 d § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om
1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne-
håll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets
förordning (eg) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller
om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda
förordningen,
8
9 senaste lydelse 2005:932.
senaste lydelse av tidigare 25 b § 2013:455. 3
3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte sfs 2022:1649
visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade
bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktie-
kapital,
4. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell del-
ning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har
full täckning för det bundna egna kapitalet,
5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet
som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana
att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares
intressen,
6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det över-
låtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,
8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som le-
der till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som
syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets-
tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild-
ningar men något sådant förfarande inte har inletts.
om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller enligt rådets förordning (eg) nr 139/2004 och
prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras
vilande under högst sex månader.
30 e § om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i sverige ska be-
driva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som
anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att bolagsverket får regi-
strera det övertagande bolaget endast om finansinspektionen eller en
domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att
driva sådan rörelse.
30 f § det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen
(2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. i stället gäller, utöver det som
anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första
stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att finansinspektionen
eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd
enligt 30 b–30 d §§ att verkställa delningsplanen.
gränsöverskridande ombildning
30 g § när ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning
tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och 25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). i
stället tillämpas 30 h–30 j §§ i detta kapitel.
30 h § när ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget an-
söka hos finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. ansökan ska
ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i
bolaget. om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första
stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in
senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts
enligt 27 kap. 3 § samma lag.
finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningarna och
om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 4
30 i § vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- sfs 2022:1649
bildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryg-
gande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekono-
miska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
30 j § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 h §, om
1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säker-
het som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är
sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra
fordringsägares intressen,
2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt
innehåll strider mot lag eller någon annan författning,
4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot
att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,
5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som
leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som
syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets-
tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild-
ningar men något sådant förfarande inte har inletts.
30 k § om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett
svenskt aktiebolag som ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt
denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen
(2005:551) att bolagsverket får registrera bolaget endast om finansinspek-
tionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget
tillstånd att driva sådan rörelse.
30 l § det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen
(2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. i stället gäller, utöver det som
anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolags-
lagen, att talan inte får väckas efter det att finansinspektionen eller en domstol
genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 h–30 j §§
att verkställa ombildningsplanen.
11 kap.
1 §10 det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation
i 31–34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§.
bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid fusion
mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank
inte är övertagande bolag. ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25, 30 b,
30 h eller 40 § prövas av finansinspektionen.
12 kap.
1 §11 för kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska
föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt
föreskrivet. hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till
bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser
10
11 senaste lydelse 2018:725.
senaste lydelse 2018:1680. 5
i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om sfs 2022:1649
ekonomiska föreningar.
det som anges om bolagsverket i 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska
föreningar ska i fråga om kreditmarknadsföreningar avse finansinspektion-
en.
13 §12 vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17–
19, 21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska före-
ningar. i stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. när fusionen avser en
kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i
tillämpliga delar. det som där anges om överlåtande förening ska då i stället
avse dotteraktiebolaget.
14 §13 när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl
den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka
hos finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. vid en gränsöver-
skridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som
deltar i fusionen.
vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om till-
stånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den
övertagande föreningen. vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om
den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i sverige.
en ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att
fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. om fusionsplanen har registrerats
enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dess-
utom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att
planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.
finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt
första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana an-
sökningar.
16 §14 finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll
strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt
rådets förordning (eg) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkur-
renslagen eller den nämnda förordningen,
3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande
säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska för-
hållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares
eller andra fordringsägares intressen,
4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gräns-
överskridande fusion,
6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder
till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar
till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
12 senaste lydelse 2018:725.
13
14 senaste lydelse 2009:711.
senaste lydelse 2018:725. 6
7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares sfs 2022:1649
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men
något sådant förfarande inte har inletts.
om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid, får finansinspektionen besluta att tillstånds-
frågan ska vila under högst sex månader.
denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
på regeringens vägnar
niklas wykman
fredrik opander
(finansdepartementet)
7
