SFS 2022:1650 Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

svensk författningssamling lag sfs 2022:1650 om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) den 6 december 2022 publicerad utfärdad den 1 december 2022 enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå, dels att nuvarande 11 kap. 39–44 §§ ska betecknas 11 kap. 38–43 §§, dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35, 37 och de nya 38 och 39 §§, 12 kap. 81, 82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §, dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap. 44–44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 och 44 f §§ nya rubriker av följande lydelse. 11 kap. 1 §2 för försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. hän- visningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. i fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om bolagsverket i följande bestämmelser avse finansinspektionen: – 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, – 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, – 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och – 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag. 32 § vid fusion med ett försäkringsaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). i stället tillämpas 33–35 §§ i detta kapitel. i 37 § finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. 33 §3 när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos finans- 1 prop. 2021/22:286, bet. 2022/23:cu3, rskr. 2022/23:37. 2 senaste lydelse 2014:552. 3 senaste lydelse 2013:456. 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 inspektionen om tillstånd att verkställa planen. vid en gränsöverskridande sfs 2022:1650 fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i sverige. en ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fu- sionsplanen gäller i samtliga bolag. om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 35 § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rå- dets förordning (eg) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av före- tagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrens- lagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekono- miska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 37 §4 vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). i stället ska moderbolaget ansöka om till- stånd att verkställa fusionsplanen hos finansinspektionen. ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbola- get. om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. 4 senaste lydelse 2020:400. 2 i ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 34 och sfs 2022:1650 35 §§ i tillämpliga delar. det som anges om överlåtande bolag ska avse dotter- bolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana an- sökningar. bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. 38 §5 det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. i stället gäller för ett försäkringsaktiebolag, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 33–35 §§ att verkställa fusionsplanen. inhemsk delning 39 §6 när ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämp- as 40–43 §§. ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verk- samhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. gränsöverskridande delning 44 § när ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande del- ning tillämpas 44 a–44 e §§ i stället för 24 kap. 21–26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). 44 a § när delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolags- lagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 44 b § vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en del- ningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 c § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 a §, om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 5 6 senaste lydelse 2013:456. senaste lydelse av tidigare 11 kap. 39 § 2013:456. 3 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte sfs 2022:1650 visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktie- kapital, 4. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell del- ning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet, 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra ford- ringsägares intressen, 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåt- ande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildning- ar men något sådant förfarande inte har inletts. om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller enligt rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande un- der högst sex månader. 44 d § om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i sverige ska be- driva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att bolagsverket får registrera det överta- gande bolaget endast om finansinspektionen eller en domstol genom ett be- slut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 44 e § det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. i stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 a–44 c §§ att verkställa delningsplanen. gränsöverskridande ombildning 44 f § när ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande om- bildning tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och 25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). i stället tillämpas 44 g–44 j §§ i detta kapitel. 44 g § när ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 4 44 h § vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- sfs 2022:1650 bildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryg- gande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekono- miska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 i § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 g §, om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller någon annan författning, 4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild- ningar men något sådant förfarande inte har inletts. 44 j § om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att bolags- verket får registrera bolaget endast om finansinspektionen eller en domstol i ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörel- se. 44 k § det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. i stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 a kap. 38 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 g–44 i §§ att verkställa ombildningsplanen. 12 kap. 81 §7 vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. i stället för 16 kap. 17–19, 21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ i detta kapitel. i 85 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. i 86 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. när 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett öm- sesidigt försäkringsbolag ska det som där anges om bolagsverket i stället avse finansinspektionen. 82 §8 när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka 7 8 senaste lydelse 2020:400. senaste lydelse 2020:400. 5 hos finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. vid en gränsöver- sfs 2022:1650 skridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i sverige. en ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana an- sökningar. 84 § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 82 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (eg) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkur- renslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekono- miska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gräns- överskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 86 §9 bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel. moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos finansinspektionen. ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fu- sionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. om fusionsplanen har re- gistrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, gäller dess- utom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. 9 senaste lydelse 2020:400. 6 i fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. det som sfs 2022:1650 sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om över- tagande bolag ska avse moderbolag. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. 13 kap. 32 §10 vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17–19, 21– 23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. i stället gäller 33–35 §§ i detta kapitel. i 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska före- ningar. när fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar. det som där anges om överlåtande före- ning ska i stället avse dotterbolaget. när 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en för- säkringsförening ska det som sägs om bolagsverket i stället avse finans- inspektionen. 33 §11 när fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande för- säkringsföreningen ansöka hos finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom an- söka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i sverige. ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dess- utom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. finansinspektionen ska underrätta bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana an- sökningar. 35 § finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företags- koncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 10 11 senaste lydelse 2018:731. senaste lydelse 2020:400. 7 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar sfs 2022:1650 finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gräns- överskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller rådets förordning (eg) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader. denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. på regeringens vägnar niklas wykman johan hedberg (finansdepartementet) 8