SFS 2019:414 Lag med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning

1

Svensk författningssamling

Lag

med kompletterande bestämmelser till

EU:s prospektförordning

Utfärdad den 5 juni 2019

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser
1 § Denna lag kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning
(EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras
när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en
reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i denna lag
kallad EU:s prospektförordning.

Termer och uttryck i denna lag har samma betydelse som i EU:s pro-

spektförordning.

2 § Denna lag omfattar även frivilligt upprättade prospekt enligt artikel 4
i EU:s prospektförordning.

3 § Om information som enligt EU:s prospektförordning ska framgå av
prospekt och marknadsföringsmaterial inte tillhandahålls på det sätt och i
den form som följer av förordningen, ska även marknadsföringslagen
(2008:486) tillämpas, med undantag för bestämmelserna i 29–36 §§ om
marknadsstörningsavgift. Sådan information ska anses vara väsentlig enligt
10 § tredje stycket den lagen.

4 § Finansinspektionen är behörig myndighet enligt EU:s prospektförord-
ning.

5 § För att bekosta Finansinspektionens verksamhet enligt denna lag ska
de företag som står under inspektionens tillsyn betala årliga avgifter.

Finansinspektionen får ta ut avgifter för prövning av ansökningar och

anmälningar enligt EU:s prospektförordning eller denna lag.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgifterna.

2 kap. Vissa bestämmelser om upprättande av prospekt m.m.
Tröskelvärde för prospektskyldighet
1 § När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upp-
rättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till
investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en
tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

1 Prop. 2018/19:83, bet. 2018/19:FiU40, rskr. 2018/19:237.

SFS

2019:414

Publicerad
den

11 juni 2019

SFS

2

Godkännande av prospekt i vissa fall
2 § Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen godkänna ett
prospekt trots att inspektionen har fattat ett beslut enligt 5 kap. 5 § om att
inte godkänna sådana prospekt under en viss tid.

Ytterligare bestämmelser i EU:s förordning om referensvärden
3 § För ett prospekt som avser värdepapper som hänvisar till ett referens-
värde finns ytterligare bestämmelser om vad prospektet ska innehålla
i artikel 29.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/1011
av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella
instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders
resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och
förordning (EU) nr 596/2014.

Kompletterande uppgifter i ett prospekt
4 § Om Finansinspektionen vid granskningen av ett prospekt enligt
artikel 20 i EU:s prospektförordning bedömer att det behövs för att inves-
terare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten eller
erbjudandet, får inspektionen kräva att emittenten, erbjudaren eller den
person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en
reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver
dem som prospektet ska innehålla enligt förordningen.

Granskning av dokument som i vissa fall får användas i stället för ett

prospekt
5 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (2006:451) om
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden där vederlaget utgörs av
värdepapper, får budgivaren samtidigt med ansökan om godkännande av
erbjudandehandlingen begära att Finansinspektionen ska granska om
erbjudandehandlingen innehåller den information som krävs enligt artikel
1.4 f och 1.5 första stycket e i EU:s prospektförordning. Om Finansinspek-
tionen bedömer att erbjudandehandlingen inte innehåller den information
som krävs, ska inspektionen inom de tidsfrister som anges i artik-
el 20.2–20.4 i förordningen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas.

6 § Vid en fusion enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller en del-
ning enligt 24 kap. samma lag där minst ett av bolagen är ett publikt aktie-
bolag, får de deltagande bolagen begära att Finansinspektionen ska granska
om ett dokument innehåller den information som krävs enligt artikel 1.4 g
och 1.5 första stycket f i EU:s prospektförordning. Om Finansinspektionen
bedömer att dokumentet inte innehåller den information som krävs, ska
inspektionen inom de tidsfrister som anges i artikel 20.2–20.4 i förordningen
meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas.

Bemyndigande
7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med-
dela föreskrifter om

1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs

i en annan valuta än euro,

2. på vilket språk ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt

registreringsdokument ska upprättas, och

2019:414

SFS

3

3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 f och g och 1.5

första stycket e, f och j v i EU:s prospektförordning ska upprättas.

3 kap. Tillsyns- och utredningsbefogenheter
Föreläggande om att lämna uppgifter
1 § För tillsynen över att bestämmelserna i EU:s prospektförordning följs
får Finansinspektionen besluta att förelägga

1. en fysisk eller juridisk person att tillhandahålla uppgifter, handlingar

eller annat, och

2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till

förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle

strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Förbud
2 § Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett planerat eller påbörjat
erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värde-
papper till handel på en reglerad marknad, om det finns skälig anledning att
anta att erbjudandet eller upptagandet till handel strider mot bestämmelserna
i EU:s prospektförordning.

Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda marknadsföring av ett planerat

eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upp-
tagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, om det finns
skälig anledning att anta att marknadsföringen, erbjudandet eller upptagan-
det till handel strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning.

Ett beslut om förbud som avses i första eller andra stycket får gälla under

högst tio arbetsdagar.

3 § Om ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmän-
heten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad
strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning eller om det finns
skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel skulle
göra det, får Finansinspektionen förbjuda

1. erbjudandet eller upptagandet till handel, och
2. marknadsföring av erbjudandet eller upptagandet till handel.
Ett sådant förbud ska upphävas om erbjudandet eller upptagandet till

handel inte längre strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning
eller om det inte längre finns skälig anledning att anta att erbjudandet eller
upptagandet till handel skulle göra det.

Handelsstopp
4 § Finansinspektionen får besluta att handeln med ett finansiellt instru-
ment på en reglerad marknad, en MTF-plattform eller en OTF-plattform ska
avbrytas tillfälligt om det finns skälig anledning att anta att bestämmelserna
i EU:s prospektförordning har överträtts.

Beslutet får gälla under högst tio arbetsdagar.

5 § Finansinspektionen får besluta att handeln med ett finansiellt instru-
ment på en reglerad marknad, en MTF-plattform eller en OTF-plattform ska
avbrytas om bestämmelserna i EU:s prospektförordning har överträtts.
Beslutet ska upphävas om överträdelsen har upphört.

2019:414

SFS

4

6 § I 22 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden finns ytter-
ligare bestämmelser om rätt för Finansinspektionen att besluta om handels-
stopp i vissa fall.

Korrigering av felaktig eller vilseledande information
7 § Om det förekommer felaktiga eller vilseledande uppgifter i ett pro-
spekt, får Finansinspektionen offentliggöra korrekta uppgifter.

Avbruten prospektgranskning och föreläggande vid

produktingripande
8 § Om ett värdepapper omfattas av ett produktingripande som Finans-
inspektionen har beslutat enligt artikel 42 i Europaparlamentets och rådets
förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finan-
siella instrument, får Finansinspektionen

1. avbryta granskningen av ett prospekt som har getts in till inspektionen

för godkännande, eller

2. förelägga en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upp-

tagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad att avbryta eller
begränsa erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till
handel i enlighet med produktingripandet.

Platsundersökning
9 § Om det är nödvändigt för tillsynen över att en fysisk eller juridisk
person följer bestämmelserna i EU:s prospektförordning, får Finansinspek-
tionen genomföra en undersökning i personens verksamhetslokaler.

Vite
10 § Ett föreläggande eller förbud enligt 1, 2, 3 eller 8 § får förenas med
vite. Detsamma gäller ett föreläggande om ändring eller komplettering av
ett universellt registreringsdokument enligt artikel 9.9 i EU:s prospekt-
förordning.

Internationellt samarbete
11 § Finansinspektionen ska inom ramen för sin befogenhet, efter begäran
från en myndighet i ett land utanför EES som har behörighet att utöva tillsyn
motsvarande den tillsyn som inspektionen bedriver enligt denna lag, lämna
eller kontrollera information som behövs för att den utländska myndigheten
ska kunna utöva sin tillsyn. Detta gäller dock bara i den utsträckning det
följer av ett avtal om samarbete som Finansinspektionen, med stöd av
regeringens bemyndigande, har ingått med den utländska myndigheten.

Om en begäran avser rättslig hjälp i brottmål, gäller i stället lagen

(2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål.

4 kap. Ansvaret för prospekt
1 § I 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om
ansvar för skada som har tillfogats en aktieägare eller någon annan när ett
prospekt har upprättats och EU:s prospektförordning har överträtts.

2 § En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i
sammanfattningen i ett prospekt eller en översättning av den bara om sam-
manfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhål-

2019:414

SFS

5

lande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, till-
sammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinfor-
mation.

5 kap. Ingripanden
Överträdelser
1 § Finansinspektionen ska ingripa mot en emittent, erbjudare eller person
som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad
marknad och som har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s prospekt-
förordning genom att

1. inte registrera det slutliga emissionsbeloppet och volymen värdepapper

hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller göra dessa upp-
gifter tillgängliga för allmänheten enligt artikel 17.2,

2. inte ansöka om godkännande av ett prospekt enligt artikel 20 trots att

det finns en sådan skyldighet,

3. inte offentliggöra, eller hålla tillgängligt, ett prospekt, tillägg till pro-

spekt eller universellt registreringsdokument enligt artikel 21,

4. inte ange när giltighetstiden för ett prospekt och ett eventuellt tillägg

till prospekt löper ut enligt artikel 21.8,

5. inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller tillägg till pro-

spekt till investerare enligt artikel 21.11,

6. inte uppfylla kraven på innehållet i en annons eller i sådan information

som ska lämnas i skriftlig eller muntlig form enligt artikel 22.2–22.5,

7. inte ansöka om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt

artikel 23,

8. inte informera investerare om rätten att återkalla ett tidigare lämnat

samtycke till att köpa eller teckna sig för värdepapper enligt artikel 23.2 och
23.3, eller

9. inte uppfylla kraven i fråga om språk enligt artikel 27 eller föreskrifter

om språk som har meddelats med stöd av 2 kap. 7 §.

2 § Finansinspektionen ska ingripa mot en emittent, erbjudare eller person
som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad
marknad och som i ett prospekt eller tillägg till prospekt har utelämnat
väsentlig information eller som har lämnat information som är vilseledande
eller felaktig på ett sätt som är ägnat att påverka allmänhetens möjlighet att
göra en välgrundad bedömning av emittenten eller de värdepapper som
erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

Det som anges i 4 kap. 2 § om ansvar för brister i en sammanfattning eller

en översättning av den ska beaktas vid bedömningen av om ingripande ska
ske.

3 § Finansinspektionen ska ingripa mot den som, i egenskap av finansiell
mellanhand, har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s prospektförordning
genom att

1. återförsälja värdepapper till icke-kvalificerade investerare i strid med

artikel 5.2,

2. inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller tillägg till pro-

spekt till investerare enligt artikel 21.11, eller

3. inte lämna information till investerare enligt artikel 23.3.

2019:414

SFS

6

Olika typer av ingripanden
4 § Ett ingripande enligt någon av 1–3 §§ sker genom beslut om

1. föreläggande att inom viss tid vidta en viss åtgärd eller upphöra med

ett visst agerande,

2. anmärkning,
3. att inte godkänna prospekt enligt 5 §, eller
4. sanktionsavgift enligt 6 §.
Ett beslut om föreläggande enligt första stycket 1 får förenas med vite.
Ett ingripande får inte ske om överträdelsen omfattas av ett föreläggande

som har förenats med vite och en ansökan om utdömande av vitet har gjorts.

Beslut att inte godkänna prospekt under viss tid
5 § Finansinspektionen får besluta att prospekt som upprättas av en viss
emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper
till handel på en reglerad marknad inte ska godkännas under en viss tid,
högst fem år, om emittenten, erbjudaren eller personen som ansöker om upp-
tagande till handel allvarligt och vid upprepade tillfällen har åsidosatt sina
skyldigheter enligt EU:s prospektförordning.

Finansinspektionen får trots ett beslut enligt första stycket godkänna ett

prospekt om förutsättningarna i 2 kap. 2 § är uppfyllda.

Sanktionsavgifter
6 § Sanktionsavgiften för en överträdelse som anges i 1–3 §§ ska fast-
ställas till högst det högsta av

1. för en juridisk person:
a) ett belopp som per den 20 juli 2017 i svenska kronor motsvarade

5 000 000 euro,

b) tre procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående

räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på
koncernnivå, eller

c) två gånger den vinst som den juridiska personen gjort till följd av regel-

överträdelsen, om beloppet går att fastställa,

2. för en fysisk person:
a) ett belopp som per den 20 juli 2017 i svenska kronor motsvarade

700 000 euro, eller

b) två gånger den vinst som den fysiska personen gjort till följd av regel-

överträdelsen, om beloppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

7 § Om en överträdelse har skett under den juridiska personens första
verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är
bristfälliga, får omsättningen uppskattas när den högsta sanktionsavgiften
ska beräknas enligt 6 §.

Val av ingripande
8 § Vid valet av ingripande ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur all-
varlig överträdelsen är och hur länge den har pågått. Särskild hänsyn ska tas
till graden av ansvar för den som har begått överträdelsen och skador som
uppkommit till följd av överträdelsen.

9 § Utöver det som anges i 8 § ska det i försvårande riktning beaktas om
den som har begått överträdelsen tidigare har begått en överträdelse. Vid

2019:414

SFS

7

denna bedömning ska särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade
och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

I förmildrande riktning ska det beaktas om den som har begått över-

trädelsen

1. i väsentlig utsträckning genom ett aktivt samarbete har underlättat

Finansinspektionens utredning, och

2. har vidtagit åtgärder efter överträdelsen för att undvika att den upp-

repas.

10 § Finansinspektionen får avstå från ingripande, om

1. överträdelsen är ringa eller ursäktlig,
2. personen i fråga gör rättelse,
3. något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och dessa åtgärder

bedöms tillräckliga, eller

4. det annars finns särskilda skäl.

11 § När sanktionsavgiftens storlek ska bestämmas, ska särskild hänsyn
tas till sådana omständigheter som anges i 8 och 9 §§ samt till den berörda
personens finansiella ställning och, om det går att bestämma, den vinst som
personen gjort till följd av regelöverträdelsen.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift
12 § En sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom 30 dagar
efter det att ett beslut om den har fått laga kraft eller den längre tid som anges
i beslutet.

13 § Om sanktionsavgiften inte har betalats inom den tid som anges i 12 §,
ska Finansinspektionen lämna avgiften för indrivning. Bestämmelser om
indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar
m.m. Vid indrivning får verkställighet ske enligt utsökningsbalken.

14 § En sanktionsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning
verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet fick laga kraft.

6 kap. Överklagande m.m.
1 § Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas till allmän
förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

2 § Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om föreläggande eller
förbud enligt EU:s prospektförordning eller enligt denna lag ska gälla
omedelbart.

3 § Om Finansinspektionen i ett ärende om granskning och godkännande
av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning inte har meddelat
beslut om att godkänna eller avslå en ansökan inom den tid som anges i
förordningen, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta.
Detsamma gäller om Finansinspektionen inte har begärt några ändringar
eller kompletterande information inom de tidsgränser som anges i den
artikeln. Sökanden får därefter begära förklaring av domstol att ärendet
onödigt uppehålls.

2019:414

SFS

8

En begäran om en förklaring som avses i första stycket ska göras hos

allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till
kammarrätten.

Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut eller begärt några

ändringar eller kompletterande information som avses i första stycket inom
de tidsfrister som anges i artikel 20 i EU:s prospektförordning från det att en
förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits.

1. Denna lag träder i kraft den 21 juli 2019.
2. Lagen tillämpas inte i fråga om sådana prospekt, erbjudandehandlingar

eller dokument som upprättats vid fusioner eller delningar som omfattas av
punkt 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2019:415)
om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

3. Finansinspektionen får ta ut avgifter även före lagens ikraftträdande för

ansökningar enligt denna lag och EU:s prospektförordning, när sådana
ansökningar har kommit in till inspektionen före lagens ikraftträdande.

På regeringens vägnar

STEFAN LÖFVEN

PER BOLUND

(Finansdepartementet)

2019:414