SFS 1996:752 Lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

SFS 1996:752
Utkom från trycket
den 28 juni 1996

Lag
om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse;

utfärdad den 19 juni 1996.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om lagen (1991:981) om vär-

depappersrörelse,

dels att nuvarande 6 kap. 3 e § skall betecknas 6 kap. 3 f §,
dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 1 och 4 §§ och 6 kap. 3 a, 3 b, 3 d, nya 3 f och

9 §§ samt rubriken närmast före 6 kap. 3 a § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 2 kap. 5 a och 5 b §§

samt 6 kap. 3 e, 3 g och 3 h §§, av följande lydelse.

1 kap.

2 §2 I denna lag betyder

1. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt till-

handahålla sådana tjänster som anges i 3 §,

2. värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna

lag att driva värdepappersrörelse,

3. bankinstitut: bankaktiebolag, sparbank, medlemsbank och utländskt

bankföretag som driver bankrörelse från filial här i landet,

4. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska bankinstitut som

fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska
företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,

5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
6. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om

innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga
röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av
företaget,

7. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett ut-

ländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första

stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera driftstäl-
len inrättas.

Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbindel-

ser, om

1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger 20 pro-

cent eller mer av kapitalet eller disponerar över 20 procent eller mer av
samtliga röster i det andra företaget,

2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra

eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse

1

Prop. 1995/96:173, bet. 1995/96:NU23, rskr. 1995/96:285. Jfr Europaparlamentets och

rådets direktiv 95/26/EG av den 29 juni 1995 om ändring av direktiv 77/780/EEG och
89/646/EEG om kreditinstitut, direktiv 73/239/EEG och 92/49/EEG om andra direkta
försäkringar än livförsäkringar, direktiv 79/267/EEG och 92/96/EEG om direkta livför-
säkringar, direktiv 92/22/EEG om tjänster inom värdepappersområdet och direktiv
85/611/EEG om företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföre-
tag) i syfte att stärka tillsynen på dessa områden (EGT nr L 168, 18.7. 1995, s. 7,
Celex 395 L0026).

2

Senaste lydelse 1995:1590.

3 8 - S F S 1996

1185

1186

3

Senaste lydelse 1994:2015.

4

Senaste lydelse 1994:2015.

SFS 1996:752

med en eller samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande
till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett värde-

pappersbolag, om den fysiska personen

1. äger mer än 20 procent av kapitalet eller disponerar över mer än 20

procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller

2. på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att per-

sonens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till
ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom
och värdepappersbolaget.

2 kap.

1 §3 Tillstånd för ett svenskt aktiebolag att driva värdepappersrörelse får
meddelas endast om

1. bolagsordningen inte strider mot denna lag eller någon annan för-

fattning,

2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla kraven på

en sund värdepappersrörelse,

3. det kan antas att de som kommer att äga ett kvalificerat innehav i bo-

laget inte kommer att motverka en sund utveckling av verksamheten i bola-
get och även i övrigt är lämpliga att utöva ett väsentligt inflytande över
ledningen av ett värdepappersbolag,

4. de som avses ingå i bolagets styrelse och vara verkställande direktör

eller dennes ställföreträdare har de insikter och den erfarenhet som måste
krävas av den som deltar i ledningen av ett värdepappersbolag och även i
övrigt är lämpliga för en sådan uppgift, och

5. bolaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag.
Tillstånd att driva värdepappersrörelse får inte beviljas, om det kan antas

att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverk-
samhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till
allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget.

Om bolaget kommer att ha nära förbindelser med någon annan, får till-

stånd meddelas endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av
värdepappersbolaget.

4 §4 Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem
ledamöter. Bolaget skall ha en verkställande direktör.

I ett värdepappersbolag skall minst en av stämman utsedd revisor vara

auktoriserad revisor eller auktoriserat revisionsbolag.

För varje värdepappersbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige.

5 a § Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappersbolaget
får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar

värdepappersbolags verksamhet,

2. kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultat-

1187

SFS 1996:752

räkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 10 § aktiebolagsla-
gen (1975:1385),

skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.
Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon

får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande
av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller

dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värde-
pappersbolaget.

5 b § Vad som sägs om revisor i 5 a § skall också tillämpas i fråga om
granskare som utsetts enligt 10 kap. 14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i
värdepappersbolag.

6 kap.

Ägarprövning m.m.

3 a §5 Ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett värdepappersbolag,
som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat
innehav, får ske bara efter tillstånd av Finansinspektionen. Detsamma gäller
ett förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till
eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för

samtliga aktier eller så att värdepappersbolaget blir dotterföretag.

Tillstånd enligt första stycket skall ha meddelats före förvärvet. Om för-

värvet har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på
annat liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren skall få behål-
la de aktier som erhållits. Förvärvaren skall ansöka om tillstånd till ett
sådant förvärv inom sex månader efter det att aktierna erhållits.

Om ett förvärv enligt första stycket skulle innebära att värdepappers-

bolaget blev dotterföretag till eller kom under bestämmande inflytande av
ett värdepappersföretag som är auktoriserat i ett annat land inom EES,
moderföretag till ett sådant företag eller en fysisk eller juridisk person som
annars har ett bestämmande inflytande över ett sådant företag, får frågan
om tillstånd avgöras först efter samråd med de behöriga myndigheterna i

detta land.

3 b §6 Tillstånd skall ges till förvärv som avses i 3 a §, om det kan antas
att förvärvaren inte kommer att motverka en sund utveckling av bolagets
verksamhet och om förvärvaren även i övrigt är lämplig att utöva ett
väsentligt inflytande över ledningen av ett värdepappersbolag. Tillstånd får
inte ges, om förvärvaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i nä-
ringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig
skyldig till allvarlig brottslighet.

Om förvärvet skulle leda till nära förbindelser mellan bolaget och någon

annan, skall tillstånd ges endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv
tillsyn av värdepappersbolaget.

Finansinspektionen får föreskriva en viss tid inom vilken ett förvärv skall

genomföras.

5

Senaste lydelse 1994:2015.

6

Senaste lydelse 1994:2015.

SFS 1996:752

Finansinspektionen skall meddela beslut i ett ärende enligt denna para-

graf inom tre månader från det att ansökan om tillstånd gjordes.

3 d §7 När ett värdepappersbolag får kännedom om att aktier i bolaget
blivit föremål för ett sådant förvärv som avses i 3 a § eller för en sådan av-
yttring som avses i 3 c §, skall bolaget snarast anmäla förvärvet eller
avyttringen till Finansinspektionen.

När ett värdepappersbolag i annat fall får kännedom om att det har nära

förbindelser med någon annan, skall bolaget snarast anmäla det till Finans-
inspektionen.

Ett värdepappersbolag skall årligen till Finansinspektionen anmäla nam-

nen på de aktieägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget
samt storleken på innehaven.

3 e § Om en juridisk person har ett kvalificerat innehav i ett värde-
pappersbolag, skall den juridiska personen snarast anmäla ändringar av
vilka som ingår i dess ledning till Finansinspektionen.

3 f §8 Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan
antas komma att utöva sitt inflytande på ett sätt som motverkar en sund ut-
veckling av verksamheten i värdepappersbolaget, får Finansinspektionen
besluta att ägaren vid stämman inte får företräda fler aktier än som
motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat. Detsamma gäller, om en
sådan ägare i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet
eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig
brottslighet.

Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier har underlåtit att ansöka

om tillstånd till ett förvärv som avses i 3 a §, får inspektionen besluta att
ägaren vid stämman inte får företräda aktierna till den del de omfattas av ett
krav på tillstånd.

Om någon i strid rned ett beslut av inspektionen har ett kvalificerat inne-

hav av aktier, får innehavaren inte företräda aktierna vid stämman till den
del innehavet står i strid med beslutet.

Finansinspektionen får förelägga en ägare som avses i första stycket att

avyttra så stor del av aktierna att innehavet därefter inte är kvalificerat. En
ägare som avses i andra eller tredje stycket får föreläggas att avyttra så stor
del av aktierna att innehavet inte står i strid med inspektionens beslut.

Aktier som omfattas av ett förbud eller föreläggande enligt denna para-

graf skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del
av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet
skall få utövas, såvida inte förvaltare har förordnats enligt 3 g §.

3 g § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen begära att
tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana
aktier som enligt 3 f § inte får företrädas av ägaren. Sådan ansökan prövas
av tingsrätten i den ort där ägaren har sitt hemvist, eller om ägaren inte har
hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersätt-

7

Senaste lydelse 1994:2015.

8

Senaste lydelse av förutvarande 6 kap. 3 e § 1994:2015.

1188

1189

SFS 1996:752

ningen skall betalas av ägaren till aktierna och skall på begäran förskotteras
av värdepappersbolaget. Om den betalningsskyldige inte godtar förvalta-
rens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten.

3 h § Om ett värdepappersbolag har nära förbindelser med någon annan
och det hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget, får Finansin-
spektionen förelägga innehavare av aktier som medför att förbindelserna är
nära att avyttra så stor del av aktierna att så inte längre är fallet.

Finansinspektionen får även besluta att den eller de som omfattas av ett

beslut enligt första stycket inte får företräda aktierna vid stämman. I så fatt

skall bestämmelserna i 3 g § tillämpas.

9 §9 Tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett svenskt värdepappers-
institut skall återkallas av Finansinspektionen om:

1. institutet inte inom ett år från beviljande av tillstånd har börjat driva

sådan rörelse som tillståndet avser, eller om institutet dessförinnan förklarat
sig avstå från tillståndet,

2. institutet under en tid av minst sex månader inte drivit sådan verk-

samhet som tillståndet avser, eller

3. institutet genom att överträda denna lag eller föreskrift som meddelats

med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan
rörelse som tillståndet avser.

Ett värdepappersbolags tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 4 och 5

skall återkallas av inspektionen om bolaget inte fullgjort sina skyldigheter
enligt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, och inte vidtagit rättelse
inom ett år efter det att inspektionen har förelagt värdepappersbolaget att
fullgöra sina skyldigheter med förklaring att värdepappersbolagets tillstånd
annars kan komma att återkallas.

Ett värdepappersbolags tillstånd skall dessutom återkallas om:

1. bolagets kapitalbas understiger det minsta belopp som föreskrivs i

5 kap. 1 § andra stycket och bristen inte har täckts inom tre månader efter
det att den blev känd för bolaget, eller

2. någon som ingår i bolagets styrelse eller är verkställande direktör eller

dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 1 § första
stycket 4.

I fall som avses i tredje stycket 2 får tillstånd återkallas bara om Finans-

inspektionen först beslutat att anmärka på att personen ingår i styrelsen
eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och han eller
hon, sedan en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader gått, fortfa-

rande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes
ställföreträdare.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

På regeringens vägnar

ERIK ÅSBRINK

Göran Haag
(Finansdepartementet)

9

Senaste lydelse 1995:1597.