SFS 1998:760 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utfärdad den 17 juni 1998.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs

2

i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)

3

dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8–10 kap., 12

kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15 kap., 18 kap. 4,
4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande ly-

delse.

2 kap.

4 §

4

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags-

ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och max-
imikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av
maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelse-
ledamots uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,

skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter

som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda.

1 Prop. 1997/98:99, bet. 1997/98:LU26, rskr. 1997/98:257.

2 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för lag-
stadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).

3 Lagen omtryckt 1993:150.

4 Senaste lydelse 1994:1395.

SFS 1998:760

Utkom från trycket
den 7 juli 1998

2

SFS 1998:760

8 §

Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av

aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelse-
urkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer det på den konstituerande stämman en fråga om ändring av

bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan något beslut om bola-
gets bildande inte fattas förrän frågan har blivit avgjord. En ändring i bolag-
sordningen som inte har angetts i kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra stycket
eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan
inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäl-
ler en ändring av en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid

stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bil-
dat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.
I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

4 kap.

5 §

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas,

eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller an-

nan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett

lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en-

ligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma
som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag,
från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädes-
rätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande

fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke

tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att för-
delningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för teck-

nad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall

gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissions-
beslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissio-
nen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet
kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

3

SFS 1998:760

5 kap.

4 §

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta be-

loppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare

eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp

eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en-

ligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde
stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings-
dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas
med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen
skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,
8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis

för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller
nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med op-
tionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fu-
sion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller

nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall

gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissions-
beslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissio-
nen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet
kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,

en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i
emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen
inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens be-
lopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga
om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas
senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga
i emissionen.

6 kap.

2 a §

5

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

5 Senaste lydelse 1994:802.

4

SFS 1998:760

de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsätt-
ning enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närva-
rande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker
det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen
om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga

vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av
alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman företrädda
aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 §

Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat

aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns
minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsesuppleanter

2 §

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar

även gälla suppleant.

Styrelsens uppgifter

3 §

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bola-

gets angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokfö-

ringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt
kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å

ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de an-
dra organ som styrelsen inrättar.

4 §

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är mo-

derbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana

uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall
samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte med-
delas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet
skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

5

SFS 1998:760

Arbetsordning

5 §

Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt ar-

bete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall
fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda
samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och
kallas till dess sammanträden.

Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan

styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbets-
fördelningen kan upprätthållas.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har en-

dast en ledamot.

Hur styrelsen utses

6 §

Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskri-

vas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än
hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseleda-
mot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

7 §

Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett pu-

blikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet
gäller innehar i andra företag.

Bosättningskrav

8 §

Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europe-

iska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.

Obehörighetsgrunder

9 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäl-
ler den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför-
bud.

Styrelseledamots mandattid

10 §

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord-

ningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av
en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det
fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

11 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelse-
ledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upp-
höra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot

6

SFS 1998:760

som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos
den som har utsett honom.

12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmel-
serna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon
suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta
åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden.
Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelse-
ledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av
bolagsstämman, får trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie
bolagsstämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med
kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

13 §

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett

annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på an-
sökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en ak-
tieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det
finns någon som kan företräda bolaget.

Styrelsens ordförande

14 §

I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna

vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att sty-
relsen fullgör de uppgifter som anges i 3–5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags-

stämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottning.

I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara styrel-

sens ordförande.

Styrelsens sammanträden

15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Sty-
relsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verk-
ställande direktören begär det.

16 §

Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid sty-

relsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något
annat.

17 §

Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det

finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till
det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få
underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på
samma sätt som en styrelseledamot.

7

SFS 1998:760

Styrelsens beslutförhet

18 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda-

möter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande.
Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som
är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelse-

ledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett
tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

19 §

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver sär-

skild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar
för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden
biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock ut-
göra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat fö-
reskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

20 §

En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan

har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten en-

sam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt

eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Be-
stämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett fö-
retag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelseprotokoll

21 §

Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall

de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det

skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrel-
sen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses
av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en av-

vikande mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

22 §

Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktieäga-

ren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga
villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

8

SFS 1998:760

Verkställande direktör

23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I
ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

24 §

Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller

flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den verk-
ställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice verkställande di-
rektör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den med-

dela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in
i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

25 §

Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen

enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får
dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till
omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet
eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig
olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som
möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga

för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för
att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

26 §

Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska eko-

nomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

27 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att det-
samma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.

Jäv för den verkställande direktören

28 §

Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande direktö-

ren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande di-

rektören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

9

SFS 1998:760

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktö-

ren, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bo-
laget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart
är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

29 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

30 §

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna

dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.

Särskild firmatecknare

31 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk-

tören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess

firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett sär-
skilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§
tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande
direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första

stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett be-

myndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får
meddelas endast på vissa villkor.

Kollektiv firmateckning

32 §

Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess

firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan in-
skränkning får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

33 §

Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i

landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal-
ken.

10

SFS 1998:760

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

34 §

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa

en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt
en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan
aktieägare.

En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman el-

ler något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider
mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

35 §

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts-

handling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i
denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bo-
laget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling
företogs överskred sin behörighet enligt 30 § och bolaget visar att motparten
insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkstäl-

lande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogen-
het och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöver-
skridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direk-
tören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller
andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bo-
lagsorgan.

Registrering

36 §

Bolaget skall för registrering anmäla

1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens

ordförande, verkställande direktör och vice verkställande direktör,

3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot

delgivning, och

4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2–4 angivna perso-

nernas postadress. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall
även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna
personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en
styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta
anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för

registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller
skall anmälas för registrering har ändrats.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11

SFS 1998:760

Anmälan av aktieinnehav

37 §

En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträ-

der för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i an-
dra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Föränd-
ringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt insi-

derlagen (1990:1342).

Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden

38 §

Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela

detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna sty-
relsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för beräkningen
av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

9 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 §

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bo-

lagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämma

2 §

Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på da-

gen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att
rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har upptagits som ak-
tieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolags-

stämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges
i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helg-
dag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidi-
gare än femte vardagen före bolagsstämman.

3 §

En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen

eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller
högst ett år från utfärdandet.

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.
Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två bi-

träden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får medföras

vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträ-
den på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

4 §

En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas

vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när det i denna lag
eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet fö-
reskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i bolaget.

12

SFS 1998:760

Aktieägares rösträtt

5 §

En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller fö-

reträder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

6 §

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i

bolaget, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förval-
tar.

Ordinarie bolagsstämma

7 §

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktie-

ägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredo-
visningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid bolagsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i mo-

derbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fast-

ställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktö-

ren,

4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla yt-

terligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

8 §

Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa

ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget

eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att en sådan stäm-
ma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i så fall utfärdas
inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

9 §

Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hål-

las en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1–3 skall anstå till fort-

satt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel
av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra
veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt bo-

lagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för
registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om
fortsatt bolagsstämma fattades.

13

SFS 1998:760

Ort för bolagsstämma

10 §

Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bo-

lagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan
angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på

annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

11 §

En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma

skall skriftligen begära detta hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till

styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket kallelse

tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp

i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

12 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen

eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrel-
sen på anmälan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revi-
sor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman
på det sätt som anges i 13–16 §§.

Tid och sätt för kallelse

13 §

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolags-

stämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas
skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kal-
lelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och se-
nast två veckor före stämman.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att kallelse till

sådan bolagsstämma som avses i första stycket första meningen får utfärdas
senare än vad som där anges, dock senast två veckor före stämman.

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från

och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den
fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första stycket om tid
för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid

två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte
ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra bolags-
stämman skall styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.

14 §

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända

skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

14

SFS 1998:760

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall behandla en fråga om
a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31–33 §§,
b) bolagets försättande i likvidation, eller
c) upphörande av bolagets likvidation.
I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i Post-

och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.

Kallelsens innehåll

15 §

Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstäm-

man. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som
skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om för-

slaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende änd-
ring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till
ändring alltid anges.

Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i

4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 § lagen
(1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.

Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman

16 §

Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i

7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller
kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna.
Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.

Fel i kallelse m.m.

17 §

Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kal-

lelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i
något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieä-
gare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant sam-
tycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt
bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller omedelbart föranleds
av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bo-
lagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

Bolagsstämmans öppnande

18 §

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som

styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall
vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av denne.

15

SFS 1998:760

Röstlängd

19 §

Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närva-

rande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och
röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). Röst-
längden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts
av stämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den
som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att

bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag,

skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

20 §

Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte an-

nat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

21 §

Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram

för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

22 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare

begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget,
vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord-

ningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska

situation.

I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga

att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en bolagsstämma
där årsredovisningen behandlas.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till an-

nat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten
också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterfö-
retagen som avses i första stycket.

Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som

inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor
därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna samt sändas
till den aktieägare som har begärt upplysningen.

23 §

Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte

kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieä-
gare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren

begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplys-

16

SFS 1998:760

ningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begä-
ran om det.

Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda upplysningen

har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet
skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett
ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncern-
revisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är
fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos

bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplys-
ningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

24 §

I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer

av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anli-
tar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör
bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall
kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall
behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och

den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med
den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga ko-
pior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig

risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bo-
lagets verksamhet.

Omröstningsförfarande

25 §

Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

26 §

Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske

öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är ord-

föranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att tillkännage
vilken mening han biträder.

27 §

Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock

bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat aktie-
bolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär
det.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

28 §

I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den

mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika rös-
tetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,

17

SFS 1998:760

5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30–33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 § samt
17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre
gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande beslut om
att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre
gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i bolagsord-
ningen för ett privat aktiebolag.

Majoritetskrav vid val

29 §

Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat

följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning,
om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall ge-
nomföras i händelse av lika röstetal.

I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som

anges i första stycket första meningen.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

30 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman

utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31–
33 §§.

31 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt en-

dast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolags-
stämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga
aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier
innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas ge-

nom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3

kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

32 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt en-

dast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rös-
terna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämli-
gen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman be-

gränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för

att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket
skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess

upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten 2 i
denna paragraf.

33 §

I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen

som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts

18

SFS 1998:760

av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till

ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av så-
dana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av
alla aktier vars rätt försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman före-
trädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen

34

Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller

efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en
annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har
lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras
utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

35 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för re-

gistrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän
registrering har skett.

Jäv

36 §

En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse

mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om ak-

tieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud

för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

37 §

Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig för-

del åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon an-
nan aktieägare.

Stämmoprotokoll

38 §

Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolags-stäm-

man.

I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka

beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning,
skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av

19

SFS 1998:760

omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till proto-
kollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av

ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstäm-
man utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken
äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt

hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de ak-
tieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Klander av bolagsstämmobeslut

39 §

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning el-

ler på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den
verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphä-
vas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in
som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

40 §

Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslu-

tet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie-

ägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något så-

dant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget gällande

bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i

fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

41 §

En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras

gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.

Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vil-

ket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

42 §

Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma

sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvis-
ten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

43 §

Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrel-

sen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en
aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeav-
tal.

20

SFS 1998:760

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det

fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till
talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där angiven
tid har kallat till stämma enligt 42 §.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och an-

dra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället skall
bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på
yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bo-
laget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

10 kap. Revision

Antalet revisorer

1 §

Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.

2 §

För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som sägs

i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.

Revisorns uppgifter

3 §

Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt

styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall
vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-redovis-

ningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

4 §

Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om

de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 §

Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till

bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då
den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27–33 §§.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-revi-

sionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.

6 §

I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkstäl-

lande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer
av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att

genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig. De
skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revi-

sorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

21

SFS 1998:760

Hur revisor utses

8 §

En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas

att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val
på bolagsstämma.

I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall

förordna revisor.

Minoritetsrevisor

9 §

En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad

revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller

förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds
av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av
de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare framställer en
begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan förord-

nande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med ordinarie bolags-
stämma under nästa räkenskapsår.

Obehörighetsgrunder

10 §

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 §

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor

i ett aktiebolag.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-

miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets
verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 §

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad re-

visor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två se-

naste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger
det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde un-
der den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktori-

serad marknadsplats.

13 §

Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncern-

balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gräns-
belopp som anges i 12 § 1,

22

SFS 1998:760

2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i

medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av

koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncern-
företagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger
det gränsbelopp som anges i 12 § 1.

14 §

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller

13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta
att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad revi-
sor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

15 §

I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad re-

visor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid
den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

16 §

Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess

dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning el-
ler bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget

vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där-
över,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en
sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med
den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller

har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moder-

bolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

17 §

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är

behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har an-
ställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna re-
visionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den ut-
sträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

18 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett

revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i

23

SFS 1998:760

12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta kapitel
tillämpas på den huvudansvarige:

16 § om jäv,
17 § om anlitande av biträde,
36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och
43 § om registrering.

Revisor i dotterföretag

19 §

Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer

utses.

Revisorns mandattid

20 §

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt

9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revi-
sorsvalet.

Förtida avgång

21 §

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som

har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras
hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,
skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

22 §

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av an-
mälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid

den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår
som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 30 §,
31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse. Registreringsmyndighe-
ten skall sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten.

23 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i
10–16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara revi-
sor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att
en ny revisor utses för den återstående mandattiden.

Länsstyrelseförordnande av revisor

24 §

Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 11 §

första stycket och 12–14 §§,

2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon be-

hörig revisorssuppleant, eller

3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om re-

visorns behörighet har åsidosatts.

24

SFS 1998:760

Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyl-

dig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som ut-
ser revisor.

25 §

Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon

auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stämman
begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.

26 §

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den

förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse tiden till
dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den

obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

27 §

Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre

veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-be-

rättelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma, organisa-

tionsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser.

28 §

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsre-

dovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsre-
dovisning.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall

lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och,
om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

29 §

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst

eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har

upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör

fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.

30 §

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrel-

seledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet
gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den

verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till
någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det an-
märkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har
funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt
har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bo-
lagsordningen.

25

SFS 1998:760

31 §

I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att

bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,
3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-

ningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 §§

skattebetalningslagen.

Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte har

fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1–3, skall revisorn genast
sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

32 §

Utöver vad som följer av 28–31 §§ får en revisor i revisions-berättel-

sen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få känne-
dom om.

33 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia

av den fogas till revisionsberättelsen.

Koncernrevisionsberättelsen

34 §

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om

tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första
stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets

firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-berät-
telsen avser.

På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern-re-

visionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller kon-
cernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på kon-
cernredovisningen.

Erinringar

35 §

Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkstäl-

lande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan hand-
ling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på
ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sam-

manträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats.
Om erinran framställs senast i samband med att revisions-berättelsen avläm-
nas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma
där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

36 §

Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att

närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

26

SFS 1998:760

Revisorns tystnadsplikt

37 §

En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehö-

rigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får
kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bo-
laget.

Åtgärder vid misstanke om brott

38 §

En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han

finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande
direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott
enligt något av följande lagrum:

1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§,

17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

39 §

En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som av-

ses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagel-
ser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att sty-

relsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-ning av
underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös
eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

40 §

Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 §

första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta
enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för miss-
tanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga

menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åkla-

gare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det

misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare,
utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling
som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt

41 §

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar

som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada
för bolaget.

42 §

Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild

granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i
konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets ange-
lägenheter.

27

SFS 1998:760

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bola-

gets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brott-
mål.

Registrering

43 §

Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor

och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-ansva-
rig för revisionen.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadres-

sen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan
skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bola-
gets organisationsnummer anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för

registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett
förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

1 §

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag ut-

ses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning
som anges i 4 §.

2 §

För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som

sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla
suppleant.

3 §

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lek-

mannarevisorer.

Lekmannarevisorns uppgifter

4 §

Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett

ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om
bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående
och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

5 §

Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av bolags-

stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

6 §

Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk-

ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och
den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §.

7 §

Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse

som avses i 10 kap. 5 §.

28

SFS 1998:760

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

8 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn

tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn an-
ser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som lek-
mannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn

och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i mo-
derbolaget.

Hur lekmannarevisor utses

9 §

En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen

innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt.
Obehörighetsgrunder

10 §

Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller

har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-revi-
sor.

Jäv

11 §

Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess

dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning el-
ler bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget

vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där-
över,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en
sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med
den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller

har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett

moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

12 §

En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt

11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moder-
bolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakli-
gen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid gransk-
ningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god
sed.

29

SFS 1998:760

Lekmannarevisorns avgång

13 §

Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller

den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra.
Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald
på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har ut-
sett honom.

Lekmannarevisorns granskningsrapport

14 §

Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre

veckor före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som

avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska
enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot nå-
gon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upp-
lysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärk-
ningen.

En lekmannarevisorn får i granskningsrapporten lämna även andra upp-

lysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.

15 §

Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktie-

ägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolags-
stämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om

staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal el-
ler på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten,
skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som
vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

16 §

Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är

skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

17 §

Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller utomstående

obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han
får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för
bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

18 §

Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upp-

lysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till vä-
sentlig skada för bolaget.

19 §

Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lek-

mannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har för-

30

SFS 1998:760

satts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets
angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar

om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersök-
ning i brottmål.

Registrering

20 §

Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till lekman-

narevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om

postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet
anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns per-
sonnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts och

därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande som har
anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Särskild granskning

21 §

En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder
eller förhållanden i bolaget.

Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den

stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om försla-
get biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en
tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begä-
ran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda granskare. Länsstyrel-
sen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar sär-
skild granskare.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
10 § om obehörighetsgrunder,
11 § om jäv,
12 § om anlitande av biträde,
16 § om rätt att närvara på stämma,
17 § om tystnadsplikt,
18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt
10 kap. 18 § om revisionsbolag.

Yttrandet över den särskilda granskningen

22 §

Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning.

Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma sätt
som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte

längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma där frå-
gan om särskild granskare behandlades.

31

SFS 1998:760

12 kap.

5 §

6

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren

återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen
har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig en-
dast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot
denna lag.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till be-

slutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller
fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning an-
svariga enligt 15 kap. 1–6 §§.

13 kap.

12 §

7

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning,

som läggs fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om
stämman och redovisningen skall 9 kap. 7 § andra stycket 1 och 2 denna lag
samt 5 kap. 17–23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansierings-ana-
lys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen
(1995:1554) inte tillämpas. I förekommande fall behöver inte heller bestäm-
melserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapi-

talet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter av-

drag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsent-
ligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för
skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt
avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det beräknade beloppet
anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten.

14 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan

ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rö-
rande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogö-
relse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas
till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse
över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall

dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredo-
visningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re-
visionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och i kopia sändas till aktieä-
gare enligt 9 kap. 16 § samt läggas fram vid stämman. Därvid skall 9 kap.
7 § andra stycket 3 och 9 kap. 9 § andra stycket tillämpas.

6 Senaste lydelse 1994:802.

7 Senaste lydelse 1995:1555.

32

SFS 1998:760

15 §

När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst. An-

mälan därom skall genast göras för registrering.

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier kan trots bestämmelserna i

första stycket hos likvidatorerna begära bolagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket till-
lämpas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala lik-

vidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

14 kap.

20 §

8

När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag

upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-
ståndsanspråk enligt 15 kap. 1–3 §§ övergår samtidigt till det övertagande
bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsved-
erlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan

trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall
9 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap.
16 § i tillämpliga delar.

30 §

9

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusions-

plan skall i fall som avses i 9 kap. 40 § andra stycket väckas inom sex måna-
der från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphä-

vande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå
åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har upp-
kommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan över-
låtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande bolaget solidariskt.

15 kap. Skadestånd m.m.

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

1 §

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han

fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall er-
sätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon
annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning el-
ler bolagsordningen.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 §

En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättnings-

skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även ersätta skada som
uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. I fall som avses

8 Senaste lydelse 1994:802.

9 Senaste lydelse 1994:802.

33

SFS 1998:760

i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga
uppgifter som han eller hans medhjälpare har haft skälig anledning att anta
var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det

detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige som är
ersättningsskyldiga.

Aktieägares skadeståndsansvar

3 §

En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov

oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att
medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning el-
ler bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.

4 §

Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och

förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa
in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett
belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omstän-
digheter.

Jämkning

5 §

Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jäm-

kas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek
och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

6 §

Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-

ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av
dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han återkräva
av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 §

Talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§ får väckas, om majorite-

ten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga ak-
tier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan
eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har
röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 §

En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får träffas

endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till
minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgö-

relse inte träffas utan hans samtycke.

34

SFS 1998:760

9 §

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skade-

stånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan,
kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till

ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bola-
get till godo genom rättegången.

Tiden för väckande av talan

10 §

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkstäl-

lande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett rä-
kenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revi-
sionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

11 §

Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra

en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har
röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan
enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisions-
berättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden rik-
tiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åt-
gärd som talan grundas på.

Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som avses i

första stycket framgår av 13 §.

12 §

Styrelsen får trots bestämmelserna i 7–11 §§ föra en skadeståndstalan

som grundas på brott.

13 §

Talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får

inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets bil-

dande fattades på konstituerande stämma,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har

förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan
grundas på, fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår

som revisionsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det rä-

kenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttran-

det över den särskilda granskningen lades fram på stämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som ta-

lan grundas på.

Konkursbos talerätt

14 §

Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts

innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt
1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §.
Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte
väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

35

SFS 1998:760

18 kap.

4 §

10

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är före-

skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt-
rande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten
finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas an-
mälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider
mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något
viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökan-
den att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrät-
telse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det
yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att
yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer
att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett bolags-

stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9 kap.
40 § första stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när

registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket,
21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.

4 a §

11

Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare,

annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i
konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsför-
bud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren, revisorn eller
lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännan-
det eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla.

Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud

ske omedelbart. Avregistreringen skall också ske omedelbart om det i sam-
band med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisa-
tion av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av
revisor har bestämts att beslutet skall gälla omedelbart. I övrigt skall avregis-
trering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

7 §

12

En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26

eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket

får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra re-

gistrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-nings-
domstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant
beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21
och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

10 Senaste lydelse 1995:1555.

11 Senaste lydelse 1994:802.

12 Senaste lydelse 1995:1555.

36

SFS 1998:760

19 kap.

1 §

13

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-

tiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,

8 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket.

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första

stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit
del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 37 § och 11 kap. 17 § skall inte följa ansvar en-

ligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.
2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som

har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya be-
stämmelsen.

3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av styrelsens

ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver inte göras för-
rän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses i den punkten.
Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.

4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fat-

tats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före ikraftträ-
dandet.

5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon be-

stämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-stäm-
man lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att denna
stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till den stämman skall ske i
enlighet med äldre bestämmelser.

6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9 kap.

3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.

Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att i

bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första
stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.
14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har bi-
trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.

7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor utsetts,

dock längst till utgången av år 1999.

8. Intill utgången av år 1999 får en revisor trots bestämmelserna i 10 kap.

20 § utses för en kortare mandattid än fyra år.

Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller för

viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller tills vidare,
består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter
den 1 januari 2000.

13 Senaste lydelse 1994:802.

37

SFS 1998:760

9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till

bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket
har uppkommit före lagens ikraftträdande.

På regeringens vägnar

LAILA FREIVALDS

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)

Fakta Info Direkt, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 1998